宝莱特:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 广东宝莱特医用科技股份有限公司广东宝莱特医用科技股份有限公司 GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO., LTD. (住所:广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路 2 号) 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层) 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决
2、定。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 广东宝莱特医用科技股份有限公司广东宝莱特医用科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 1,050 万股,占发行后总股本的 25.87% 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 25.00 元/股 发行日期: 2011 年 7 月 11 日 拟上市交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 4,058 万股 保荐人(主承销商): 平安证券有限责任公司 签署日期: 2011 年 6 月 27 日 本次发行前股东所持股份的
3、流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司实际控制人燕金元、王石夫妇承诺:自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺期限届满后, 在燕金元先生担任发行人董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 本公司股东艾利克斯承诺: 自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺期限届满后,在吴群先生
4、担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 本公司董事、监事和高级管理人员叶国庆、燕传平和周国军承诺:自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺期限届满后,在担任发行人董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%, 离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 本公司其他股东何玉梅、史国平、柳菁、张帆、宋久光、杨弘承诺:自本次发行股票
5、在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司实际控制人燕金元、王石夫妇承诺:自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺期限届满后, 在燕金元先生担任发行人董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 本公司股东艾利克斯承诺:
7、自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺期限届满后,在吴群先生担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%,离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 本公司董事、监事和高级管理人员叶国庆、燕传平和周国军承诺:自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺期限届满后,在担任发行人董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持股份总数的
8、25%, 离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 本公司其他股东何玉梅、史国平、柳菁、张帆、宋久光、杨弘承诺:自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定, 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 经本公司2010年第二次临时股东大会决议, 本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注如下风险因素 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 本公司特别提醒投资者关注如下风险, 投资者应该认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的
9、全部内容。 1、主要产品集中的风险 公司专注于医疗监护仪的研发、 制造、 销售业务, 主要产品包括掌上监护仪、常规一体式监护仪及插件式监护仪等三大系列医疗监护仪。2008年、2009年及2010年,公司医疗监护仪的销售收入占主营业务收入的比例分别为91.61%、89.82%和87.61%。 随着我国人民生活水平和医疗消费水平的提高以及医疗体制改革的深入, 我国医疗监护仪行业发展迅速,市场规模快速扩张,公司主要产品处于良好的市场发展环境。在公司资源有限的情况下,主要产品较为集中有利于公司集中资源持续进行技术研发与产品创新,提高资源使用效率,增强市场竞争力。但是,主要产品较为集中也使得公司的经营业
10、绩过度依赖医疗监护仪产品, 一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响,公司可能面临主要产品集中引致的风险。 2、新产品研发风险 医疗监护仪研发涉及生理信号算法技术、参数模块技术、整机技术、信息化技术,新产品研发对各项技术要求较高。公司始终重视新产品及新技术研发,在医疗监护仪领域拥有较强的研发能力,持续推出了多种型号的新产品,建立了一套跨部门、跨系统、从市场需求调研到产品注册的完整产品研发流程。但由于各项技术不断处于更新换代过程中,以及受自身研发条件的限制,某些新产品可能无法按照计划完成开发, 或者新产品在技术、 性能、 成本等方面不具备竞争优势,从而对公司
11、业务发展造成不利影响。 3、汇率变动风险 随着我国医疗器械技术水平的不断提高, 出口也成为国内医疗监护仪企业重要的销售市场。报告期内,公司对外出口收入分别为3,079.73万元、3,051.66万元和7,949.22万元,占主营业务收入比例分别为37.36%、30.12%和55.85%,公司出口对外业务主要以美元结算。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2005年7月我国调整人民币汇率形成机制后, 2010年6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况,决定进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。2008年末、2009年末及2010年末,人民币对美元汇率
12、的中间价分别为:1美元对人民币6.8346元、1美元对人民币6.8282元及1美元对人民币6.6227元,较各年年初的升值幅度分别为6.37%、0.09%及3.01%。 针对汇率波动,公司主要采取以下措施应对汇率变动风险: (1)公司通过持续加强研发投入,加快创新产品和升级产品的推出,从而增加产品更新定价的机会。 新产品的定价可以及时根据人民币汇率变化做出适当调整, 同时较高的附加值有利于消化汇率波动的影响,从而减少汇率波动对公司带来的风险。 (2)公司对出口产品尽量采取预收货款,缩短收款期,加快结汇速度,以降低汇率变动风险。目前,公司医疗监护仪由于具有极强的性价比优势,对合作时间较短的海外客
13、户采取款到发货的销售方式, 对合作时间较长的客户采取月结的方式进行结算。 (3)公司部分原材料(如:IC、模块等)采取国外采购,可以部分消化人民币升值对公司的不利影响。 由于公司采取了以上措施,在公司海外市场收入持续增长的同时,报告期内的汇兑损失分别为19.38万元、-1.03万元及55.34万元,占当期利润总额的分别为1.66%、0.00%以及1.47%。虽然占比较低,且公司已采取了一定的措施,但随着公司出口规模的不断扩大, 如果未来我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动,仍有可能会对公司产品海外市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 4、应收账款发生坏账的风险 报告期内,公司加强了应收账
14、款管理,由应收账款风险评估小组对客户进行事前的信用评估,以确定是否给予客户信用期,由销售部门对客户的信用状况进行事后的动态评估, 以确保公司能够及时采取有效措施保证已发生的应收账款的安全性;另外,对于国内经销商和政府采购客户产生的应收账款,公司要求相关责任人提供担保;对于国外客户的应收账款,公司购买了相应的出口信用保险,广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 借助专业的信用保险机构防范风险。通过采取上述措施,保证了报告期内发生的应收账款的安全性。 报告期内各年末, 公司应收账款账面净额分别为1,408.48万元、 2,440.86万元、2,015.22万元,占各年末总资产的比例
15、分别为17.96%、23.61%、15.74%。虽然公司目前应收账款回收情况良好,但如果客户经营状况发生重大不利变化,则可能存在应收账款发生坏账风险。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 重要声明 . 3 重大事项提示 . 4 目 录 . 8 第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 15 一、发行人简介 . 15 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 19 三、主要财务数据及财务指标 . 19 四、本次发行情况及发行前后的股本结构 . 21 五、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、本次发行基本情况 . 23
16、三、本次发行的有关机构 . 24 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 26 五、发行日程安排 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、主要产品集中的风险 . 27 二、新产品研发风险 . 27 三、汇率变动风险 . 28 四、应收账款发生坏账的风险 . 30 五、公司经营的季节性波动风险 . 30 六、人力资源管理风险 . 30 七、募集资金投资项目市场拓展风险 . 31 八、税收优惠政策发生重大变化的风险 . 31 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 九、存货发生跌价损失的风险 . 32 十、固定资产折旧费增加导致利润下降的风险 . 33 十一、海外市场销售
17、风险 . 33 十二、净资产收益率下降的风险 . 33 十三、国家产业政策变化的风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 36 一、历史沿革及改制重组情况 . 36 二、发行人重大资产重组情况 . 41 三、发行人股权结构图及组织机构图 . 41 四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 44 五、发行人股本情况 . 46 六、发行人员工及其社会保障情况 . 49 七、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 52 第六节 业务和技术 . 53 一、主营业务、主要产品及变化情况 . 53 二、公司所处行业的基本情况 . 55 三、公司面临的竞争
18、情况 . 71 四、公司的主要业务 . 76 五、经营模式 . 79 六、公司主要产品的产销情况 . 86 七、与公司业务相关的主要资产 . 96 八、特许经营许可权 . 106 九、主要技术情况 . 112 十、公司质量控制情况 . 126 第七节 同业竞争与关联交易 . 128 一、同业竞争 . 128 二、关联方及关联关系 . 132 三、关联交易情况 . 133 四、发行人关联交易决策程序 . 135 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 五、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见 . 138 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 139 一、董事、
19、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 139 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 . 143 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 . 144 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间关系和兼职情况 . 145 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 145 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员和本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况 . 146 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 146 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 146 第九节 公司治理 . 149 一、股东大会、董事会、监事会、
20、独立董事和董事会秘书依法运作情况 . 149 二、近三年违法违规情况 . 151 三、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况 . 151 四、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告 . 151 五、本公司对外投资、担保的制度及执行情况 . 152 六、本公司对投资者权益保护的情况 . 153 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 155 一、财务会计信息 . 155 二、管理层分析 . 175 三、其他重要事项 . 228 四、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 228 五、股利分配政策 . 229 第十一节 募集资金运用 . 231 一、募集资金运
21、用概况 . 231 二、募集资金投资项目的市场前景分析 . 232 三、募集资金运用项目建设的必要性 . 235 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 四、新增固定资产折旧、研发支出对经营成果的影响 . 239 五、本次募集资金运用项目简介 . 240 六、募集资金运用对公司未来财务状况及经营成果的影响 . 254 第十二节 未来发展与规划 . 255 一、公司总体发展目标 . 255 二、公司发展战略 . 255 三、未来三年发展规划 . 255 四、拟定上述规划所依据的假设条件 . 257 五、实施上述规划所面临的困难及拟采用的途径 . 258 六、业务发展规划与现有业
22、务的关系 . 258 七、本次募集资金运用对实现业务发展规划的作用 . 259 第十三节 其他重要事项 . 260 一、重要合同 . 260 二、对外担保情况 . 262 三、诉讼及仲裁事项 . 262 第十四节 有关声明 . 263 第十五节 附件 . 271 一、本招股说明书的附件 . 271 二、查阅地点 . 271 三、查阅时间 . 271 四、查阅网址 . 271 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 一般词汇一般词汇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、 公司、 本公司、宝莱特
23、 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司 宝莱特电子 指 珠海宝莱特电子有限公司,发行人前身 艾利克斯 指 江苏艾利克斯投资有限公司,发行人股东 医保公司 指 珠海经济特区医药保健品进出口公司 医保有限公司 指 珠海经济特区医药保健品进出口有限公司,前身为珠海经济特区医药保健品进出口公司 捷比科技 指 珠海市捷比科技发展有限公司 日荣投资 指 日荣(香港)投资企业有限公司 鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司,艾利克斯之控股股东 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 上海市通力律师事务所 会计师、立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司 章程 指 广东宝莱特医用科技股份有
24、限公司章程 股东大会 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司监事会 报告期/近三年 指 2008 年、2009 年及 2010 年 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业词汇专业词汇 广东宝莱特医用科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 医疗监护仪、病人监护仪、监护仪 指 一种以测量人体生理参数,并可与已知设定值进行比较,如果出现超标可发出警报的装置或系统。 多参数监护仪 指 包含两个(含两个)以上生理监护参数的一体式或插件式医疗监护仪。 CE 认证 指 欧 盟 对 进 口 产 品 的
25、 认 证 , 通 过 认 证 的 商 品 可 加 贴 CE(CONFORMITE EUROPEENNE 缩写,代表欧洲统一)标志,表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求,可在欧盟统一市场内自由流通,要求加贴 CE 标志的产品。如果没有 CE 标志的,将不得进入欧盟市场销售。 FDA 510(k)许可 指 FDA 510(k)许可是指美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)对进入美国市场的医疗器械产品的许可,只有通过许可的产品才能进入美国市场销售。 ISO9001 指 国际标准化组织(ISO)发布的质量管理体系要求国际标准。 ISO13
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