沪宁股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 0创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 HANGZHOUHUNINGELEVATORPARTSCO
2、., LTD. (杭州市余杭区中泰街道水塔村) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) 保荐机构(主承销商) (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室)室) 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型:发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数:发行股数: 本次拟向社会公众公开发行不超过 2,105 万股人民币普通股(A 股),且全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。本次向社会公众公开发行股数占发行后总股本比例不低于
3、25%(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准)。 每股面值:每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格:每股发行价格: 人民币 11.00 元 预计发行日期:预计发行日期: 2017 年 6 月 19 日 拟上市证券交易所:拟上市证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:发行后总股本: 不超过 8,420 万股 保荐机构 (主承销商) :保荐机构 (主承销商) : 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期:招股说明书签署日期: 2017 年 6 月 16 日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导
4、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管
5、会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险, 并认真阅读招股说明书“风险因素”一节
6、全部内容: 一、本次发行前全体股东及公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春分别承诺: “自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。 在公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价,本公司/本人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。若本公司/本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票,减持价格不低于首次公开发行的发行价
7、;上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。” 2、杭州斯代富投资管理有限公司、邹雨雅等 2 名股东承诺: “自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。” 3、珠海乾亨投资管理有限公司、徐芙蓉、徐文松、宋青云等 4 名股东承诺: “自公司股票上市之日起十二个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。” 4、除前述承诺外,直接持有公司股份的董事、高级管理人员邹家春、邹雨雅、徐芙蓉、宋青云同时承
8、诺: “在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。因 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。同时,自离职申报之日起六个月内,增持的公司股份也将予以锁定。” 二、关于持有公司 5%以上股份的股东减持意向 1、公司控股
9、股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春承诺: “对于本公司/本人在本次发行前持有的公司股份,本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内, 在满足以下条件的前提下, 本公司/本人可进行减持: (1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形,本公司/本人已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内, 本公司/本人将根据自身需要及市场情况, 选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次
10、发行时的发行价格。 本公司/本人保证减持时遵守相关法律、 法规、 部门规章和规范性文件的规定,并提前 15 个交易日通知发行人予以公告。 如本公司/本人违反上述承诺,本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有。” 2、其他持有公司 5%以上股份的股东杭州斯代富投资管理有限公司承诺: “对于本公司在本次发行前持有的公司股份, 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的发行人股份(本次发行时公开发售的股份除外)。 上述
11、锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,本公司可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内,本公司将根据自身需要及市场情况,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次发行时的发行 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5价格。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并提前15 个交易日通知发行人予以公告。 如本公司违反上述承诺,本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
12、众投资者道歉;如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有。” 三、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺 公司控股股东杭州沪宁投资有限公司、实际控制人邹家春、公司董事及高级管理人员承诺: 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时, 将启动稳定股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通; 2、启动条件:当公司股票
13、连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 (二)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时, 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、由公司回购股票 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件; (2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过; 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购
14、的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下条件: 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元; (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 (1)公司控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持; (2)控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 300 万
15、元。 3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事) 、高级管理人员应在符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持; (2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时
16、董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 (三)稳定股价措施的实施程序 1、为实现稳定股价目的,控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事) 、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定,且不会导致 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7公司的股权分布不符合上市条件。 2、于触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内,公司应根据相关规定启动回购股份之程序。 董事会在提出具体方案前,应事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见, 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意,并经董事
17、会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份,应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购,股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销, 并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的,控股股东、实际控制人应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书” ) ,增持通知书应包括增持
18、股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 4、在前述两项措施实施后,仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形,董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日内,向公司送达增持通知书并履行增持义务。 (四)股价稳定方案的保障措施 1、 若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的,公司将延期向董事发放 50%的薪酬(津贴) ,董事同时担任公司其他职务的,公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 2、若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,未按该方
19、案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉;未按该方案执行的控股股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-83、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起, 扣发未按该方案执行的董事、 高级管理人员 12 个月内 50%的薪酬(津贴) ,以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 四、关于回购股份的承诺 1、公司承诺: “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大
20、、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。” 2、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司承诺: “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行时由本公司公开发售的全部股
21、份。具体措施为:在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定并认定发行人存在上述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按发行人首次公开发行时本公司公开发售的全部股份数确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。” 五、关于赔偿损失及未履行承诺相关措施的承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、公司承诺: “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。 若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本公司将在股 首次公开发
22、行股票招股说明书 1-1-9东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺。” 2、公司控股股东杭州沪宁投资有限公司及实际控制人邹家春承诺: “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者的损失。 若本公司/本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本公司/本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体
23、公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司/本人将继续履行该等承诺。” 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者的损失。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资
24、者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 4、相关中介机构承诺 (1)保荐机构广发证券承诺: “若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” (2)发行人律师国浩律师承诺: “若因国浩律师为本次发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” (3)会计师事务所中汇会计师承诺: “ 如因本所为发行人
25、首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 六、利润分配政策 (一)发行前滚存利润的分配 经公司 2016 年第一次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 (二)本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的公司章程(草案),公司有关利润分配的主要规定如下: 1、利润分配原则:公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性; 2、利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票
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