锐科激光:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (封卷封卷稿稿) 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅
2、供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 2-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 3,200 万股人民币普通股(A 股),公开发行股份合计数占发行后总股本比例为 25%,首次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售老股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 38.11 元 预计发行日期 2018 年 6 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,800 万股 保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2
3、018 年 6 月 12 日 2-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构
4、承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 2-1-4 重大事
5、项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项: 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺(一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人航天科工集团承诺如下:、公司实际控制人航天科工集团承诺如下: “(1)自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司间接持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份, 也不由锐科激光回购该部分股份。 (2)所间接持有的锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于锐科激光首次公开发行 A 股股票的发行价(本次发
6、行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)。 (3)锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内,若锐科激光股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,间接持有的锐科激光股票的锁定期限自动延长六个月。” 2、公司控股股东航天三江集团承诺如下:、公司控股股东航天三江集团承诺如下: “(1)自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份, 也不由锐科激光回购该部分股份。 (2)所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持
7、的,减持价格不低于锐科激光首次公开发行 A 股股票的发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)。 (3)锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内,若锐科激光股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有锐科激光股票的锁定期限自 2-1-5 动延长六个月。” 3、公司股东新恒通集团、公司股东新恒通集团、华工激光、华工激光承诺如下:承诺如下: “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份,
8、也不由锐科激光回购该部分股份。” 4、担任公司董事、高级管理人员的、担任公司董事、高级管理人员的股东闫大鹏、李成、卢昆忠、杨宏源、股东闫大鹏、李成、卢昆忠、杨宏源、汪伟、袁锋汪伟、袁锋、曹磊、曹磊承诺如下:承诺如下: “(1)自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份, 也不由锐科激光回购该部分股份;本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%;在锐科激光首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的锐科激光股
9、份; 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的锐科激光股份; 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起半年内不转让本人持有的锐科激光股份;自锐科激光首次公开发行股票上市之日起四十八个月内, 本人转让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 50%。 (2)所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于锐科激光首次公开发行 A 股股票的发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)。 (3)锐科激光首次公开发行股票上市后
10、6 个月内,若锐科激光股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有锐科激光股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述第(2)、(3)项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。” 5、担任公司监事的股东刘晓旭、李杰、魏晓冬承诺如下:、担任公司监事的股东刘晓旭、李杰、魏晓冬承诺如下: 2-1-6 “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份, 也不由锐科激光回购该部分股份;本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的锐科激光股
11、份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%;在锐科激光首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的锐科激光股份; 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的锐科激光股份; 在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起半年内不转让本人持有的锐科激光股份。” 6、公司股东王克寒、闫长鹍、刘笑澜等三十三名自然人股东分别承诺如下:、公司股东王克寒、闫长鹍、刘笑澜等三十三名自然人股东分别承诺如下: “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内, 不
12、转让或者委托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份, 也不由锐科激光回购该部分股份。” (二)公司实际控制人、控股股东及持股(二)公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向的承诺的承诺 1、本次发行前,航天科工集团通过子公司航天三江集团间接持有本公司股、本次发行前,航天科工集团通过子公司航天三江集团间接持有本公司股份,就其持股意向及减持意向,航天科工集团承诺如下:份,就其持股意向及减持意向,航天科工集团承诺如下: “(1)本公司拟通过子公司三江集团长期持有锐科激光股票。 (2)本公司通过三江集团所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在
13、上述锁定期期满后两年内若进行股份减持,在不丧失对锐科激光实际控制人地位、 不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,累计减持股份数量为不超过本公司间接所持股份数的 20%。 (3) 三江集团在减持股份时, 将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告; 减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行,并且本公司承诺减持价格不低于发行价,若低于发行价的,本公司的减持所得收入归锐科激光所有。 2-1-7 (4)本公司及三江集团将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚
14、信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” 2、本次发行前,航天三江集团持有本公司的股份,就其持股意向及减持意、本次发行前,航天三江集团持有本公司的股份,就其持股意向及减持意向,航天三江集团承诺如下:向,航天三江集团承诺如下: “(1)本公司拟长期持有锐科激光股票。 (2)本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持,在不丧失对锐科激光控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,累计减持股份数量为不超过本公司所持股份数的20%。 (3)本公司在减持股份时,将提前五个交易日
15、向锐科激光提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告; 减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等方式进行,并且本公司承诺减持价格不低于发行价,若低于发行价的,本公司的减持所得收入归锐科激光所有。 (4)本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” 3、本次发行前,新恒通集团持有本公司的股份,就其、本次发行前,新恒通集团持有本公司的股份,就其持股意向及减持意向,持股意
16、向及减持意向,新恒通集团承诺如下:新恒通集团承诺如下: “(1)本公司拟长期持有锐科激光股票。 (2)本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持,在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,累计减持股份数量为不超过本公司所持股份数的 40%。 2-1-8 (3)本公司在减持股份时,将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告;本公司持有锐科激光股份低于 5%时除外。 (4)本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义
17、务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” 4、本次发行前,闫大鹏、李成、卢昆忠、王克寒分别持有本公司的股份,、本次发行前,闫大鹏、李成、卢昆忠、王克寒分别持有本公司的股份,就其持股意向及减持意向,上述四人承诺如下:就其持股意向及减持意向,上述四人承诺如下: “(1)本人拟长期持有锐科激光股票。 (2)本人所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持,在不违反本人已作出的相关承诺的前提下,累计减持股份数量为不超过本人所持股份数的 40%。 (3)本人在减持股份时,将提前五个交易日向锐科激光提交减持原
18、因、减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并由锐科激光在减持前三个交易日予以公告; 本人持有锐科激光股份低于5%时除外。 (4) 本人将严格遵守我国法律、 法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。” (三)公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案(三)公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司特制
19、订上市后三年内稳定公司股价的预案,具体如下: 2-1-9 “1、启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市起三年内, 当非因不可抗力因素而公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司启动相应的稳定股价措施。最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。 2、稳定股价的措施 在上市后三年内每次触发启动条件时, 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价:公司回购股票;控股股东或实际控制人增持股票;董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票。
20、在上述稳定股价措施中,公司将优先选用公司回购股票的方式, 在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东、实际控制人增持股票,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件,且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事(不含独立董事)、高级管理人员履行要约收购义务。 (1)公司回购股票 当公司股价触发启动条件后,公司董事会应当于 10 日内召开,并作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议
21、案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1)回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%; 2)通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产; 2-1-10 3)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票将依法注销,并及时办理公司减资程序。 每 12 个月内,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 (2)控股股东或实际控制人增持股票 当公司股价触
22、发启动条件后, 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件, 控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日起 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。 在履行相应的公告、 备案等义务后,控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、 期限实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1)增持股票数量已达到公司股份总数的 2%; 2)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高
23、于公司最近一期经审计的每股净资产; 3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 4)继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12 个月内,控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 (3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票 如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提下,公司股票仍连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应在 10 日内向公司提出增持公 2-1-11 司股票的方案。该等增持方案须规定任一董事(不含独立董事
24、)、高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。在履行相应的公告、备案等义务后,董事(不含独立董事)、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为董事(不含独立董事)、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1)增持股票数量已达到公司股份总数的 1%; 2)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产; 3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 4)继续增持股票将导致公司董事(不
25、含独立董事)、高级管理人员需要履行要约收购义务且公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未计划实施要约收购。 每 12 个月内,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3、约束与监督 如果控股股东、实际控制人未按上述预案实施增持计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺,控股股东、实际控制人仍不履行的,公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红;如果董事(不含独立董事)、高级管理人员未按上述预案实施增持计划,公司有权责令董事(不含独立董事) 、 高级管理人员在限期内履行增持股票义务。 董事 (不含独立董事)和高级管理人员仍不履行的
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