科锐国际:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 北京北京科锐国际人力资源科锐国际人力资源 股股份份有限公司有限公司 Beijing Career International CO., Ltd. (北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号
2、楼) 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型:发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行发行股数:股数: 本次公开发行股份数量不超过 4,500 万股,占发行后公司总股本的比例不低于 25%,本次发行全部为发行新股。 每股面值:每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格:每股发行价格: 人民币 6.55 元 预计发行日期:预计发行日期: 2017 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易所:拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本:发行后总股本: 不超过 18,000 万股 保荐保荐机构 (机构 (主承销商主承销商) : 中信建投
3、证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期:签署日期: 2017 年 5 月 24 日 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
4、或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人
5、经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺诺 (一)控股股东北京翼马、(一)控股股东北京翼马、与控股股东与控股股东签署一致行动协议签署一致行动协议的的股东股东 Career Search 和北京奇特承诺和北京奇特承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或
6、者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份(本次公开发售的部分股份(如有)除外),也不由公司回购该等股份。 2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 (二(二)实际控制人高勇、李跃章、)实际控制人高勇、李跃章、与实际控制人与实际控制
7、人签署一致行动签署一致行动协议的北京翼马股东协议的北京翼马股东、公司董事、公司董事王天鹏王天鹏承诺承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份(本次公开发售的部分股份(如有)除外),也不由公司回购本人持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权, 也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-5 更、离职而终止。 2、前述锁定期满后,本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股
8、份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五; 本人离职后半年内,不转让本人所直接和间接持有的公司股份。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 (三)(三)持有公司股份的董事、监事
9、、高级管理人员持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 GUOXIN、陈崧、段立新、曾诚、李大捷陈崧、段立新、曾诚、李大捷承诺承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份(本次公开发售的部分股份(如有)除外),也不由公司回购本人持有的公司股份; 前述锁定期满后, 本人在公司担任董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。 2、本人离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司的股份; 在公司股票
10、上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份;若申报离职,则自离职信息申报之日起六个月内,增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-6 长 6 个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利
11、、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 (四)(四)控股股东控股股东北京翼马北京翼马股东袁铁柱股东袁铁柱承诺承诺 控股股东北京翼马的股东袁铁柱承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份(本次公开发售的部分股份(如有)除外),也不由公司回购本人持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权, 也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权。 (五五)其他股东承诺)其他股东承诺 本公司股东 Career HK、上海凯棱德、
12、杭州长堤、北京云联、Great Ocean、Erosa Business 和 Career Recruitment 承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已持有的公司股份 (本次公开发售的部分股份 (如有)除外),也不由公司回购该等股份。 二二、本次发行前持、本次发行前持股股 5%以以上股东的持股意向和减持意向上股东的持股意向和减持意向 (一)(一)控股股东控股股东北京翼马的持股意向和减持意向北京翼马的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以
13、上股份的股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; 2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-7 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 3、如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本公司累计减持所持有的公司股份数量合计
14、不超过本公司持有股份总数的 50%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更; 4、本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;但本公司持有公司股份低于 5%以下时除外; 5、如果本公司违反相关法律、法规及相关承诺减持股份,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在 6 个月内不得减持公司股份。 (二)(二)持股持股 5%以上股东杭州长以上股东杭州长堤堤的持股意向和减持意向的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期
15、满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; 2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 3、如果在锁定期满后两年内,本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内
16、,本企业累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本企业持有股份总数的 75%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更; 4、本企业减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-8 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外; 5、如果本企业违反相关法律、法规及相关承诺减持股份,本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在 6 个月内不得减持公司股份。 (三三)持股持股
17、5%以上股东北京奇特的持股意向和减持意向以上股东北京奇特的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; 2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 3、如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本
18、、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有的股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更; 4、本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;但本公司持有公司股份低于 5%以下时除外; 5、如果本公司违反相关法律、法规及相关承诺减持股份,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在 6 个月内不得减持公司股
19、份。 (四)(四)持股持股 5%以上股东以上股东 Career HK 的持股意向和减持意向的持股意向和减持意向 1、如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-9 理委员会、深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; 2、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 3、如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格不
20、低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)或中国证券监督管理机构所指定的最低限价,以二者中较低价格为参照执行。锁定期满后两年内,本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有的股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更; 4、本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告或中国证券监督管理机构所规定的其他时限,以二者中较短期限为参照执行,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;但本公司持
21、有公司股份低于 5%以下时除外; 5、如果本公司违反相关法律、法规及相关承诺减持股份,本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在 6 个月内不得减持公司股份,或中国证券监督管理机构所规定的其他时限,以二者中较短期限为参照执行。 三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相三、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关当事人的承诺关当事人的承诺 (一)上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案(一)上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 本公司 2015年 9 月 12 日召开的2015年第五次
22、临时股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案: “为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-10 产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,本公司特制订关于稳定北京科锐国际人力资源股份有限公司股价的预案(以下简称“本预案”)。 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 (最近一期审计基准日后, 因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配
23、股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 (1)控股股东增持 1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的,公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。 2)控股股东承诺 其单次增持总金额
24、不应少于人民币 1,000 万元; 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述第项与本项冲突的,按照本项执行。 (2)公司回购 1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会北京科锐国际人力资源股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公众股东回购股份。 2)
25、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3)为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外,还应符合下列各项: 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元; 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%; 如上述第项与本项冲突的,按照本项执行。 4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在
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