今飞凯达:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF
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1、上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码:200120 电话:(8621)6105-9000 传真:(8621)6105-9100 关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律师工作报告律师工作报告 二一五年二一五年六六月月上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-1 目 录 引引 言言 . 4 一、律师事务所及经办律师简介
2、 . 4 二、制作法律意见书的工作过程 . 5 释释 义义 . 7 正正 文文 . 10 一、发行人本次发行上市的批准与授权 . 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 . 15 三、发行人本次发行上市的实质条件 . 16 四、发行人的设立 . 22 五、发行人的独立性 . 27 六、发行人的发起人和股东 . 32 七、发行人的股本及其演变 . 48 八、发行人的业务 . 64 九、关联交易及同业竞争 . 68 十、发行人的主要财产 . 98 十一、发行人的重大债权债务 . 108 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . 118 十三、发行人公司章程的制定与修改 . 123 十四、发行人股东
3、大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 124 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 126 十六、发行人的税务 . 129 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 134 十八、发行人募集资金的运用 . 139 十九、发行人的业务发展目标 . 141 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 143 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 . 146 二十二、总体结论性意见 . 147 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-2 上海市锦天城律师事务所 关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 (2015)
4、锦律非(证)字第 052 号-02 致:致:浙江今飞凯达轮毂股份有限公司浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”)接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“今飞凯达”)的委托,并根据发行人与锦天城签订的专项法律顾问合同,作为发行人首次公开发行股票并上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。 锦天城根据中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 声明事项声明事项 一、锦天城
5、及锦天城经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、锦天城仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和锦上海市锦天城律
6、师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-3 天城出具的法律意见(以下简称法律意见)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着锦天城对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本律师工作报告中,锦天城及锦天城经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证: 1、发行人已经提供了锦天城为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给锦天城的文件和材料是真
7、实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,锦天城及锦天城经办律师依据有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、锦天城同意将本律师工作报告和法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 七、 锦天城同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本律师
8、工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经锦天城书面同意,不得用作任何其他目的。 基于上述,锦天城及锦天城经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具律师工作报告如下。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-4 引引 言言 一、律师事务所及经办律师简介 (一)律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立,注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,为上海市最大规模合伙制律师事务所,并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港
9、、青岛、厦门等地设有分所,注册律师超过 500 名。 锦天城主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书,是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。 锦天城的服务宗旨是:优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才, 锦天城能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来,锦天城多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 锦天城
10、联系方式: 地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,邮编:200120 电话:(86)21-61059000;传真:(86)21-61059100 网址: http:/ (二)经办律师简介 1、王硕,法学学士,合伙人,擅长公司、金融证券、期货等法律业务。 2、卢胜强,法学学士,律师,擅长公司、金融证券、期货等法律业务。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-5 律师联系方式: 电话: 021-61059000, 传真: 021-61059100, 邮政编码: 200120。 二、制作法律意见书的工作过程 根据锦天城与发行人签订的
11、专项法律顾问合同,锦天城担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 接受发行人委托后,锦天城指派王硕、卢胜强律师担任本项目的经办律师,具体负责本次发行上市的各项法律工作。 (一)(一) 确定确定尽职调查范围尽职调查范围 锦天城律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通, 就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础上,锦天城律师确定了对发行人的尽职调查工作范围,并向发行人提交了尽职调查清单。 (二)(二) 展开尽职调查工作展开尽职调查工作 发出尽职调查清单后,锦天城律师展开全面核查工作,通过听取发行人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查,赴工商
12、行政管理局等发行人主管机关调取资料、走访,至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、 第三方中介机构沟通等各方式对撰写法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。 (三)(三) 指导发行人规范运作指导发行人规范运作 在上市辅导阶段,锦天城律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导,并就证券发行、证券交易、公司股东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容进行专业讲解,使之了解和知悉各自在发行人规范运作中的权利、义务以及责任。同时,锦天城律师会同保荐代表人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求, 指
13、导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、 正确履行决策程序。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-6 在协助发行人完善公司治理结构、提高规范运作水平的同时,锦天城律师还与保荐机构财通证券股份有限公司、会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商讨,并根据有关法律、法规发表了一系列法律意见和建议。 (四)梳理尽职调查文件,进一步核查(四)梳理尽职调查文件,进一步核查 在前期尽职调查工作基础之上,锦天城律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析,并根据尽职调查过程中所发现的相关问题,陆续提出补充尽职调查清单
14、,就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对锦天城律师应当了解而确无充分书面材料加以证明的事实,锦天城经办律师向发行人有关人员作了调查,并向发行人提出要求,提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。 (五)撰写法律意见书初稿(五)撰写法律意见书初稿 根据锦天城经办律师核查结果,锦天城律师认为出具法律意见书及律师工作报告的条件已基本完备,于 2015 年 5 月撰写了初稿。 (六)法律意见书的验证、内核与出具(六)法律意见书的验证、内核与出具 初稿拟定后, 锦天城律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。 经过进一步核查、验证和撰写等工
15、作,在对原文本作进一步补充和完善后,锦天城律师将法律意见书提交锦天城证券业务内核委员会进行审核。审核通过后,锦天城向发行人正式提交了法律意见书和本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具之日, 锦天城律师为发行人本次发行上市项目投入的有效工作时间约 2000 个小时。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-7 释释 义义 除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下: 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人/公司/今飞凯达 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 今飞有限 指 浙江今飞凯达轮毂有限公司,公司前身 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开
16、发行 5,550 万股人民币普通股的行为 上市 指 发行人本次发行股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 辅导机构/保荐人/主承销商 指 财通证券股份有限公司 会计师、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元 指 坤元资产评估有限公司 公司章程 指 发行人现行有效的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程 (草案) 审计报告 指 会计师出具的审计报告 天健审(2015)6088号 内部控制鉴证报告 指 会计师出具的内部控制鉴证报告天健审(2
17、015)6089 号 纳税情况鉴证报告 指 会计师出具的最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告天健审(2015)6092 号 招股说明书 指 发行人为本次发行上市编制的 招股说明书 (申报稿) 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-8 公司法 指 中华人民共和国公司法(2013 年修订) 证券法 指 中华人民共和国证券法(2014 年修订) 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 今飞控股 指 今飞控股集团有限公司,公司控股股东 今飞集团 指 浙江今飞机械
18、集团有限公司,今飞控股前身 君润投资 指 KINGDOM PROFIT INTL INVESTMENT LIMITED(君润国际投资有限公司),注册于香港 瑞琪投资 指 金华市瑞琪投资有限公司 邦诺投资 指 北京邦诺投资管理中心(有限合伙) 易和投资 指 金华易和投资有限公司 斯高敏 指 SCORPION MOTOR PARTS ACCESSORIES(斯高敏摩托车零部件经营公司),注册于马来西亚 泊菲克 指 PERFACT TRADE(MACAO)CO.,LTD.(澳门泊菲克贸易有限公司),注册于澳门 今飞投资 指 金华市今飞投资股份有限公司 今飞轻合金 指 金华市今飞轻合金材料有限公司 今
19、飞亚达 指 浙江今飞亚达轮毂有限公司 今飞摩轮 指 浙江今飞摩轮有限公司 今飞电动车轮 指 浙江今飞电动车轮有限公司 今飞零部件 指 金华市今飞零部件制造有限公司 贵州今飞 指 贵州今飞轮毂股份有限公司 今泰零部件 指 浙江今泰汽车零部件制造有限公司 今飞汽配 指 金华市今飞汽车配件有限公司 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-9 今飞技术研究院 指 浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司 飞驰工贸 指 FUTURE INDUSTRIAL&TRADING INC. (飞驰工贸股份有限公司),注册于美国 瑞科今飞 指 RICO JINFEI WHEELS L
20、IMITED(瑞科今飞轮毂有限公司),注册于印度 印度今飞 指 JINFEI TRADING INDIA PRIVATE LIMITED (印度今飞贸易有限公司),注册于印度 今泰房地产 指 金华市今泰房地产开发有限公司 今跃科技 指 浙江今跃机械科技开发有限公司 金华第一房产 指 金华市第一房地产有限公司 今飞农业 指 金华市今飞农业科技开发有限公司 泰瑞房地产 指 临沂泰瑞房地产开发有限公司 今飞机械 指 金华市今飞机械科技开发有限公司 飞驰农机 指 金华市飞驰农机销售有限公司 正元商贸 指 金华市正元商贸有限公司 方圆检测 指 金华市方圆涂镀质量检测有限公司 荣兴物资 指 金华市荣兴物资
21、有限公司 晨隆物资 指 金华市晨隆物资经营有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-10 正正 文文 一、发行人本次发行上市的批准与授权 锦天城律师取得了发行人第二届董事会第三次会议、2015 年第一次临时股东大会的相关资料,根据公司法、公司章程、股东大会议事规则的有关规定, 对上述会议出席人员的资格、 议案的具体内容、 表决事项进行了核查。锦天城律师经核查后确认: (一)董事会的批准(一)董事会的批准 2015 年 5 月 13 日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,审议通过了以下议案: 关于审查公司符合首次公开
22、发行股票并上市条件的议案、关于公司公开发行股票并上市的议案、 关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案、 关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案 、 关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案 、关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案 等与本次公开发行并上市有关的议案。同日,公司向全体股东发出召开 2015 年第一次临时股东大会的通知。 通过对本次会议的会议记录、决议、表决结果等材料的核查,锦天城律师认为,发行人第二届董事会第三次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜,均符合公司法及公司章程的规定,其作出的决议内容合法、有
23、效。 (二)股东大会的内容(二)股东大会的内容 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-11 2015 年 5 月 28 日,发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会,该次股东大会经过逐项表决通过了 关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案等议案,主要内容如下: 1、审议通过了关于审查公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案 2、审议通过了关于公司公开发行股票并上市的议案 (1)发行种类:境内上市人民币普通股(A)股; (2)每股面值:本次发行的股票每股面值为人民币 1 元; (3)发行数量:本次发行股票数量为 5,550 万股;最终以中国证
24、监会核准的数额为准; (4)上市地点:深圳证券交易所中小板; (5)定价方式或价格:本次发行定价采用询价方式,最终发行价在向询价对象询价基础上,由发行人董事会和保荐机构(主承销商)协商确定; (6)发行方式:采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式,以及中国证监会规定的其他方式; (7)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合深圳证券交易所有关规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外); (8)聘请中介机构:聘请财通证券股份有限公司为公司本次发行的保荐机构(主承销商);聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行的法律顾问;天健会计师事务所(特殊普通合伙)
25、为公司本次发行的审计机构; (9)方案实施:有关发行最终方案授权董事会根据股票发行市场具体情况及相关法律法规的规定,并与保荐机构(主承销商)协商一致后,报经政府有关部门认可后实施; (10)本次决议有效期:本次申请公开发行社会公众股的决议自发行人股东大会通过之日起十二个月内有效。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-12 3、审议通过了关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案 公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数额为准。 4、
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- 今飞凯达 上海市 锦天城 律师事务所 关于 公司 首次 公开 发行 股票 上市 律师 工作报告
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