欧浦钢网:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告.PDF
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1、 北京市中伦律师事务所 关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告北京市中伦律师事务所 关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 2013 年年 12 月 月 目 录 目 录 第一章 引 言第一章 引 言.2一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介.2二、本所律师制作法律意见书的工作过程二、本所律师制作法律意见书的工作过程 .4三、声明事项三、声明事项.7第二章 正 文第二章 正 文.9释 义释 义.9一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 .11二、本次发行上市的实质条件二、本
2、次发行上市的实质条件 .12三、发行人的设立三、发行人的设立.22四、发行人的股本及演变四、发行人的股本及演变.29五、股东(实际控制人)五、股东(实际控制人).33六、发行人的业务六、发行人的业务.38七、关联交易及同业竞争七、关联交易及同业竞争.41八、发行人的主要财产八、发行人的主要财产.52九、发行人的重大债权债务九、发行人的重大债权债务.54十、发行人重大资产变化及收购兼并十、发行人重大资产变化及收购兼并 .59十一、发行人章程的制定与修改十一、发行人章程的制定与修改 .61十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3、.62十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .69十四、发行人的税务十四、发行人的税务.72十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .76十六、发行人募股资金的运用十六、发行人募股资金的运用 .77十七、发行人的业务发展目标十七、发行人的业务发展目标 .78十八、诉讼、仲裁或行政处罚十八、诉讼、仲裁或行政处罚 .78十九、发行人招股说明书法律风险的评价十九、发行人招股说明书法律风险的评价 .78二十、其他需要说明的问题二十、其他需要说明的问题.79 北京市中伦律师事务所 北
4、京市中伦律师事务所关于为广东欧浦钢铁物流股份有限公司关于为广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告律师工作报告致:广东欧浦钢铁物流股份有限公司 致:广东欧浦钢铁物流股份有限公司 北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司(下称“发行人”或“公司”) 申请首次公开发行人民币普通股(A 股)及在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、 中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等有关法律、法规,中国证券监督
5、管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号法律意见书和律师工作报告(以下简称“ 第 12 号编报规则 ”),以及中国证监会、司法部联合发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法 、律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等有关规定,原指派赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师,为发行人提供相关的法律服务。因许文晋律师从本所离职,经与发行人协商,本所决定将经办律师变更为赖继红律师、 仲文辉律师及冯成亮律师。 关于变更经办律师事宜, 本所出具了 关于经办律师变更的说明 。本所之前已按照律师行业公认的业务标准、道德规范北京 Beijing 上海 S
6、hanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork 中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-2和勤勉尽责精神,向发行人出具了由赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师签署的法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书及其他相关文件。根据股票发行审核标准备忘录第 8 号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法等相关规定,本所变更后的经办律师在核查基础上,依据本所于 2011 年 3 月 16 日为公司本次发行出具的 北京市中伦律师事务所关于广东欧浦
7、钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告 (以下简称“原律师工作报告” )出具之日以前已经发生或存在的事实,并依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。为发行人本次发行重新出具律师工作报告如下: 第一章 引 言 一、律师事务所及律师简介 第一章 引 言 一、律师事务所及律师简介 北京市中伦律师事务所创建于 1993 年,是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、东京、 伦敦和纽约设有分所, 拥有合伙人、 执业律师和相关工作人员 1,000 余
8、人,现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括:资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 为公司本次发行上市,本所指派赖继红律师、仲文辉律师、冯成亮律师作为经办律师,为公司提供相关的法律服务。 赖继红律师、仲文辉律师、冯成亮律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下: 1. 赖继红律师 中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-3(1) 主要经历: 赖继红律师 199
9、1 年 7 月毕业于中山大学,自 1993 年起开始从事律师工作。2002 年,赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今,主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。 (2) 证券业务执业记录: 自 2003 年从事证券法律业务以来,赖继红律师先后参与完成了十余家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务,并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。 (3) 联系方式: 地址:深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层(邮编:518026) 电话:(86 755) 3325 6666 传真:(86 755) 3320 6888 电子邮件: 2
10、. 仲文辉律师 (1) 主要经历: 仲文辉律师 1991 年毕业于中山大学法律系,自 1997 年开始从事律师工作。2006 年 4 月,仲文辉律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今。 (2) 证券业务执业记录: 自 1996 年开始从事证券法律业务以来,仲文辉律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。 (3) 联系方式: 地址:广州市东风中路 410 号时代地产中心 1101 室(邮编:510300) 中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-4电话:(86 20) 8348 7383 传真:(86 20) 8348 7380 电子邮件: 3. 冯成亮律
11、师 (1)主要经历: 冯成亮律师 2008 年 7 月毕业于西北政法大学,自 2011 年 11 月 1 日起,冯成亮律师在北京市中伦律师事务所执业至今。 (2)证券业务执业记录: 自 2011 年开始从事证券法律业务以来,冯成亮律师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。 (3) 联系方式: 地址:深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层(邮编:518026) 电话:(86 755) 3325 6666 传真:(86 755) 3320 6888 电子邮件: 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 二、本所律师制作法律意见书的工作过
12、程 根据本所与公司签订的法律顾问聘请协议 ,本所接受公司的聘请,担任其专项法律顾问,为发行人本次发行上市分别于 2011 年 3 月 16 日、2013 年 12月 20 日出具了北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下: (一) 自 2010 年 7 月上旬正式进场工作以来,本所律师根据律师事务所从中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-5事证券法律业务管理办法 、律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查
13、和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于:公司本次发行上市的批准和授权,本次发行上市的实质条件,公司的设立,公司的股本及其演变,发起人和股东,公司的业务,关联交易及同业竞争,公司的财产,公司的重大债权债务,重大资产变化及收购兼并,公司章程的制定与修改,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,公司的税务,公司的环境保护和产品质量、技术等标准,募集资金的运用,公司的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前,本所律师编制了详细的核查验证计划,列明了需要核查和验证的事项、 查验工作程序、 查验方法等。 根据工作的实际进展情况,本所律师随时
14、对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中,本所律师对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务。 (二) 在上述核查验证工作的初始阶段,本所律师向公司发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单, 并得到了公司依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件;本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查,就需要公司补充的文件资料,本所律师不时向公司发出补充文件清单要求公司进一步提供。 上述公司的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。 公司已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证: 即公司已向本所提供了本所
15、认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件;公司在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。 (三) 在核查验证过程中,为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实,本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括: 中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-61. 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查,查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况,了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况;与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经
16、办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流, 并参加了保荐机构组织的中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中,本所律师制作了调查笔录,并就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题,向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等, 该等书面答复或说明及确认为本所律师采信。 2. 本所律师就发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查档;查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件,并就发行人拥有的房地产、 商标、 软件著作权的权属状况或向相关政府主管机关进行了查档,或登录国家工商行政管理总局商标局网站、中国版权保护中心网站进行了检索;就发行人及其实际控制人、
17、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外,本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况,并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所取得了有关政府主管机关(包括税务、环境保护、质量技术监督、安全生产、劳动和社会保障等)或其他有关单位出具的证明文件,并就该等事实进行了互联网检索,对发行人相关负责人进行了访谈。 (四) 对于核查验证过程中发现的法律问题,本所律师及时与公司及其他中介机构进行了沟通,对有关问题进行了深入讨论和研究(必要时启动本所内部业务讨论程序),并确定了适当的解决
18、方案。 (五) 基于以上工作基础,本所律师为公司本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后, 本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核,经办律师根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 总体计算,本所律师为公司本次发行上市的工作时间(包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间)总计约为 210 个工中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-7作日。 (六) 另外需要说明的是,本所律师系根据第 12 号编报规则的要求制作法律意见书和律师工作报告,由于首次公开发行股票并上市管理办法有关首次公开发行股票之发行条件的规定中已包含发行人主体资格、独
19、立性等内容,因此,本所法律意见书、律师工作报告将第 12 号编报规则规定的该部分内容合并到“本次发行上市的实质条件”一节,未再作专节披露。 三、声明事项 三、声明事项 (一) 本所及经办律师根据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。 (二) 本律师工作报告依据我国现
20、行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 (三) 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。 本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 (四) 对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出
21、具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-8(五) 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 (六) 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容, 但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (七) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 (八)本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未
22、经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。 中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-9 第二章 正 文 释 义 第二章 正 文 释 义 本律师工作报告中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义: 发行人、公司 指 广东欧浦钢铁物流股份有限公司 欧浦有限 指 佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司 中基投资 指 佛山市中基投资有限公司 纳百川 指 佛山市纳百川贸易有限公司 英联投资 指 佛山市英联投资有限公司 顺德指日 指 佛山市顺德区指日钢铁贸易有限公司 上海指日 指 上海指日金属材料有限公司 顺钢贸易 指 广东顺钢钢铁贸易有限公司,原名为“广东顺钢纵横剪切有限公司” 华南海鲜酒楼 指 佛山市顺德区
23、华南海鲜酒楼有限公司 远东钢铁 指 佛山市远东钢铁贸易有限公司,原名为“佛山市远东投资有限公司” 欧陆投资 指 佛山市顺德区欧陆投资有限公司 南大钢管 指 佛山市顺德区南大钢管实业有限公司 欧浦置业 指 佛山市欧浦置业投资有限公司, 欧浦物业 指 佛山市欧浦物业管理有限公司,原名为“佛山市皇庭物业管理有限公司” 普金钢铁 指 佛山市普金钢铁贸易有限公司 银通担保 指 佛山市顺德区银通信用担保投资有限公司 欧浦小额贷款 指 佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司 欧浦信息 指 广东欧浦信息技术有限公司 业展贸易 指 佛山市顺德区业展贸易有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法(2005 年 10 月
24、 27 日修订,2006 年 1 月 1 日起施行) 中伦律师事务所 律师工作报告 5-2-10证券法 指 中华人民共和国证券法(2005 年 10 月 27 日修订,2006 年 1 月 1 日起施行) 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 章程指引 指 上市公司章程指引(2006 年修订) 审计报告 指 中审国际会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 20 日出具的中审国际审字201101030001 号 广东欧浦钢铁物流股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度审计报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
25、,本次发行的保荐机构、主承销商 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司,发行人的审计机构 本所 指 北京市中伦律师事务所,本次发行的发行人律师 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 法律意见书 指 本所于 2013 年 12 月 20 日为公司本次发行出具的北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 原法律意见书 指 本所于 2011 年 3 月 16 日为公司本次发行出具的 北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 原律师工作报告 指 本所于 2011 年 3 月 16 日为公司本次发行出具的 北
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