绿岛风:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 广东绿岛风空气系统广东绿岛风空气系统股份有限公司股份有限公司 Guangdong Nedfon Air System Co., Ltd. (广东省台山市台城南兴路广东省台山市台城南兴路 15 号号) 首次公开发行股首次公开发行股票并在创业板上市票并在创业板上市 招股说明书(招股说明书(注册注册稿)稿) 保荐保荐人人(主承销商)(主承销商) 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号号 大成国际大厦大成国际大厦 20 楼楼 2004 室室 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在
2、不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行
3、承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
4、的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 境内人民币普通股(A 股) 发行股数 本次公开发行数量 1,700 万股,占发行后发行人总股本的25.00%。本次发行股份均为公开发行的新股,原有股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 26.75 元 预计发行日期 2021 年 7 月 27 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 6,800 万股 保荐
5、人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年 7 月 23 日 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容,并特别关注以下重大事项。 一、与投资者保护相关的承诺一、与投资者保护相关的承诺 与本次发行相关的重要承诺,包括公司上市前股东所持股份的锁定承诺、持股意向及减持意向承诺、稳定股价的措施和承诺、股东信息披露的承诺等,具体参见本招股说明书附件。 二二、特别特别风险提示风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列
6、风险: (一)行业竞争加剧风险(一)行业竞争加剧风险 室内通风系统行业参与企业众多,市场竞争激烈。日本、美国行业起步较早,以日本松下为代表的外资室内通风系统品牌的产品在我国中高端市场占据一定份额,产品价位较高、市场宣传力度较大、品牌知名度较高。内资企业包括家电品牌企业、专业室内通风系统企业及其他中小品牌厂商。部分家电品牌企业如美的等业务范围较广、市场开拓能力较强,在国内新风系统领域也有相应产品上市,可能在未来市场尤其是家用新风领域形成一定的竞争力。公司作为内资专业室内通风系统产品生产厂商,面临行业竞争加剧的风险,若不能持续保证产品质量、品牌、技术、渠道等方面的综合实力,将可能在激烈的行业竞争当
7、中失去优势地位。 (二)经销模式管理风险(二)经销模式管理风险 公司销售以境内经销模式为主,通过经销渠道覆盖遍布全国的终端销售网点。报告期各期发行人境内经销收入占主营业务收入比重分别为 89.59%、87.90%、90.10%。未来随着发行人业务的进一步拓展,日益庞大和不断更新的营销网络渠道和市场体系需要公司花费较大的人力、物力、财力加以监督、管广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 4 理和维护,以防止恶性价格竞争、售假窜货、不正当使用品牌等销售行为。如果公司不能合理有效管理市场及经销商、网点的不良行为,公司的品牌、市场形象将会受到负面影响。 (三)国际宏观经济政治形势波动风险(三)国际
8、宏观经济政治形势波动风险 公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的境外收入占主营业务收入比重分别为 9.97%、11.39%、8.87%,以亚洲的泰国、韩国、香港、越南、菲律宾及沙特地区为主。由于室内通风系统产品需求与宏观经济周期存在一定的关系,若上述国家及地区经济政治形势有较大波动,将对公司的境外销售产生不利影响。 (四)重大疫情、自然灾害等不可抗力的风险(四)重大疫情、自然灾害等不可抗力的风险 自 2020 年初新型冠状病毒感染肺炎疫情在全球爆发以来,受企业大范围停工停产、经济活动减弱、人员流动减少等因素的影响,公司境内外业务受到一定程度的影响。2020 年,公司营业收入较上
9、年同期下降 1,758.98 万元,下降4.09%;净利润较上年同期上升 211.54 万元,上升 3.09%,扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下降 346.25 万元,下降 5.23%,公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润同期对比略有下降。公司 2020 年经营业绩略有下滑主要是受新冠疫情对发货、订单产生影响,境内销售收入同比减少 570.20 万元,同比下降 1.53%,境外销售收入同比减少 1,213.03 万元,同比下降 25.41%。新冠疫情对境内销售的影响主要是在 2020 年 1-3 月,从 2020 年 4 月份开始,新冠疫情在境内已基本得到控制,公司境内销售收入已恢复
10、到去年同期的水平。2020 年前五大境外客户主要国家及地区为泰国、香港、沙特、埃及和越南,上述国家及地区的疫情也得到一定的控制,境外销售并非发行人主要收入来源,因此上述不利因素对公司经营发展的影响整体可控。总体上,新冠疫情对公司经营业绩的影响较小,未对公司的持续经营能力构成重大不利影响。但如果本次疫情持续较长时间或疫情发展趋势发生重大不利变化,或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响,则可能对公司的生产经营及盈利水平带来较大不利影响。 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年
11、12 月 31 日,根据关于首次公开发行广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 5 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订) ,华兴事务所对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具华兴专字202121000790142 号审阅报告 ,其具体审阅意见为:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映绿岛风 202
12、1 年 3 月 31 日的财务状况以及 2021 年 1-3 月的经营成果和现金流量。” 公司 2021 年 1-3 月财务报告(未经审计,但已经华兴事务所审阅)主要财务信息如下: 单位:万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月/2021年年 3 月月 31 日日 2020 年年 1-3 月月/2020年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 营业收入 8,852.12 4,249.88 108.29% 营业利润 1,005.58 391.31 156.98% 利润总额 1,013.54 396.59 155.56% 净利润 891.65 352.23 153.14% 扣除非经常性损益后
13、的净利润 853.77 315.07 170.98% 经营活动产生的现金流量净额 -4,530.19 -3,943.11 -14.89% 资产合计 44,626.40 45,057.47 -0.96% 负债合计 16,164.05 17,486.77 -7.56% 所有者权益合计 28,462.35 27,570.70 3.23% 截至 2021 年 3 月末,公司资产总额 44,626.40 万元,较 2020 年末减少 0.96%,变动较小;负债总额 16,164.05 万元,较 2020 年末减少 7.56%,主要系公司预收货款、应付职工薪酬和应交税费有所下降所致;2021 年 1-3
14、月,公司营业收入、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润大幅增长主要是 2020 年第一季度受新冠疫情影响,销售订单减少,2020 年下半年新冠疫情在境内已基本得到控制,2021 年第一季度境内销售收入已基本恢复到疫情前的水平。 公司 2021 年 1-3 月和 2020 年 1-3 月非经常性损益的主要项目和金额如下: 单位:万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 非流动资产处置损益 0.10 - 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 6 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 37.80 31.34
15、 委托他人投资或管理资产的损益 1.69 24.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.99 -11.84 减:所得税影响额 6.69 6.56 合计合计 37.88 37.16 2021 年 1-3 月和 2020 年 1-3 月非经常性损益金额变动较小。 审计截止日至本招股说明书签署之日,公司经营情况正常,主要客户合作关系稳定,采购、销售及生产管理模式、核心业务、税收政策等影响投资者判断的重要事项均未发生重大不利变化。 财务报告审计基准日后主要财务信息和经营情况也已在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后的主要信息和经营状况”披露。 公司预计
16、 2021 年半年度主要财务信息如下: 单位:万元 项目项目 2021 年年 1-6 月(预测)月(预测) 2020 年年 1-6 月月 变动率变动率 营业收入 23,952.57 16,735.84 43.12% 净利润 2,574.92 2,287.39 12.57% 扣除非经常性损益后的净利润 2,510.44 2,215.56 13.31% 根据公司 2021 年以来的经营情况、在手订单、市场需求反馈、预计的人工成本和费用等,公司预计 2021 年上半年的营业收入为 23,952.57 万元,同比增长 43.12%;净利润为 2,574.92 万元,同比增长 12.57%;扣除非经常性
17、损益后的净利润为 2,510.44 万元,同比增长 13.31%。 2020 年上半年受到了新冠疫情的影响,公司营业收入金额较小,基于目前国内新冠疫情已基本得到有效控制以及常态化的疫情防控措施,预计 2021 年 1-6 月销售收入受新冠疫情的影响较小,故公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润均实现较大增长。 上述 2021 年上半年经营业绩预测数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,不构成盈利预测或业绩承诺。 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 7 目目 录录 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、与投资者保护相关的承诺 . 3 二、特别风险提示 . 3 三、财
18、务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 . 4 第一节 释义 . 11 第二节 概览 . 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 17 四、发行人主营业务情况 . 17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 18 六、发行人选择的具体上市标准 . 37 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 37 八、募集资金用途 . 37 第三节 本次发行概况 . 39 一、本次发行的基本情况 . 39 二、本次发行的有关当事人 . 40 三、发行人与中介机构的
19、关系 . 41 四、发行上市重要日期 . 41 第四节 风险因素 . 42 一、经营风险 . 42 二、内控风险 . 44 三、创新风险 . 44 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 8 四、技术风险 . 45 五、财务风险 . 46 六、法律风险 . 47 七、发行失败风险 . 47 八、其他风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人基本信息 . 49 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 49 三、发行人股权结构和组织结构 . 60 四、发行人控股及参股公司情况 . 61 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 63 六、
20、发行人股本情况 . 68 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 70 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司签订的协议及履行情况 . 74 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 . 74 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 75 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 76 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 . 77 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 78 十四、发行人员工情况 . 85 第六节 业务和技术 . 87
21、一、发行人主营业务和主要产品情况 . 87 二、发行人所处行业情况及竞争情况 . 175 三、发行人销售情况及主要客户 . 202 四、发行人采购情况及主要供应商 . 206 五、发行人主要资产情况 . 223 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 9 六、发行人核心技术和研发情况 . 249 七、发行人境外生产经营情况及拥有资产情况 . 264 八、发行人生产经营相关许可、资质、认证情况 . 264 第七节 公司治理与独立性 . 277 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况 . 277 二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 . 280 三
22、、发行人报告期内违法违规情况 . 280 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 . 283 五、发行人独立持续经营的能力 . 283 六、同业竞争 . 285 七、关联方及关联关系 . 286 八、关联交易 . 294 九、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见 . 297 十、报告期内关联方的变化 . 298 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 299 一、财务报表 . 299 二、审计意见 . 304 三、财务报表的编制基础 . 304 四、主要会计政策和会计估计 . 305 五、主要税种和税收优惠税率 . 346 六、非经常性损益 . 346 七、财务指标 . 348 八、经营成
23、果分析 . 351 九、资产质量分析 . 423 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 459 十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 472 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 10 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼 . 472 十三、盈利预测报告 . 473 十四、财务报告审计基准日后的主要信息和经营状况 . 473 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 476 一、本次募集资金对发行人的影响以及募集资金管理制度 . 476 二、募集资金投资方向、使用安排 . 478 三、募集资金运用情况 . 479 四
24、、发行人未来发展与规划 . 494 第十节 投资者保护 . 497 一、投资者关系的主要安排 . 497 二、股利分配及发行前滚存利润安排 . 499 三、发行人股东投票机制的建立情况 . 503 四、承诺事项 . 504 第十一节 其他重要事项 . 506 一、发行人重要合同 . 506 二、发行人对外担保情况 . 509 三、重大诉讼或仲裁事项 . 510 第十二节 声明 . 511 第十三节 附件 . 519 一、备查文件 . 519 二、查阅方式 . 519 广东绿岛风空气系统股份有限公司 招股说明书 11 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下
25、特定含义: 一、一般释义一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、绿岛风 指 广东绿岛风空气系统股份有限公司 绿岛风有限 指 广东绿岛风室内空气系统科技有限公司,系绿岛风前身 奥达投资 指 台山市奥达投资有限公司,系发行人控股股东 奥达电器 指 台山市奥达电器有限公司,系奥达投资更名前公司名称 振中投资 指 台山市振中投资合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台 港益电器 指 台山港益电器有限公司 环发国际 指 环发国际有限公司,发行人历史股东 奥达电子 指 台山市奥达电子电器厂,港益电器历史股东,现已注销 台山绿岛风 指 台山市绿岛风通风系统科技有限公司,系控股股东曾控制的企业,现已注
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