鲜驰达控股:二零一九年年报.PDF
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1、FRESH EXPRESS DELIVERY HOLDINGS GROUP CO., LTD. 鮮馳達控股集團有限公司ANNUAL REPORT 2019 年報9FRESH EXPRESS DELIVERY HOLDINGS GROUP CO., LTD. 鮮馳達控股集團有限公司年報(於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號: 1175)9 Annual ReportFRESH EXPRESS DELIVERY HOLDINGS GROUP CO., LTD. 鮮馳達控股集團有限公司(Incorporated in the Cayman Islands with limited liabil
2、ity) (Stock Code : 1175)1鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報目錄2 公司資料3 主席報告書4-5 管理層討論及分析6-20 企業管治報告21-27 董事會報告書28-30 董事及高級管理層之履歷詳情31-34 獨立核數師報告書35 綜合損益及其他全面收益表36 綜合財務狀況表37 綜合權益變動表38 綜合現金流量表39-77 綜合財務報表附註78 財務概要2公司資料鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報董事會執行董事潘俊峰先生(主席) 湯大從先生非執行董事聞俊銘先生 (前用姓名 聞峻銘 先生)獨立非執行董事梁海明博士 麥家榮先生 (前用姓名 麥家恆 先生) 宋泳森先
3、生公司秘書尹凱鳴先生核數師中匯安達會計師事務所有限公司 香港 銅鑼灣 威非路道18號 萬國寶通中心 7樓701室主要股份過戶登記處SMP Partners (Cayman) Limited Royal Bank House 3rd Floor, 24 Shedden Road, P.O. Box 1586, Grand Cayman, KY1-1110, Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心17樓 1712-1716室註冊辦事處Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681
4、, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands總辦事處及香港主要營業地點香港 北角 蜆殼街923號 秀明中心 12字樓D室主要往來銀行恒生銀行 香港 中環 德輔道中83號 B2層網址http:/聯絡3主席報告書鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報截止二零一九年三月三十一日止年度,鮮馳達控股集團有限公司 ( 本公司 ,連同其附屬公司統稱為, 本集團 )繼續執行既定的 互聯網+冷鏈食品 戰略,秉承 植根優質食品,安全服務人民 的宗旨,於冷鏈食品在線分銷行業繼續深耕,積極在全國範圍內拓展冷鏈食品分銷網絡,並於本財政年度內成功將業務由上海及華東地區擴展到全國主要的一線
5、城市。本集團的收入結構在本年度從傳統的線下收入為主轉型到純電子商務平台在線收入。本財政年度內,本集團的經營狀況由盈轉虧,主要原因由於集團作出戰略調整,從傳統線下的食品批發市場銷售模式轉型為依托於電子商務平台和手機應用程式的純線上銷售模式。轉型期間,由於市場份額仍然不足,導致銷售收益明顯下降。而本集團希望通過低毛利率以便盡快滲透市場,提高市場份額,又導致了毛利的下降,以及採購成本的增加。本集團本年度也向獨立第三方出售了部分附屬公司,其中變現匯兌儲備期初餘額,也導致虧損人民幣44,000,000元,再考慮固定資產折舊和攤銷的因素,全年綜合溢利比之上一年度有所下降。於二零一九年三月三十一日銷售收入約
6、為人民幣185,000,000元,虧損人民幣99,310,000元。由於本集團銷售及購貨模式的轉變,以及新的銷售區域的拓展增加了銷售費用,短期影響了今年度的財務數據,但長遠可以改善本集團整體盈利及財務結構。本集團於二零一八年十二月七日與目標公司簽訂一項 收購意向書 ,也邁出了通過業務收購完善本集團架構,豐富本集團體系,以及戰略綜合佈局的第一步。新的一年裡,本集團的戰略定位為依托投資相關平台,從事大宗食品分銷業務,由禽類交易向海外購、畜產品、水產品、調理類等全餐飲食品品類延伸,為大中型用戶提供一攬子食品供應解決方案;投資併購食品產業互聯網相關業務;成立生態食品基金,投資農業資源產業轉化類項目。本
7、集團希望在新的定位和戰略下,大力拓展原有的分銷業務,在綜合銷售規模和毛利率上實現高倍速的增長,並將業務銷售區域拓展到全國300個縣市 (含一二線城市及下沉市場) 。也寄希望於投資業務和基金業務,為本集團帶來新的增長亮點。本集團目標於未來三年內,在中國食品產業整個供應鏈的優化和效率提升上,成為行業領軍人物。主席潘俊峰先生二零一九年六月二十八日4管理層討論及分析鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報業務回顧本集團於中國從事冷鏈食品集成分銷業務。年內,本集團之策略調整為專注於發展中小型客戶並逐漸減少依賴向少數主要客戶之銷售,故冷鏈食品業務中來自中小型客戶之收益已達致增長。本集團有效佈署冷鏈物流設施及
8、銷售網絡,促使市場份額迅速增加。同時致力於積極開拓更多市場以及發展更多品類,並專注於網絡電子商務平台的線上銷售,網絡銷售收入已經成為最主要的收入來源。業績及分派收益本集團收益約為人民幣185,200,000元 (二零一八年:約人民幣978,800,000元) ,較上個財政年度減少約81.1%。由於實地食品批發市場關閉及被基於電子商務平台及手機應用程式銷售的純粹的線上銷售模式取代,本集團於本年度之收益減少。銷售模式的轉變導致本財政報告期間銷售收入大幅減少。然而,為了在不同的地區創造 線上交易市場 ,本集團積極探索更大的市場及類別,以及為全國直銷網絡作出安排。毛利本集團毛利由約人民幣64,600,
9、000元減少至二零一九年之約人民幣3,100,000元,此乃由於線下批發貿易業務的銷售減少,銷量下降。毛利率由6.6%減少至1.7%,乃由於本集團預期透過低毛利率盡快開拓市場以提高市場份額,而導致毛利率下降。本集團未能實現大量採購,導致未能獲得更高的採購折扣及令採購成本增加。員工成本本集團之員工成本約為人民幣10,600,000元 (二零一八年:約人民幣17,500,000元) ,較上個財政年度減少約39.3%。本集團的銷售乃基於電子商務平台及手機應用程式,因此,對銷售部門員工之需求較少,導致整體員工成本減少。折舊折舊費用由截至二零一八年三月三十一日止年度之約人民幣19,200,000元增加至
10、截至二零一九年三月三十一日止年度之約人民幣27,900,000元,增加約45.2%。由於於二零一八年,本集團購入若干物業、機器及設備及在建工程已轉為物業、機器及設備,故本年度已就全部折舊費用計提撥備。本公司擁有人應佔年度虧損溢利截至二零一九年三月三十一日止年度,本公司擁有人應佔年度虧損約為人民幣99,300,000元 (二零一八年:年度溢利約為人民幣8,100,000元) 。每股虧損約為人民幣6.0分,而前一年度的每股盈利則約為人民幣0.6分。5管理層討論及分析鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報出售附屬公司虧損於二零一八年十一月三十日,本集團向獨立第三方出售其附屬公司產生虧損人民幣44,0
11、00,000元,有關虧損乃主要由於變現匯兌儲備期初結餘所致。流動資金、財務資源及資金於二零一九年三月三十一日之銀行及現金結餘約為人民幣2,100,000元 (二零一八年:約人民幣30,600,000元) 。根據本集團總負債約人民幣99,200,000元 (二零一八年:約人民幣23,500,000元) 相對於總權益約人民幣698,700,000元 (二零一八年:約人民幣752,000,000元) 計算之本集團債務權益比率為0.14 (二零一八年:0.03) 。重大收購及出售除綜合財務報表附註29所載 出售附屬公司 項下所披露者外,截至二零一九年三月三十一日止年度,本集團並無重大收購或出售附屬公司
12、、聯營公司及合營企業。所持重大投資及重大投資的未來計劃除綜合財務報表附註17所載 收購權益投資所付按金 項下所披露者外,於二零一九年三月三十一日,本集團並無持有重大投資及重大投資計劃。詳情請參閱本公司日期為二零一八年十二月七日的公告。僱員於二零一九年三月三十一日,本集團有59名 (二零一八年:97名) 全職僱員,其中大部分就職於本公司於中國之附屬公司。於回顧年度內,僱員總成本 (包括董事酬金) 約為人民幣10,600,000元 (二零一八年:人民幣17,500,000元) 。本集團之政策為僱員薪酬符合市場水平及與行內類似職位之薪酬水平相若,並可根據僱員之個別表現發放年終酌情花紅。其他僱員福利包
13、括醫療保險、退休計劃、培訓計劃及教育津貼。本集團資產抵押於二零一九年三月三十一日,本集團已抵押一間全資附屬公司傑創有限公司之全部股權,作為本集團借款之抵押品。資本及其他承擔本集團於二零一九年三月三十一日並無任何資本承擔 (二零一八年:無) 。或然負債本集團於二零一九年三月三十一日並無任何或然負債 (二零一八年:無) 。6企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報本公司董事會 ( 董事會 ) 致力維持良好之企業管治標準及程序,以確保披露之完整性、透明度及質素,藉以提高股東價值。於截至二零一九年三月三十一日止年度,本公司已採用及遵守香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 證券上市規則( 上
14、市規則 ) 附錄14所載之企業管治常規守則 ( 守則 ) 之原則及所有適用守則條文,惟下述偏離事項除外。董事會將繼續檢討及提升本公司之企業管治常規及準則,確保業務活動及決策制訂過程乃以適當及審慎方式規管。董事之證券交易本公司已採納上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則 ( 標準守則 ) 作為其本身之董事進行證券交易之行為守則。經向本公司所有董事作出具體查詢後,本公司董事 ( 董事 ) 確認彼等於截至二零一九年三月三十一日止整個年度內已全面遵守標準守則所載之規定標準。董事會於本報告日期,董事會由六名董事組成,其中包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事 ( 獨立非
15、執行董事 ) 。董事共同及個別了解彼等向股東所承擔之責任。其中一名獨立非執行董事擁有適當之專業會計資格及財務管理專業知識。董事之履歷詳情載於第28至30頁之 董事及高級管理層之履歷詳情 一節。董事會已採納董事會成員多元化政策 ( 董事會成員多元化政策 ) ,該政策制定達至董事會成員多元化之方法。本公司明白並深信董事會成員多元化之裨益,並承諾於其業務之各方面加強平等參與機會。本公司通過考慮一系列客觀條件 (包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能及知識) 以追求達至董事會多元化。本公司於釐定董事會最理想成員組合時亦將不時考慮其業務模式及特定需求。截至二零一九年三月三十一日止年
16、度及直至本報告日期之董事會成員為:執行董事潘俊峰先生(主席)湯大從先生非執行董事聞俊銘先生 (前用姓名 聞峻銘 先生)獨立非執行董事梁海明博士麥家榮先生 (前用姓名 麥家恆 先生)宋泳森先生7企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報除就重大及重要事務以及法定目的而須舉行之其他董事會會議外,董事會每年至少舉行四次董事會例會,大約每季舉行一次。董事會成員將會適時獲得適當及充足之資料,以便彼等了解本集團之最新發展,從而有助彼等履行其職責。年內,董事會已舉行五次會議,其中一次會議僅在主席及獨立非執行董事之間舉行,而於截至二零一九年三月三十一日止年度各董事出席董事會會議之情況載列如下:董事姓名
17、出席次數會議次數執行董事潘俊峰先生(主席)4/5湯大從先生3/4非執行董事聞俊銘先生 (前用姓名 聞峻銘 先生)2/4獨立非執行董事梁海明博士5/5麥家榮先生 (前用姓名 麥家恆 先生)3/5宋泳森先生5/5充分合適之資料 (以該形式及質素編製,將足以使董事會作出知情決定) 一般於董事會會議至少前三日供董事傳閱,且董事會會議記錄將記下適當細節,而會議記錄草稿於董事會在緊接下一次會議批准前送交所有董事及委員會成員傳閱。所有會議記錄將由公司秘書保存及可供董事查閱。董事會負責領導及控制本集團及監督本集團之業務、策略性決定及財務表現。董事會直接及間接通過委員會制定策略並監督執行情況來領導管理層並為其提
18、供指導,監察本集團的營運及財務業績,並確保實施完善的內部監控及風險管理系統。董事會授權管理層團隊處理本公司業務之日常管理工作,包括編製年度及中期報告,以及落實內部監控、風險管理系統、業務策略及董事會擬定之計劃。本公司已接獲其各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書,並認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。除於董事履歷詳情中所披露者外,董事會各成員彼此間並無財務、業務、家族或其他重大相關關係。8企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報全體獨立非執行董事均已於二零一八年三月十六日訂立委任合約,獲特定任期三年。彼等均可於當時任期屆滿後重續。根據守則第A.4.1條,非執行董
19、事應有特定任期,並須接受重選。截至二零一九年三月三十一日止年度,非執行董事並無特定任期,惟須在本公司應屆股東週年大會 ( 股東週年大會 ) 上輪值退任及重選連任及根據本公司的組織章程細則條文,至少每三年於股東週年大會上輪值退任及重選連任一次。本公司之組織章程細則規定,獲委任為填補臨時空缺的所有董事須於獲委任後的首屆股東大會上接受股東選舉。根據本公司之組織章程細則,全體董事 (包括獨立非執行董事) 須輪值退任及於本公司股東週年大會上膺選連任,惟每名董事須至少每三年退任一次。主席及行政總裁潘俊峰先生 ( 潘先生 ) 自二零一六年六月二十四日起擔任本公司主席並同時履行行政總裁之職責。彼負責管理董事會
20、及本集團業務。根據守則第A.2.1條,主席與最高行政人員之角色應予分開,不應由同一人士兼任,且主席與最高行政人員之職責應清晰制定並以書面形式陳列。董事會認為潘先生掌握管理董事會之所需領導技能,並熟知本集團之業務。現有架構適合本公司,因為其可促進本公司策略之有效制訂及實施。董事會將不時檢討此安排之效用並將於其認為適當之時考慮委任一名人士擔任行政總裁。年內,除董事會會議外,董事會主席亦曾於並無其他董事列席之情況下與全體獨立非執行董事舉行一次會議。入職簡報及持續專業發展新獲委任董事將接獲指引及參考資料,以便其熟識本集團業務營運及董事會政策。董事及時了解作為本公司董事之職責,以及本集團之管理、業務活動
21、及發展。每名董事充分明白其於上市規則及有關法定規定項下之責任及義務。董事已參與合適之持續專業發展以發展並更新其知識及技能,以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需之情況下對董事會作出貢獻。9企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報截至二零一九年三月三十一日止年度,全體董事已透過出席培訓課程或閱覽主題與企業管治及法規有關之相關材料參與持續專業發展,而個別培訓記錄概述如下:董事姓名出席會議 相關材料執行董事潘俊峰先生(主席)是湯大從先生是非執行董事聞俊銘先生 (前用姓名 聞峻銘 先生)是獨立非執行董事梁海明博士是麥家榮先生 (前用姓名 麥家恆 先生)是宋泳森先生是董事會委員會董事會已成立三個
22、委員會,並具備清晰界定之書面職權範圍。三個委員會之獨立意見及推薦建議確保適當控制本集團及持續實現高水準之企業管治常規。所有董事委員會均獲提供充足資源以履行其職務,並可應合理要求於適當情況下徵詢獨立專業意見,費用由本公司支付。薪酬委員會於本報告日期,薪酬委員會 ( 薪酬委員會 ) 由三名獨立非執行董事組成,分別為梁海明博士、麥家榮先生 (前用姓名 麥家恆 先生) 及宋泳森先生。根據職權範圍,薪酬委員會之職責如下:(a) 就全體董事及高級管理層之薪酬政策以及就設立制定薪酬政策之正式及具透明度程序向董事會作出建議。(b) 檢討及批准行政總裁所建議之本集團薪酬政策,並向董事會作出建議。(c) 因應董事
23、會之企業目的及目標而檢討及批准管理層之薪酬建議。10企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報(d) 就個別執行董事及高級管理層之薪酬待遇 (包括實物福利、退休金權利及賠償付款 (包括喪失或終止其職務或委任而須支付之任何賠償) ) 向董事會作出建議。(e) 就非執行董事之薪酬向董事會作出建議。(f) 考慮可資比較公司支付之薪酬、董事付出之時間及董事責任以及本集團內其他職位之僱用條件。(g) 檢討及批准向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償,以確保其與合約條款一致,如未能與合約條款一致,其亦須屬公平及並非過多。(h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免董事所涉及之
24、賠償安排,以確保其與合約條款一致,如未能與合約條款一致,其亦須為合理及適當。(i) 確保任何董事或其任何聯繫人士不會參與釐定其本身之薪酬。(j) 建議股東應如何就任何須經股東批准之董事服務合約投票。(k) 進行任何有關事宜以令委員會可履行董事會授予委員會之職責。(l) 符合不時由董事會指定或本公司之憲章文件內所載或法例及或規則施加之任何規定、指引及規例。在視為必須之情況下,薪酬委員會有權就薪酬建議尋求專業意見。薪酬委員會已開始審閱董事及高級管理人員之薪酬政策。截至二零一九年三月三十一日止年度,薪酬委員會已舉行一次會議,經考慮 (其中包括) 行業常規、可資比較公司支付的薪金、時間投入、工作職責、
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