山西证券:山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、1 股票股票代码代码:002500 股票股票简称简称:山西证券山西证券 山西证券股份有限公司山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开年面向专业投资者公开发行次级债券发行次级债券(第(第二二期)期)募集说明书募集说明书摘要摘要 (太原市府西街太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼号山西国际贸易中心东塔楼) 发行人 山西证券股份有限公司 注册金额: 50亿元 本期债券发行金额: 不超过人民币15亿元(含15亿元) 担保情况: 本期债券为无担保债券 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用评级: AAA 本期债券信用评级: AA+ 牵头牵头主承销商主承销商 (
2、北京市朝阳区建国路北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层) 联席主承销商联席主承销商/受托管理人受托管理人 (广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场号卓越时代广场(二期二期)北座北座) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 2 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:/ 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明
3、书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、公司的主体信用等级为AAA,本期债券评级为AA+;截至2021年3月31日,公司净资产为175.57亿元(截至2021年3月31日合并财务报表中股东权
4、益合计),合并口径资产负债率为71.59%(总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算),母公司口径资产负债率为71.56%(总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算);本期债券上市前,公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为2.22亿元、5.10亿元和7.51亿元(2018年、2019年和2020年)。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.94亿元(2018年、2019年以及2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年利息的1.5倍。 二、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过,并经2020年3月30日召开
5、的2020年第二次临时股东大会审议通过,公司拟发行总额不超过人民币50亿元(含50亿元)的次级债券。本次债券发行申请已于2020年8月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1924号文注册。由于本次债券分期发行涉及跨年,本期债券发行为本次债券项下的第三期发行,按照公司债券命名惯例,本期债券名称为“山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券(第二期)”。本期债券发行规模不超过人民币15亿元(含15亿元),本期债券简称为21山证C2,债券代码为149616。 三、债券持有人会议根据债券持有人会议规则所审议通过的决议,对所有本次未偿还债券持有人(包括未出席会议、出席会
6、议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受其约束。 四、根据公司债券发行与交易管理办法(2021年修订)、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者(以下简称“专业机构山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 4 投资者”)发行,普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业机构投资者参与交易,普通投资者
7、和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券是证券公司次级债券,是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后,股权资本之前,本期债券与发行人己发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算,投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时,特别认真地考虑本期债券的次级性风险。 六、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司主体长期信用等级为AAA级,本期债券信用等级为AA+级,评级展望为稳定。虽然公司目前资
8、信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 七、最近三年及一期,发行人归属于母公司股东的净利润分别为22,176.31万元、51,018.37万元、75,092.73万元和13,498.22万元。2021年一季度归属于母公司
9、股东的净利润同比下降较大,主要系2021年一季度公司投资收益下降所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。因此,公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 5 八、根据中国证券业协会统计信息,截至目前,共有证券公司138家。近年来,公司主要竞争对手通过
10、扩充资本实力,做大业务规模,加快业务转型与创新,大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距,未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力,则本公司的业务将面临严峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 九、就经纪业务而言,本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2020年12月31日,公司共有126家证券营业部分布于山西省各地
11、以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石,本公司是山西省内营业网点最多的证券公司,在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言,本公司服务的客户分布广泛,具有全国化特征,但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户,目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言,山西省内集中了稳定的客户群体,高净值客户较多,在致力于做精做强山西省内市场的同时,本公司将进一步开拓全国市场,以提升资产管理业务的规模和优势。 因此,若中国宏观经济形势,特别是山西省内经济状况发生重大不利变化,可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利
12、影响,进而影响公司财务状况。 十、就大宗商品交易及风险管理业务而言,公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上,包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务,为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2018年、2019年和2020年,本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为74.66%、52.05%和13.10%,营业支出占当期主营业务支出的比例分别为77.09%、63.90%和21.49%,占比逐年下降,但整体占比仍相对较大。2019年,山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公
13、开发行次级债券 募集说明书摘要 6 大宗商品交易及风险管理业务出现亏损,主要因格林大华资本与重庆商社开展合作套期保值,但对方未履约造成期货端亏损。为管控业务产生的风险,公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理,明确现货交付流程管控,审慎开展非标业务,做到事前规避风险,同时完善内控制度,加强仓储供应商尽调,选择国有仓库或自建仓库,确保现货资产安全。 针对交易对手方无法履约的情况,公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段,尽力保全公司财产,减少相关损失,争取最为有利结果,但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利,或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况,公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响
14、。 十一、在股票质押式回购业务中,由于神雾科技集团股份有限公司、吴道洪、李丹等未能按时向发行人回购质押标的股票偿还欠款,发行人已起诉有关当事人,并依照法院判决或裁定处置有关资产,详细情况请见募集说明书中“第五节 财务会计信息”之“九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“(二)或有事项”。针对股票质押业务可能出现的风险,公司树立风险底线思维,强化事前、事中、事后风险管理,将采取更加切实有效的风险防范措施,保障公司稳健发展。 十二、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业,业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化,可能会
15、引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而对本公司的各项业务产生影响。因此,本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。 十三、根据证券法等相关规定,本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行,普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市挂牌后将被实施投资者适当性管理,仅专业投资者中的机构投资者参与交易,普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书
16、摘要 7 (以下简称“双边挂牌”)的条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批、备案或注册,具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
17、响,公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的本期债券。 十五、根据2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会决议,选举侯巍先生、王怡里先生、刘鹏飞先生、李小萍女士、周金晓先生、夏贵所先生为公司第四届董事会非独立董事;选举李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女士为公司第四届董事会独立董事;选举焦杨先生、郭志宏先生、李国林先生、武爱东先生、白景波先生、刘奇旺先生、王玉岗先生、崔秋生先生为公司第四届监事会监事。 根据2020年12月11日召开的第四届董事会第一次会议,审议通过选举侯巍董事为第四届董事会董事长;选举王怡里董事为第四届董事会
18、副董事长;聘任王怡里先生担任公司总经理及公司董事会秘书;聘任乔俊峰先生担任公司副总经理;聘任汤建雄先生担任公司副总经理、首席风险官;聘任高晓峰先生担任公司副总经理、合规总监。审议通过聘任侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生、汤建雄先生、高晓峰先生、闫晓华女士、谢卫先生、韩丽萍女士、刘润照先生、王学斌先生担任公司执行委员会委员。其中,侯巍先生担任公司执行委员会主任委员。 根据2020年11月25日董事会公告,经公司职工民主投票,选举乔俊峰先生为公司第四届董事会职工董事。根据2020年11月25日监事会公告,经公司职工民主投票,选举胡朝晖先生、刘文康先生、司海红女士、张红兵先生为公司第四届监事会职工监
19、事。 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 8 根据2021年8月19日董事会公告,2021年8月17日经第四届董事会第五次会议审议并通过了关于聘任高级管理人员的议案,聘任李江雷先生担任公司执行委员会委员,聘任闫晓华女士担任公司首席风险官。根据2021年8月19日公司公告,董事会于2021年8月17日收到高级管理人员汤建雄先生辞去公司首席风险官职务的辞职申请,自送达公司董事会时生效。 十六、截至2021年6月30日,公司借款余额为418.96亿元,累计新增借款116.75亿元,累计新增借款占2020年末净资产比例为66.90%。发行人已于2021年7
20、月7日在深圳证券交易所披露了山西证券股份有限公司新增借款超过上年末净资产百分之六十的公告。上述事项不会对公司经营活动和偿债能力产生重大不利影响。 十七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率,在本期债券存续期内,如果未来市场利率波动,可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 十八、本次债券分期发行,本期发行为2021年度第二次发行。由于债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,本期债券名称确定为“山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券(第二期)”,本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法
21、律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 9 目目 录录 声声 明明 .2 重大事项提示重大事项提示 .3 目目 录录 .9 释释 义义 . 11 第一节第一节 发行概况发行概况 .13 一、本次发行的基本情况.13 二、认购人承诺.16 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 .17 一、募集资金运用计划.17 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.19 三、前次公司债券募集资金使用情况.20 第三节第三节 发行人基发行人基本情况本情况 .22 一、发行人概况.22 二、发行人设
22、立、上市及股本结构变动情况.23 三、重大资产重组情况.25 四、本期发行前公司前十名股东及其持股情况.25 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况.26 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况.31 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.32 八、发行人主营业务情况.47 九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况.58 十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况.64 十一、发行人独立运营情况.65 十二、资金占用及违规担保的情况.66 十三、内部管理制度的建立及运行情况.67 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度.68 十五、媒体质疑事项.69 十六、发行人违法违规及受处罚情况
23、.69 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 10 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 .70 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .70 二、合并报表范围的变化.73 三、报告期内合并及母公司财务报表.74 四、最近三年及一期的主要财务指标.85 五、管理层讨论与分析.86 六、最近一期末发行人有息债务结构. 111 七、关联方及关联交易. 111 八、重大或有事项或承诺事项.123 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.126 第五节第五节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 .127 一、报告期历次主体评级、变动情
24、况及原因.127 二、信用评级报告的主要事项.130 三、发行人的资信情况.132 第六节第六节 备查文件备查文件 .133 一、备查文件.133 二、备查地点.133 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行次级债券 募集说明书摘要 11 释释 义义 在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义: 山西证券/发行人/公司/本公司 指 山西证券股份有限公司 公司章程 指 山西证券股份有限公司章程 山西国信 指 山西国信投资集团有限公司 山西金控 指 山西金融投资控股集团有限公司 山证投资 指 山证投资有限责任公司(原龙华启富投资有限责任公司) 中德证券 指 中德
25、证券有限责任公司 格林大华/格林大华期货 指 格林大华期货有限公司 山证国际 指 山证国际金融控股有限公司 山证创新 指 山证创新投资有限公司 山证科技 指 山证科技(深圳)有限公司 格林期货 指 格林期货有限公司 大华期货 指 大华期货有限公司 北京山证并购资本 指 北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙) 太钢集团 指 太原钢铁(集团)有限公司 太钢投资 指 山西太钢投资有限公司 太钢财务 指 太钢集团财务有限公司 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 山西汾酒 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 山西信托 指 山西信托股份有限公司 山西产权 指 山西省产权交易中心股份有限公司 山西股权
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