增资扩股的协议书.docx
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1、 增资扩股的协议书 甲方(原股东):A公司 法定代表人: 乙方(原股东):B公司 法定代表人: 丙方(新增股东):C公司 法定代表人: D公司(以下简称“公司”) 法定代表人: 鉴于: (1)D公司(以下简称“公司”)系_年_月_日依法成立、合法存续的有限责任公司。经公司讨论,同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。 (2)公司的原股东及持股比例分别为:A公司,出资额_元,占注册资本_%;B公司,出资额_元,占注册资本_%。 (3)丙方C公司系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参加公司的经营治理。 (4)为了公司进展和增加实力,公司原股东拟对公司进展增资扩股,并同意丙方
2、向公司增资,扩大公司注册资本至人民币_万元。 (5)公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 为此,各方本着公平互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款,共同遵守。 第一条丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本_万元,认购价为人民币_万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_万元作注册资本,所余局部为资本公积金) 其次条增资后公司的注册资本由_万元增加到_万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下: (1)甲方(原股东)出资形式:_,出资金额_(万元),出资比例_%。 (2)乙方(原
3、股东)出资形式:_,出资金额_(万元),出资比例_%。 (3)丙方(新增股东)出资形式:_,出资金额_(万元),出资比例_%。 第三条出资时间 (1)丙方应在本协议签定之日起_个工作日内将本协议商定的认购总价一次性足额存入公司指定的.银行帐户:_。 (2)丙方超过商定日期十日未支付认购款,甲乙双方有权解除本协议。 第四条股东会 (1)增资完成后,甲、乙、丙方公平成为公司的股东。 (2)甲、乙、丙方根据中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、担当义务。 第五条董事会和治理人员 (1)增资后公司董事会成员应进展调整,由公司甲、乙、丙按章程规定和协议商定
4、进展选派。 (2)公司董事会由_名董事组成,其中丙方选派名_董事,甲乙选派名_董事。 (3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营治理人员可由甲乙推举,董事会聘用。 第六条监事会 (1)增资后,公司监事会成员由公司甲乙丙推举,由股东会选聘和解聘。 (2)增资后,公司监事会由_名监事组成,其中丙方指派_名,甲乙指派_名。 第七条公司注册登记的变更 (1)各方应全力帮助、协作公司完成工商变更登记。 (2)如在丙方缴纳全部认购资金之日起_个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。 第八条有关费用的负担 (1)在本次
5、增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司担当。 (2)若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司担当。 第九条保密事宜 本次增资过程中,本协议任何一方对从他方获得的有关业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人员外,不得向任何第三方透露。 第十条违约责任 任何一方违反本协议给他方造成损失的,应担当赔偿责任。 第十一条争议解决 因履行本协议而发生的一切争议,各方友好协商解决;协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 第十二条附件 (1)本协议的附件构本
6、钱协议的一局部,与本协议具有同等法律效力。 (2)本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方供应的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。详细包括: (1)股东会、董事会决议; (2)审计报告; (3)验资报告; (4)资产负债表、财产清单; (5)与债权人签定的协议; (7)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。 第十三条其它 (1)经各方协商全都,并签署书面协议,可对本协议进展修改; (2)本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 (3)本协议一式_份,各方各执_份,公司_份,_份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。 甲方: 法定代表人或授
7、权代表(签字): 乙方: 法定代表人或授权代表:(签字): 丙方: 法定代表人或授权代表(签字): D公司 法定代表人: 签订时间:_年_月_日 签订地点:_ 增资扩股的协议书2 甲方:_ 住宅:_ 法定代表人:_ 乙方:_ 住宅地:_ 法定代表人:_ 甲、乙双方本着“真诚、公平、互利、进展”的原则,经充分协商,就双方对_公司的增资扩股的各项事宜,达成如下协议: 第一条有关各方 1、甲方:_公司,持有_公司_股权(以下简称“_股份”)。 2、乙方:_公司,将向甲方受让_公司_股权(以下简称网络公司) 3、标的公司:_公司(以下简称信息公司)。 其次条审批与认可 此次甲乙双方对_公司的增资扩股的
8、各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。 第三条增资扩股的详细事项 甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_)投入。 乙方将位于号地块的房产全部权(房产证号为_)投入。 第四条增资扩股后注册资本与股本设置 在完成上述增资扩股后,信息公司的注册资本为_元。甲方持有信息公司_股权,乙方持有的信息公司_股权 第五条有关手续 为保证信息公司正常经营,甲乙双方同意,本协议签署后,甲乙双方即向有关工商行政治理部门申报,按政府有关规定办理变更手续。 第六条声明、保证和承诺 1、甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议: (1)甲方是依法成立并有效
9、存续的企业法人,并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可; (2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的状况或事实; (3)甲方具备签署本协议的权利力量和行为力量,本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件; (4)甲方在本协议中担当的义务是合法、有效的,其履行不会与甲方担当的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。 2、乙方向甲方作出以下声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议: (1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可; (2)本协议项下的投入信
10、息公司的房产全部权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的状况或事实; (3)乙方具备签署本协议的权利力量和行为力量,本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件; (4)乙方在本协议中担当的义务是合法、有效的,其履行不会与乙方担当的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。 第七条协议的.终止 在按本协议的规定,合法地进展股东变更前的任何时间: 1、假如消失了以下状况之一,则甲方有权在通知乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资: (1)假如消失了对于其发生无法预料也无法避开,对于其后果又无法克制的大事,导致本次增资扩股事实上的不行能性。 (2)假如乙方违反了本协
11、议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现; (3)假如消失了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或状况。 2、假如消失了以下状况之一,则乙方有权在通知甲方后终止本协议。 (1)假如甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现; (2)假如消失了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或状况。 3、在任何一方依据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再担当本协议的义务。 第八条保密 1、甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与以下各项有关的
12、信息,应当严格保密。但是,按本条第2款可以披露的除外。 (1)本协议的各项条款; (2)有关本协议的谈判; (3)本协议的标的; (4)各方的商业隐秘。 2、仅在以下状况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 (1)法律的要求; (2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求; (3)向该方的专业参谋或律师披露(如有); (4)非因该方过错,信息进入公有领域; (5)各方事先赐予书面同意。 3、本协议终止后本条款仍旧适用,不受时间限制。 第九条免责补偿 1、由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利恳求,甲方同意向乙方或它
13、的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用供应合理补偿,但是由于乙方的有意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 2、由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利恳求,乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用供应合理补偿,但是由于甲方的有意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 3、本协议终止后本条款仍旧适用,不受时间限制。 第十条未尽事宜 本协议为双方就本次增资行为所确定的根本原则与内容,其中涉及的各详细事项及未尽事宜,可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律
14、效力。 第十一条协议生效 本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_份,甲乙双方各执_份。 甲方(盖章):_乙方(盖章):_ 法定代表人(签字):_法定代表人(签字):_ _年_月_日_年_月_日 签订地点:_签订地点:_ 增资扩股的协议书3 甲方:_ 法定代表人:_ 地址:_ 联系方式:_ 乙方:_ 身份证号码:_ 住址:_ 联系方式:_ 丙方:_ 身份证号码:_ 住址:_ 联系方式:_ 丁方:_ 身份证号码:_ 住址:_ 联系方式:_ 戊方:_ 身份证号码:_ 住址:_ 联系方式:_ 鉴于: 1、_公司(以下简称公司)系在_市场监视治理局依法登记成立,注册资金为_万元的有限责任公司,公司
15、的注册资金已经全部缴纳完毕。公司情愿通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,公司股东会在对本次增资形成了决议。 2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东,持股比例分别为: 股东名称认缴出资额出资方式持股比例 3、甲方系在_工商行政治理局依法登记成立,注册资金为人民币_万元的有限责任公司,有意向公司投资,并参加公司的经营治理,且甲方股东会已通过向公司投资的决议。 4、为了公司进展和增加公司实力需要,公司原股东拟对公司进展增资扩股,并同意甲方、乙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币_万元。 5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 为此,本着公平互利的原则,经过友好协商,
16、各方就公司增资事宜达成如下协议条款: 第一条增资扩股 1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股: (1)依据公司股东会决议,打算将公司的注册资本由人民币_万元增加到_万元,其中新增注册资本人民币_万元。 (2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。 (3)甲方用现金认购新增注册资本_万元,认购价为人民币_万元;乙方以其拥有的软件著作权全部权作价认购新增注册资本_万元,认购价为人民币_万元。 1.2公司根据第1.1条增资扩股后,各方的持股比例如下(保存小数点后一位,最终一位实行四舍五入): 股东名称认缴出资额出资方式持股比例 1.3出资时间 (1)甲方分两次注资,本
17、协议签定之日起_个工作日内出资_万元,剩余认购资本_万元于合同签订之日起_年内足额存入公司指定的银行账户,乙方应在本协议签定之日起_个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。 (2)甲方自首次出资到账之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、担当股东义务。 其次条增资的根本程序 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺当进展,本次增资根据如下挨次进展: 2.1公司召开股东会对增资决议及增资根本方案进展审议并形成决议。 2.2起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件。 2.3新增股东出资,并托付会计师事务所出具验资报告。 2.4召开新的股东大会,选举公司新的董事
18、会、监事,并修改公司章程。 2.5召开新一届董事会,选举公司董事长、确定公司新的经营班子。 2.6办理工商变更登记手续。 第三条公司原股东的陈述与保证 3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下: (1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。 (2)公司现出名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他全部。 (3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益。 (4)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何法律障碍或法律瑕疵。 (5)向甲方提交了
19、_年_月至_月的财务报表(下称“财务报表”),原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至_年_月_日止的财务状况;除财务报表列明的公司至_年_月_日止的全部债务、欠款和欠税外,公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税。 (6)向甲方提交的全部文件真实、有效、完整,并照实反映了公司及现有股东的状况。 (7)没有从事或参加有可能导致公司现在和将来患病撤消营业执照、罚款或其它严峻影响经营的行政惩罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。 (8)未就任何与其有关的、已完毕的、尚未完毕的或可能将要开头的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进展隐瞒或进展虚假/错误陈述。 (10)增资扩股在工商变更登记完成之前
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