股权转让合同(附股权结构表格)(范本).docx
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1、word版本可修改、可编辑股权转让合同(附股权结构表格)(合同、协议书范本)甲 方:*单位或个人乙 方:*单位或个人 签订日期: *年*月*日 签订地点: *省*市*地 股权转让合同(附股权结构表格)股权转让合同 甲方转让方:XXX_ 身份证号:XXX_ 地址:XXX_ 联系方式:XXX_ 乙方受让方:XXX_ 身份证号:XXX_ 地址:XXX_ 联系方式:XXX_ 丙方目标公司:XXX_ 统一社会信用代码:XXX_ 地址:XXX_ 联系人:XXX_ 联系方式:XXX_ 鉴于:XXX_ 1.丙方系依据中国法律于 _年 _月 _日成立并有效存续的有限责任公司。 2.截至本合同签署日,丙方的注册资
2、本及股权结构如下:XXX_ 单位:XXX_万元 股东名称 认缴金额 实缴金额 出资比例 出资时间 合计 100.00% 3.甲方系丙方控股股东,合法持有丙方_%股权。 4.甲方拟将其持有的丙方70%股权转让予乙方,乙方同意根据本合同约定的条款和条件受让上述股权。 上述各方经平等自愿协商,签订本合同。 第1条 股权转让标的 1.1 甲方同意将其持有的丙方70%的股权转让给乙方,乙方同意受让该等股权。 1.2 本次股权转让完成后,丙方的股权结构如下:XXX_ 单位:XXX_万元 股东名称 认缴金额 实缴资金 出资比例 合计 100.00% 第2条 转让价款及支付方式 2.1 本次股权转让价款总额为
3、人民币 _元。 2.2 本合同项下的股权转让款分两期支付:XXX_ 2.2.1 自本合同经各方签署及甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让及其他股东放弃优先购买权的决议之日起 个工作日内,乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币 _元。甲方应收到该笔款项的次日将丙方印章交由甲乙双方共管。 2.2.2 甲乙双方应按本合同第3条、第4条的约定完成股权交割、接管并就本次股权转让涉及的事项办理工商变更登记包括但不限于股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的变更/备案等。 2.2.3 在2.2.2条约定的事项完成之日起 个工作日内,乙方向甲方支付第二期股权转让价款人民币 _元,同时甲乙双方授权
4、代表人员应共同将公司原印章进行销毁,启用新印章。 2.3 除非经甲方书面通知更改,乙方应将本合同项下的股权转让款汇入甲方指定的如下收款账户:XXX_ 账号:XXX_ 。 户名:XXX_ 。 开户行:XXX_ 。 第3条 股权交割 3.1 在本合同第2条约定的第一期股权转让款项到账之日起三日内,各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项:XXX_ 3.1.1 丙方召开股东会,修改公司章程,并根据乙方的意见重新委派董事、监事,并召开董事会确定董事长、聘任总经理等高管人员。 3.1.2 丙方向乙方签发出资证明书。 3.1.3 就本次股权转让事宜,丙方向其主要债权银行或其他债权人履行其在借
5、款合同或其他合同项下所负之告知和通知义务如有,并应债权人的要求,就该等债权处置做出适当安排。 3.1.4 丙方向乙方提供现任董事、监事和高级管理人员的辞职信的副本。 3.2 甲方完成第3.1.1、第3.1.2条约定的义务,即视为股权交割完成。 第4条 接管与工商变更 4.1 各方同意在股权交割完成的次日进行接管。各方应共同选派人员,依照本合同附件资产负债清单及交接清单完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。 4.2 上述接管工作应最迟于 _年 _月 _日完成。接管过程中发现实际接管物件或者资料与本合同附件资产负债清单所示内容不符合,且发生重大不利变化的指对乙方和/或丙方可
6、能造成合计人民币 300 _万元以上损失的情形,由甲方承担违约责任并赔偿损失,乙方有权选择在未付转让款中直接扣减损失或者解除合同。 4.3 对于接管前的公司债务由甲方承担,乙方不承担清偿责任。 4.4 接管工作完成后,各方应积极配合尽快办理工商变更登记手续。 第5条 过渡期安排 5.1 自本合同签署日至接管完成日之间的期间为过渡期。 5.2 过渡期内,甲方保证:XXX_ 5.2.1 丙方仅在正常范围内并以与以往一致的方式开展业务,且丙方应以符合法律、规定、法规和命令的方式开展业务; 5.2.2 丙方在正常的经营行为之外,未经乙方同意不得:XXX_ 收购任何资产,处置、出售任何资产,受让或处分任
7、何权利、承担任何义务; 改变丙方形式; 通过任何股东会决议; 修改或终止任何已经生效的合同; 5达成任何日常经营以外的合同,特别是不得签署会对丙方运营造成重大不利影响的任何非正常、长期或金额超过人民币 _元的合同; 6支出或同意支出任何单笔金额人民币 _元以上的费用; 7进行投资、融资和担保; 8承诺承担任何债务或就股权转让事项而偿还任何借款; 9向股东分红; 10变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同; 11任何放弃法律权利或者承担义务的行为,包括但不限于免除他人债务、终止知识产权等。 5.3 甲方违反本第5条项下的义务,应当按本合同第8条的约定承担责任。 第6条 承诺与保证
8、6.1 甲方及丙方保证:XXX_ 6.1.1 甲方持有的股权取得过程合法,对其所持丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权,亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利,由甲方负责予以解决。 6.1.2 甲方行使股东权利过程符合公司法的规定,不存在违反公司法规定的事实。 6.1.3 甲方持有的丙方股权无抵押,也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。 6.1.4 本合同的签署及履行,不会受到甲方自身条件的限制,也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。 6.1.5 除附件资产负债表明确披露的债务外,若丙方还
9、存在其他债务的,也由甲方承担。 6.1.6 截至接管日,丙方未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。 6.1.7 不竞争 甲方及其配偶、子女及关系密切的近亲属在本合同签署之日起 5 _年内不得以任何方式从事与丙方主营业务相同或类似的业务。甲方对其作为丙方股东期间接触、知悉的有关丙方的任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务。 6.2 乙方保证:XXX_ 6.2.1 乙方购买股权的款项为乙方自有资金,不存在非法资金的任何情形; 6.2.2 按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项; 6.2.3 其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资
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