证券交易的一般规定(148页PPT).pptx
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1、一、一、证券交易的一般规定证券交易的一般规定二、二、禁止的证券交易行为禁止的证券交易行为三、三、(一)证券交易的基本类型(一)证券交易的基本类型 原原证券法证券法第第3535条规定,证券交易以现货进行条规定,证券交易以现货进行交易。交易。20052005年年证券法证券法第第4242条:证券交易以现货和条:证券交易以现货和国国务院规定的其他方式务院规定的其他方式进行交易。进行交易。1.1.证券现货交易证券现货交易 是指双方成交后在较短时间内清算交割证券和价是指双方成交后在较短时间内清算交割证券和价款。早期,成交后即时交割。款。早期,成交后即时交割。现代证券交易中,成交与交割之间也可以有一定现代证
2、券交易中,成交与交割之间也可以有一定的时间间隔,如次日交割(的时间间隔,如次日交割(T+1T+1)。)。证券现货交易中,卖方必须向买方转移证券,不证券现货交易中,卖方必须向买方转移证券,不能对冲。能对冲。2.2.证券期货交易证券期货交易 在证券期货交易中,成交后暂不交割,只有到了在证券期货交易中,成交后暂不交割,只有到了规定的交割日买方才支付价款,买方才交付证券。也规定的交割日买方才支付价款,买方才交付证券。也可对冲。可对冲。证券期货交易的对象不是证券本身,而是期货合证券期货交易的对象不是证券本身,而是期货合约。期货合约由交易所统一制定,规定在将来某一时约。期货合约由交易所统一制定,规定在将来
3、某一时间按成交时约定的价格交割一定数量的证券。间按成交时约定的价格交割一定数量的证券。3.3.证券期权交易证券期权交易 双方约定在一定时间内得以特定价格买进或卖出双方约定在一定时间内得以特定价格买进或卖出指定证券的交易。指定证券的交易。期权实际上是一种选择权。期权的买方行使权利期权实际上是一种选择权。期权的买方行使权利时,买方必须履行义务;买方若不行使权利,损失期时,买方必须履行义务;买方若不行使权利,损失期权费用(权利金),卖方赚取权利金。权费用(权利金),卖方赚取权利金。期权交易可以分为看涨期权交易和看跌期权交易。期权交易可以分为看涨期权交易和看跌期权交易。(二)交易场所与交易方式(二)交
4、易场所与交易方式 证券法证券法第第3939条:依法公开发行的股票、公司债条:依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所证券交易所上市交上市交易或者易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让在国务院批准的其他证券交易场所转让。第第4040条证券在证券交易所上市交易,应当采用条证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批国务院证券监督管理机构批准的其他方式准的其他方式。(1 1)协议转让。过去适用于非流通股。)协议转让。过去适用于非流通股。(2 2)大宗交易。不进行集中交易,而是采取议价)
5、大宗交易。不进行集中交易,而是采取议价协商方式,双方在当日最高成交价和最低成交价之间,协商方式,双方在当日最高成交价和最低成交价之间,确定成交价格,通过大宗交易系统申报,交易所在当确定成交价格,通过大宗交易系统申报,交易所在当日收盘后确认,完成一对一的成交。日收盘后确认,完成一对一的成交。(3 3)做市商制度。券商双向报价,以自有资金和)做市商制度。券商双向报价,以自有资金和证券与投资者进行证券交易。证券与投资者进行证券交易。(三)特定主体证券交易的限制(三)特定主体证券交易的限制 1.1.转让期限的限制转让期限的限制 证券法证券法第第3838条:依法发行的股票、公司债条:依法发行的股票、公司
6、债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。在限定的期限内不得买卖。公司法公司法第第141141条第条第1 1款:发起人持有的本公司款:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。第第141141条第条第2 2款:公司董事、监事、高级管理人员款:公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
7、所持有本公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份总数的2525;所持本公司股份自公司股票上市交;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。证券法证券法第第4545条:为股票发行出具审计报告、条:为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内在该股票承销期内和期满后六个月内,不得,不得买卖该种股票。买卖该种股票。除前款
8、规定外,为上市公司出具审计报告、资产除前款规定外,为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,员,自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内日内,不得买卖该种股票。,不得买卖该种股票。2.2.特定主体禁止持有、买卖证券特定主体禁止持有、买卖证券 第第4343条条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任
9、期或者、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。,必须依法转让。案例:方大碳素内幕交易案案例:方大碳素内幕交易案 2007 2007年初,方大炭素控股股东方大集团决定方大年初,方大炭素控股股东方大集团决定方大炭素通过定向增发进行融资。炭素通过定向增发进行融资。4 4月月1 1日上午,银河证券投日上午,银河证券投资银行总部
10、股票发行部副经理张涛及有关人员与方大炭资银行总部股票发行部副经理张涛及有关人员与方大炭素前董秘在北京就上述事项进行了初步接洽,项目前期素前董秘在北京就上述事项进行了初步接洽,项目前期具体执行工作由张涛负责。具体执行工作由张涛负责。4 4月月4 4日,张涛等人又参加了日,张涛等人又参加了该事项协调会,会后项目组向方大炭素提交了定增预案该事项协调会,会后项目组向方大炭素提交了定增预案。随后,各中介机构开始现场工作,一直到。随后,各中介机构开始现场工作,一直到8 8月月2424日,日,方大炭素予以公告。方大炭素予以公告。4 4月月2 2日,日,*STST方大(方大炭素更名前)股价开盘不方大(方大炭素
11、更名前)股价开盘不久便直冲涨停,此后两天也是牢牢封死在涨停板。因股久便直冲涨停,此后两天也是牢牢封死在涨停板。因股价异动,公司遂于价异动,公司遂于4 4月月5 5日停牌,并发布公告称,日停牌,并发布公告称,“本公本公司近期有重要事项有待进一步论证,待相关信息披露后司近期有重要事项有待进一步论证,待相关信息披露后按规定复牌。按规定复牌。”4 4月月1010日公司复牌后,股价呈现一路上日公司复牌后,股价呈现一路上涨,一直持续到涨,一直持续到8 8月月2424日方大炭素发布公告。日方大炭素发布公告。据证监会查实,在据证监会查实,在4 4月月1 1日至日至8 8月月2424日期间,张涛等日期间,张涛等
12、6 6人存在交易方大炭素股票的行为。如人存在交易方大炭素股票的行为。如20072007年年4 4月月2 2日,日,张涛的妻子王某某账户买入张涛的妻子王某某账户买入8 8万股,动用资金万股,动用资金48.5148.51万万元,并于元,并于4 4月月2323日卖出日卖出3 3万股。上述买卖的交易万股。上述买卖的交易IPIP地址地址均为银河证券总部办公用互联网均为银河证券总部办公用互联网IPIP地址。地址。4 4月月2424日,该日,该账户再卖出账户再卖出5 5万股。上述交易共获利万股。上述交易共获利11.7711.77万元。万元。除张涛外,王东海和魏亮分别时任甘肃弘信会计师除张涛外,王东海和魏亮分
13、别时任甘肃弘信会计师事务有限公司董事长与评估师;崔永杰时任北京海地人事务有限公司董事长与评估师;崔永杰时任北京海地人矿业权评估事务所评估部总经理;高晓卉时任北京海地矿业权评估事务所评估部总经理;高晓卉时任北京海地人房地产评估事务所评估师;黄成仁时任方大集团财务人房地产评估事务所评估师;黄成仁时任方大集团财务总监,总监,20072007年年4 4月月1212日兼任方大炭素董事。日兼任方大炭素董事。(一)(一)内幕交易内幕交易(二)(二)短线交易短线交易(三)(三)操纵市场操纵市场(四)(四)虚假陈述虚假陈述 美国美国19341934年证券交易法年证券交易法首开禁止内幕交易之首开禁止内幕交易之立法
14、先河。立法先河。法国于法国于19701970年禁止内幕交易,成为欧洲最早禁止年禁止内幕交易,成为欧洲最早禁止内幕交易的国家。内幕交易的国家。直到直到19801980年,只有美、法禁止。年,只有美、法禁止。19891989年,欧盟发布年,欧盟发布内幕交易指令内幕交易指令。一贯反对禁止内幕交易的德国于一贯反对禁止内幕交易的德国于19941994年年7 7月月2626日通日通过过德国有价证券交易法德国有价证券交易法,成为最晚禁止内幕交易,成为最晚禁止内幕交易的发达国家。的发达国家。1.内幕信息内幕信息2.内幕人内幕人(内部人)(内部人)3.法律责任法律责任 美国界定内幕信息的两大要素:未公开性与重大
15、美国界定内幕信息的两大要素:未公开性与重大性。性。欧盟的界定标准是四要素欧盟的界定标准是四要素:(:(1 1)非公开性;)非公开性;(2 2)精确性或确切性精确性或确切性;(;(3 3)与某一(或特定种类)与某一(或特定种类)的证券或证券发行人有关;(的证券或证券发行人有关;(4 4)信息一经公开就会对)信息一经公开就会对有关的证券价格产生重大影响。有关的证券价格产生重大影响。未公开是指信息不为市场公众所知悉。未公开是指信息不为市场公众所知悉。对于是否公开,许多立法兼采形式与实质判断标对于是否公开,许多立法兼采形式与实质判断标准。准。形式公开:通过正式媒体或在正式场合发布信息。形式公开:通过正
16、式媒体或在正式场合发布信息。实质公开:相关信息已为市场消化。实质公开:相关信息已为市场消化。台湾台湾“证券交易法证券交易法”第第1571571 1条:条:下列各款之下列各款之人,人,获悉发行获悉发行股票公司有重大股票公司有重大影响影响其股票其股票价格价格之之消息消息时时,在,在该该消息未消息未公开公开或或公开后公开后1212小时小时內,不得內,不得对该对该公司之上市或在公司之上市或在证券商营业处证券商营业处所所买卖买卖之股票或之股票或其他具有其他具有股权性质股权性质之之有价证券有价证券,买入买入或或卖出。卖出。中国证监会中国证监会20072007年年3 3月发布实施的月发布实施的证券市场内证券
17、市场内幕交易行为认定指引(试行)幕交易行为认定指引(试行)第第1111条规定:条规定:本指引所称的内幕信息公开,是指内幕信息在本指引所称的内幕信息公开,是指内幕信息在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露,或者被中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露,或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露,或者被一般投资者广泛知悉和理解。揭露,或者被一般投资者广泛知悉和理解。最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释的解
18、释第第5 5条:条:内幕信息的公开,是指内幕信息在国务院证券、内幕信息的公开,是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。光大证券内幕交易案光大证券内幕交易案 20132013年年8 8月月1616日日1111时时0505分,光大证券在进行交易型分,光大证券在进行交易型开放式指数基金(开放式指数基金(ETFETF)申赎套利交易时,因程序错误,)申赎套利交易时,因程序错误,其所使用的策略交易系统以其所使用的策略交易系统以234234亿元的巨量资金申购亿元的巨量资金申购180ETF180ETF成份股,实际成交成份股,实际成交72
19、.772.7亿元。亿元。经测算,经测算,180ETF180ETF与沪深与沪深300300指数在指数在20132013年年1 1月月4 4日至日至8 8月月2121日期间的相关系数达日期间的相关系数达99.82%99.82%,即巨量申购和成交,即巨量申购和成交180ETF180ETF成份股对沪深成份股对沪深300300指数,指数,180ETF180ETF、50ETF50ETF和股指期和股指期货合约价格均产生重大影响。同时,巨量申购和成交可货合约价格均产生重大影响。同时,巨量申购和成交可能对投资者判断产生重大影响,从而对沪深能对投资者判断产生重大影响,从而对沪深300300指数,指数,180ETF
20、180ETF、50ETF50ETF和股指期货合约价格产生重大影响。和股指期货合约价格产生重大影响。中国证监会认为,根据中国证监会认为,根据证券法证券法第七十五条第第七十五条第二款第(八)项和二款第(八)项和期货交易管理条例期货交易管理条例第八十二条第八十二条第(十一)项的规定,第(十一)项的规定,“光大证券在进行光大证券在进行ETFETF套利交易套利交易时,因程序错误,其所使用的策略交易系统以时,因程序错误,其所使用的策略交易系统以234234亿元亿元的巨量资金申购的巨量资金申购180ETF180ETF成份股,实际成交成份股,实际成交72.772.7亿元亿元”为内幕信息。为内幕信息。证券法证券
21、法第第7575条证券交易活动中,条证券交易活动中,涉及公司涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影重大影响响的的尚未公开尚未公开的信息,为内幕信息。的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:下列信息皆属内幕信息:(一)本法第六十七条第二款所列重大事件(一)本法第六十七条第二款所列重大事件(均(均与该公司相关)与该公司相关);(二)公司分配股利或者增资的计划;(二)公司分配股利或者增资的计划;(三)公司股权结构的重大变化;(三)公司股权结构的重大变化;(四)公司债务担保的重大变更;(四)公司债务担保的重大变更;(五)公司营业用主要资产的抵押、
22、出售或者报(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;废一次超过该资产的百分之三十;(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;可能依法承担重大损害赔偿责任;(七)上市公司收购的有关方案;(七)上市公司收购的有关方案;(八)(八)国务院证券监督管理机构认定国务院证券监督管理机构认定的对证券交的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。易价格有显著影响的其他重要信息。期货交易管理条例期货交易管理条例第第8282条:条:(十一)内幕信息,是指可能对期货交易价格产(十一)内幕信息,是指可能对期货交易价格产
23、生重大影响的尚未公开的信息,包括:国务院期货监生重大影响的尚未公开的信息,包括:国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的可能发生重大影响的政策政策,期货交易所作出的可能对,期货交易所作出的可能对期货交易价格发生重大影响的期货交易价格发生重大影响的决定决定,期货交易所会员期货交易所会员、客户的资金和交易动向客户的资金和交易动向以及国务院期货监督管理机构以及国务院期货监督管理机构认定的对期货交易价格有显著影响的其他重要信息。认定的对期货交易价格有显著影响的其他重要信息。本案是我国资本市场上首次发生的新型案件,虽本案是
24、我国资本市场上首次发生的新型案件,虽然然证券法证券法和和期货交易管理条例期货交易管理条例列举的列举的内幕信内幕信息主要是与发行人自身相关的信息或与政策相关的信息主要是与发行人自身相关的信息或与政策相关的信息息,但同时规定证监会有权就具体信息是否属于内幕,但同时规定证监会有权就具体信息是否属于内幕信息进行认定。信息进行认定。内幕信息有两个基本特征,包括信息重大和未公内幕信息有两个基本特征,包括信息重大和未公开性开性。本案中,光大证券因程序错误以。本案中,光大证券因程序错误以234234亿元的巨亿元的巨量资金申购量资金申购180ETF180ETF成份股,实际成交成份股,实际成交72.772.7亿元
25、,可能亿元,可能影响投资者判断,对沪深影响投资者判断,对沪深300300指数,指数,180ETF180ETF、50ETF50ETF和和股指期货合约价格均可能产生重大影响,同时这一信股指期货合约价格均可能产生重大影响,同时这一信息在一段时间内处于未公布状态,符合内幕信息特征。息在一段时间内处于未公布状态,符合内幕信息特征。我会据此依法认定其为内幕信息。光大证券自身就是我会据此依法认定其为内幕信息。光大证券自身就是信息产生的主体,对内幕信息知情。信息产生的主体,对内幕信息知情。2013 2013年年8 8月月1616日日1313时,光大证券称因重大事项停牌。时,光大证券称因重大事项停牌。当日当日1
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