甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团.pdf
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1、 1 甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团甘肃酒钢集团 宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司宏兴钢铁股份有限公司 2009200920092009年年年年度度度度第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料 2009200920092009 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 2 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2009年第二次临时股东大会会议资料目录 序号 会议审议内容 页码 1 2009年第二次临时股东大会会议议程 3 2 关于在上海成立销售公司的议案 5 3 关于变更公司注
2、册资本及总股本的议案 6 4 关于变更公司名称的议案 7 5 关于修改公司章程部分条款的议案 8 6 关于投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案 13 7 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案 15 8 关于的议案 18 9 关于董事辞职的议案 19 10 关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案 20 11 关于监事辞职的议案 24 12 关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案 25 3甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年
3、年年年度度度度第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议议程会议议程会议议程会议议程 会议召集人:公司董事会 现场会议召开时间:2009 年 12 月 31 日上午 9:30 分 会议召开地点:公司诚信广场会议室 会议方式:本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式本次会议采用现场投票的表决方式。会议议程会议议程会议议程会议议程:一一一一、主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕主持人宣布大会开幕 二二二二、主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况主持人宣布到会股东情况 三
4、三三三、律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性律师确认股东资格合法性 四四四四、推选监票人推选监票人推选监票人推选监票人、计票人计票人计票人计票人 五五五五、审议事项审议事项审议事项审议事项 1)审议关于在上海成立销售公司的议案(财务总监郭继荣先生)2)审议关于变更公司注册资本及总股本的议案。(财务总监郭继荣先生)3)审议关于变更公司名称的议案(董秘宋之国先生)4)审议关于修改公司章程部分条款的议案(董秘宋之国先生)5)审议 关于投资建设 5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案(总经理田勇)6)审议关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案(财务总监郭继荣
5、先生)7)审议关于的议案(财务总监郭继荣先生)8)审议关于董事辞职的议案(董秘宋之国先生)9)审议关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案(董事夏添女士)410)审议关于监事辞职的议案(董秘宋之国先生)11)审议关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案(董事夏添女士)六六六六、股东发言和询问股东发言和询问股东发言和询问股东发言和询问 七七七七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决与会股东和股东代表对各项议案进行表决 八八八八、休会休会休会休会(统计统计统计统计现场现场现场现场投票表决结果投票表决结果投票表决结果投
6、票表决结果,休休休休会会会会 30303030 分钟分钟分钟分钟)九九九九、监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果监票人宣读表决结果 十十十十、律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书律师宣读法律意见书 十一、宣读大会决议 十二十二十二十二、与会董事与会董事与会董事与会董事、监事签字监事签字监事签字监事签字 十三十三十三十三、主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束主持人宣布会议结束,与会人员合影与会人员合影与会人员合影与会人员合影 5甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁
7、股份有限公司 关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案关于在上海地区设立销售公司的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东:为在华东、华南市场建立和完善自己的销售网络,公司拟出资在上海设立一家全资子公司,名称为暂定名,经营范围以公司登记机关核准的内容为准,具体内容如下:拟出资 20000 万元在上海注册全资子公司,公司名称:上海嘉利兴商贸有限公司。经营主要范围为:经销钢材、炉料、有色金属及产品、机电设备、建材、通讯器材、橡胶制品、计算机、仪器仪表、计量衡器具、汽车配件、工矿设备配件,橡胶原料,橡胶原料及制品,染料,水性涂料,纺织工艺辅料,润
8、滑油,焦炭,经营各类商品和技术的进出口。以上内容已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董 事 会 2009 年 12 月 31 日 6甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于变更关于变更关于变更关于变更公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本公司注册资本及总股本的议案的议案的议案的议案 各位股东:公司向酒泉钢铁(集团)有限责任公司(以下简称:“酒钢集团”)发行股份购买资产暨关联交易于 2009 年 9 月 21 日获得中国证 券
9、 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准,核 准 公 司 向 酒 钢 集 团 发 行1,172,078,712 股股份,发行价格 7.79 元/股,每股面值 1 元,现已办理完所有资产过户手续,并由北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了验资报告,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记手续。公司本次非公开发行股票前注册资本为 873,600,000 元,发行后注册资本增至 2,045,678,712 元,公司总股本亦增至2,045,678,712 股,根据公司法、证券法及公司章程有关规定,公司注册资本应变更为 2,045,678,712 元,总股本应变更为 2,045,
10、678,712 股。并提请股东会授权董事会:根据公司名称变更的实际情况,怱改公司章程的相关条款,并办理工商变更登记手续。以上内容已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会董事会董事会董事会 2009 年年年年 10 月月月月 16 日日日日 7甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于变更公司名称的议案关于变更公司名称的议案关于变更公司名称的议案关于变更
11、公司名称的议案 各位董事各位董事各位董事各位董事:为扩大公司品牌效应,提高市场知名度,董事会拟将公司中文名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公司”、英文名称由“Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron&Steel Co.,Ltd.”变更为“Jiuquan Iron&Steel Co.,Ltd.”(均为暂定名,最终以工商行政管理局所核准的名称为准),并提请股东会授权董事会:根据公司名称变更的实际情况,怱改公司章程的相关条款,并办理工商变更登记手续。以上内容已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股
12、份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会董事会董事会董事会 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 8甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案关于修改公司章程部分条款的议案 各位各位各位各位股东股东股东股东:因公司完成重大资产重组,为规范公司管理,提升公司治理水平,现拟对公司章程有关条款进行相应修改,具体修改内容如下:1、原:第四条
13、 公司注册名称:中文名称:甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 英文全称:Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron&Steel Co.,Ltd 怱改为:第四条 公司注册名称:中文名称:酒泉钢铁股份有限公司 英文全称:JiuQuan Iron&Steel Co.,Ltd 2 2 2 2、原原原原:第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 87,360 万元,划分为 87,360 万股等额股份,每股面值一元人民币。怱改为:第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 2,045,678,712 元,划分为2,045,678,712 股等额股份,每股面值一元人民
14、币 3、原:第十八条 公司发起人为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,持股数为540,876,363 股,占总股本的 61.91%,其他股东持有 332,723,637 股,占总股本的38.09%。怱改为:第十八条 公司发起人为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,持股数为1,712,955,075 股,占总股本的 83.74%,其他股东持有 332,723,637 股,占总股本的 16.26%。4、原:第十九条 公司的股份总数为 873,600,000 股,均为普通股。怱改为:第十九条 公司的股份总数为 2,045,678,712 股,均为普通股。5、原:第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
15、职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;9(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十一)怱改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三(3%)以上的股东的提案;(十
16、四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)审议批准第四十四条规定的担保事项(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。怱改为:第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司
17、增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)怱改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%(含本数)以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的从其规定)。(十三)审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数)以上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定)。10(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激
18、励计划;(十七)审议批准第四十五条规定的担保事项(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。6 6 6 6、原原原原:第四十七条的第第四十七条的第第四十七条的第第四十七条的第(一一一一)项项项项 董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二,即五人时;怱改为:第四十七条的第(一)项(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二,即 10 人时;7 7 7 7、原原原原:第一百一十条第一百一十条第一百一十条第一百一十条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。怱改为怱改为怱改为怱改为:第一百一十条
19、第一百一十条第一百一十条第一百一十条董事会由十五名董事组成,设董事长一人,独立董事五人。8 8 8 8、原原原原:第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司可以在与公司经营范围相关的领域内,进行风险投资,数额在 5000 万元(含)以下的风险投资项目由经理审批,数额在 5000 万元(不含)以上 10000 万元(含)以下的风险投资项目由董事会审批,数额在 10000 万元(不含)以上的风险投资项目由股东大会审批。董事会根据前款规定进
20、行风险投资时,单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五(15%),单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十(30%)。怱改为怱改为怱改为怱改为:第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条第一百一十五条 审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(含本数)至 50%(不含本数)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的从其规定。9 9 9 9、新增新增新增新增:第一百一十六条第一百一十六条第一百一十六条第一百一十六条 审议批准单项标的占公司上年末净资产审议批准单项标的占公司上年末净资产审议批准单项标的占公司上年末净资产
21、审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%0.5%0.5%0.5%(含本含本含本含本数数数数)至至至至 5%5%5%5%(不含本数不含本数不含本数不含本数)的关联交易的关联交易的关联交易的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定)。以下顺延以下顺延以下顺延以下顺延。10101010、原原原原:第一百三十四条第一百三十四条第一百三十四条第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(三)拟定公司内部管理机构设置方案;11(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制订公司的具体规章;(六)
22、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会临时会议;(十)公司章程或董事会授予的其他职权。怱改为怱改为怱改为怱改为:第一百三十五条第一百三十五条第一百三十五条第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(三)组织审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%(不含本数)以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门
23、另有规定的从其规定)。依据上述规定之权限作出的对外投资,应建立严格的审查和决策程序,投资项目应当由董事会战略投资委员会组织有关专家、专业人员进行评审。(四)审议批准单审议批准单审议批准单审议批准单项标的占公司上年末净资产项标的占公司上年末净资产项标的占公司上年末净资产项标的占公司上年末净资产 0.5%0.5%0.5%0.5%(不含本数不含本数不含本数不含本数)以下的关联交以下的关联交以下的关联交以下的关联交易易易易(法律法规及监管部门另有规定的从其规定)(五)拟定公司内部管理机构设置方案;(六)拟订公司的基本管理制度;(七)制订公司的具体规章;(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
24、人;(九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(十)公司章程或董事会授予的其他职权。1 1 1 11 1 1 1、原原原原:第一百五十一条第一百五十一条第一百五十一条第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中三名监事由公司职工代表担任;监事会设主席一名,监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权,监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。怱改为怱改为怱改为怱改为:第一百五十二条第一百五十二条第一百五十二条第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事
25、组成,其中二名监事由公司职工代表担任;监事会设主席一名,监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权,监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。12 以上内容分别已经公司第四届董事会第十次会议、第十一次会议审议通过,现提请股东会审议。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会董事会董事会董事会 2009 年年年年 12 月月月月 31 日日日日 13 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限责任公司甘肃酒钢集
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