国企业改制新规定.docx
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1、国有企业改制有了新规定 国务院办公厅近日转发了国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见以下简称意见。国资委负责人就此回答了新华社记者的提问。 问:国有企业改制工作中存在一些问题,请问主要表现在哪些方面?原因是什么? 答:国有企业改制工作中存在的问题主要在于两个方面。一是改制的过程不够规范。例如,有些企业改制过程中财务审计不严、资产评估不实,出现了国有资产被低估贱卖的问题;有些企业改制过程的透明度不高,产权没有进场交易,存在暗箱操作的弊端;有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益,造成债务悬空;也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法
2、行为。二是改革的推进方式有欠缺。有的改制方案没有采取多方案比较,缺乏周密考虑;改制方式单一;有些地方推动改革的积极性很高,但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。他们希望尽早把改革推到位的出发点是好的,但这种简单的推进方式会人为地制造出一个供过于求的国有资产的买方市场,容易造成国有资产的贬值和损失。 国有企业改制工作中出现的这些问题。属于探索中的问题、前进中的问题。究其原因,一是国有资产出资人还没有完全到位,改革还不配套;二是有关国有企业改制的相关政策还不完善,规则还不够健全。大家知道,国务院国资委是在今年五月份组建完毕、开始工作。期间大多数省市的国资委还没有建立,机构到位、工作到位还需要一
3、个过程。另一方面,这几年第一线的改革推进很快,政策指导和规范显得滞后了。目前,全国还没有一个统一、完整的指导国有企业改制的政策文件,这显然难以适应改制工作规范推进的要求。所以,要保证国有企业改制工作健康、有序推进需要在两个方面采取措施。一是加快地方国有资产监督管理机构组建的进程,使各个层面国有资产监管的责任主体尽快到位。二是抓紧制订有关的规范性文件,使具体工作有法可依、有章可循,意见就是这样一个文件。 问:从国有企业改制工作的成效以及存在的问题看,改制工作意义重大,但确实十分复杂,作为规范改制工作的文件,意见所涉及的内容自然也比较多,为了便于大家了解,能否对意见内容做一个概括的介绍? 答:意见
4、分为三部分。第一部分的内容是规范改制工作的程序,这部分是意见的重点。完整、严密的工作程序,是规范改制工作的最重要的前提。意见提出的程序包括批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益等九个主要环节,意见对每个环节都提出了基本要求,各环节之间相互衔接。从大的方面讲,这一套程序是基本完整的、严密的,但今后还需要出台一些更加具体的、操作性的规定。意见提到的企业国有产权转让管理暂行办法,近日将由国资委会同财政部发布。 现在社会上很关注管理层收购。针对管理层收购存在的问题,意见提出,除执行国家有关规定和意见的各项要求外,管理层不得参与转让
5、国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项;管理层筹集收购国有产权的资金,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等;经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本企业国有产权。一句话,不能“自卖自买”。这些限制性规定对于规范行为、减少争议是十分必要的。 意见第二部分的内容是关于改制工作的监督检查和对违纪违法案件的查处。经剖析国有企业改制中发生的违纪违法案件,意见从四个方面列举了应查处的违纪违法行为,并要求各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门,加大监督查处力度。同时
6、还要求加快建设和完善产权交易市场,确保产权交易的公开、公平、公正。 意见第三部分的内容是关于改制工作的组织领导。意见要求全面准确理解和贯彻中央关于国有经济布局和结构战略性调整的部署,完善国有资本有进有退、合理流动机制,做到进而有为、退而有序,确保国有经济在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。对地方各级人民政府及其国有资产管理机构,对国有及国有控股企业规范改制工作提出了明确要求。 问:意见指出要对各类投资者一视同仁、竞价受让国有产权,请问如何实现? 答:非上市企业国有产权转让进入产权交易市场是主要实现形式。进入产权交易市场公开信息,各投资者之间形成竞争,竞争则能发现价格,从
7、而真正体现国有产权的市场价值。据我们对全国产权交易市场建设及非上市企业国有产权进入市场交易情况的抽样调查,进入产权市场交易的非上市企业国有产权成交价格平均高出评估值的,而不进入的普遍低于评估值左右。当前全国的产权交易市场建设还不能适应非上市企业国有产权全面进入交易市场的需要,为加快建设和完善产权交易市场体系,意见已经明确由国务院法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度,各地依照法律法规及有关规定,根据实际情况制订具体实施细则。至于转让上市公司国有股权的审批暂按现行规定办理,意见要求由国资委会同证监会研究提出完善意见。 问:非上市企业国有产权转让进入产权交易市场,有
8、利于维护出资人的利益。除此之外,国有企业改制还应维护职工和债权人的合法权益。 答:维护职工的合法权益,要坚持全心全意依靠职工群众,把依法维护出资人的所有权、经营者的管理权与充分尊重职工群众的民主管理权结合起来,改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,充分听取职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。广大职工群众为国有企业改革发展做出了积极的贡献,我们要满腔热情地关心、帮助他们,按照国家有关政策规定,处理好涉及职工群众切身利益的事项,这是贯彻落实“三个代表”重要思想的一项基本要求。因此,意见提出,转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补
9、偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费,以及偿还拖欠职工的债务等。 企业改制还要依法保护债权人的利益。过去曾发生过利用改制逃废金融债务的现象,这违背了市场经济关于法制和诚信的基本要求,损害了金融机构的利益,增加了金融风险,要采取有效措施加以防范。所以,企业改制要征得债权金融机构的同意,依法落实金融债务,否则不得进行改制。 问:职工的利益与企业和企业国有资产紧密相联,维护所有者权益,维护职工的合法权益,就要查处国有企业改制中的违纪违法案件,对此你们有何举措? 答:从一些群众来信反映的问题和查处的案件来看,在国有企业改制中,少数人利用不法手段,转移、侵占、侵吞国有资产,损害了国家和职工的利益,
10、引起了职工的不满和社会的关注。对于这些违法违纪行为,我们将与监察部等有关部门密切配合,依据国家有关法律法规,从严查处,绝不姑息。其中涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。对于中介机构有提供虚假审计报告、故意压低国有资产评估价格等违法违规行为的,国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。我们将设立并公布举报电话和信箱以便及时发现和查处改制中的违纪违法案件。我委所监管的中央企业改制中出现了违法违纪行为,我们负责严肃查处;地方国资机构所监管企业改制中出现的违法违纪行为,由地方国资委负责查处。 国务院令第号企业国有资产监督管理暂行条例。第二十条
11、 国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度,审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。 第二十一条 国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中,重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。第二十八条 国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股
12、、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。财政部关于修订企业国有资产产权登记管理办法实施细则的通知财管字2000ll6号党中央各部门,国务院各部委、各直属机构、直属事业单位,全国人大常委会办公厅,全国政协常委会办公厅,总后勤部,武警总部,中央各企业集团,新疆生产建设兵团,各省、自治区、直辖市及计划单列市财政厅(局)、国有资产管理局(办公室): 根据国务院颁布的企业国有资产产权登记管理办法(国务院第192号令),结合政府机构改革及军队、武警部队、政法机关、党政机关与所办、所管企业脱钩的实际情况,按照党的十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定所确定、国家所有、分级
13、管理、授权经营、分工监督的原则,重新修订了企业国有资产产权登记管理办法实施细则,现印发给你们,请遵照执行。执行中有何问题,请及时反馈我部。按本实施细则的规定重新制订的产权登记表证式样及填报说明另行下发。附件:企业国有资产产权登记管理办法实施细则 企业国有资产产权登记管理办法实施细则第一章 总 则 第一条 根据国务院颁布的企业国有资产产权登记管理办法)(国务院第192号令,以下简称办法,按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则,制定本实施细则。第二条 下列己取得或申请取得法人资格的企业或国家授权投资的机构(以下统称企业),应当按规定申办企业国有资产产权登记(以下简称产权登记): (一)国
14、有企业; (二)国有独资公司; (三)国家授权投资的机构; (四)设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司; (五)国有企业、国有独资公司或国家授权投资机构投资设立的企业; (六)其他形式占有、使用国有资产的企业。第三条 产权登记机关是县级以上各级政府负责国有资产管理的部门。财政部主管全国产权登记工作,统一制定产权登记的各项政策法则。上级产权登记机关指导下级产权登记机关的产权登记工作。第四条 财政(国有资产管理)部门审定和颁发的中华人民共和国企业国有资产产权登记证)(以下简称产权登记证),是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。产权登记证分为正本相副本,企业
15、发生国有产权变动时应当同时变更产权登记证正本相副本。第五条 产权登记机关依法履行下列职责: (一)依法确认企业产权归属,理顺企业集团内部产权关系; (二)掌握企业国有资产占有、使用的状况; (三)监管企业的国有产权变动; (四)检查企业国有资产经营状况; (五)监督国家授权投资机构、国有企业和国有独资公司的出资行为; (六)备案企业的担保或资产被司法冻结等产权或有变动事项; (七)在汇总、分析的基础上,编报并向同级政府和上级产权登记机关呈送产权登记与产权变动状况分析报告。第六条 企业提供保证、定金或设置抵押、质押、留置,以及发生资产被司法机关冻结情况的,应当在申办各类产权登记中如实向产权登记机
16、关报告。企业以设置抵押、质押、留置、作为定金以及属于司法冻结的资产用于投资或进行产权(股权)转让时,必须符合中华人民共和国担保法等有关法律、法规的规定,否则,产权登记机关不予登记。 第二章 分级管理 第七条 产权登记按照统一政策、分级管理的原则由县级以上政府负责国有资产管理的部门按产权归属关系组织实施。第八条 由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业,按国有资本额最大的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。若国有资本各出资人出资额相等,则按推举的出资人的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关,其余出资人出具产权登记委托书。产权登记机关办理上述企业产权登记时,应将产权登记表原件
17、一式多份分送企业其余国有资本出资人。第九条 产权登记机关可视具体情况,委托仍管理企业的政府部门、机构或下级产权登记机关办理企业的产权登记,具体办法另行制定。第十条 财政部负责下列企业的产权登记工作: (一)由国务院管辖的企业(含国家授权投资机构); (二)中央各部门、直属机构的机关后勤、事业单位,各直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业; (三)中央国有企业、国有独资公司或国务院授权的国家授权投资机构投资设立的企业。第十一条 省、自治区、直辖市及计划单列市(以下简称省级)财政(国有资产管理)部门负责下列企业的产权登记: (一)由省级政府管辖的企业(含省属国家授权投资机构); (二)省级各部门、
18、直属机构的机关后勤、事业单位,各直属事业单位及省级社会团体管辖的企业; (三)省级国有企业、国有独资公司或省级政府授权的国家授权投资机构投资设立的企业; (四)财政部委托办理产权登记的企业。第十二条 地(市)、县负责国有资产管理的部门产权登记管辖范围由各省、自治区、直辖市及计划单列市财政(国有资产管理)部门具体规定。 第三章 国家授权投资机构 第十三条 国家授权投资机构,实行如下产权登记管理方式: (一)国家授权投资的机构设立或发生产权变动时应当按照本细则的规定向产权登记机关办理相应的占有、变动或注销产权登记; (二)国家授权投资的机构投资所属的各类企业设立、变动或注销时,应当经授权投资机构审
19、核同意后,按照本细则的规定向产权登记机关申办相应的产权登记手续; (三)国家授权投资的机构应当按照本细则的规定每年向产权登记机关办理产权登记年度检查,汇总分析本企业的国有资产经营和产权变动状况,并提交国有资产经营年度报告书。国家授权投资的机构所属的各类企业由授权投资机构一并向产权登记机关办理产权登记年度检查,各企业不再单独向产权登记机关办理产权登记年度检查。 第四章 占有产权登记 第十四条 已取得法人资格的企业应当在本细则实施后向产权登记机关申办占有产权登记,填写企业国有资产占有产权登记表况并提交下列文件、资料: (一)由出资人的母公司或上级单位批准设立的文件、投资协议书或出资证明文件; (二
20、)经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告; (三)出资人的企业法人营业执照副本、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告,其中国有资本出资人还应当提交产权登记证副本; (四)企业章程; (五)企业法人营业执照副本; (六)企业提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件; (七)申办产权登记的申请; (八)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。产权登记机关核准企业占有登记后,向企业核发产权登记证。第十五条 申请取得法人资格的企业应当于申请办理工商注册登记前30日内,向财政(国有资产管理)部门办理产权登记i填写企业国有资产占有产权登记表汇并提
21、交下列文件、资料: (一)出资人的母公司或上级单位批准设立的文件、投资协议书或出资证明文件; (二)企业章程; (三)企业名称预先核准通知书; (四)各出资人的企业法人营业执照、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件;其申,国有资本出资人还应当提交产权登记证副本; (五)经注册会计师审核的验资报告,其中以货币投资的应当附银行进帐单;以实物、无形资产投资的应当提交经财政(国有资产管理)部门合规性审核的资产评估报告; (六)申办产权登记的申请; (七)产权登记机关要求提交的其他文件、资料。 财政(国有资产管理)部
22、门审定的产权登记表,是企业办理工商注册登记的资信证明文件。企业依据产权登记机关审定的产权登记表向工商行政管理部门申办注册登记,取得企业法人资格后30日内到原产权登记机关领取产权登记证,同时提交企业法人营业执照副本。第十六条 事业单位和社会团体法人设立企业或对企业追加投资的,应当提交中华人民共和国国有资产产权登记证(行政事业单位及上级单位批准的非经营性资产转经营性资产的可行性研究报告,产权登记机关审查后直接办理占有或变动产权登记手续。第十七条 除政府批准设立外,企业的组织形式不得登记为国有独资公司。第十八条 国有企业设立的全资企业,其组织形式不得登记为集体企业。第十九条 企业在申办占有产权登记时
23、,实收资本与注册资本相比已发生增减变动的,应当先按实收资本变动前数额办理占有登记,再按本实施细则的规定申办变动产权登记。末办理占有产权登记的企业发生国有产权变动时,应当按本实施细则第十四条的规定补办占有产权登记,然后再按本实施细则的规定申办变动或注销产权登记。 第五章 变动产权登记 第二十条 企业发生下列情形之一的,应当申办变动产权登记: (一)企业名称、住所或法定代表人改变的; (二)企业组织形式发生变动的; (三)企业国有资本额发生增减变动的; (四)企业国有资本出资人发生变动的; (五)产权登记机关规定的其他变动情形。第二十一条 企业发生本细则第二十条第一款情形的,应当于工商行政管理部门
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