公司增资扩股协议书.doc
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1、公司增资扩股协议书公司增资扩股协议书1 甲方(原股东): 法定代表人: 法定地址: 乙方(原股东): 法定代表人: 法定地址: 丙方(新增股东): 法定代表人: 法定地址: 鉴于: 1、公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的_有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。 2、公司的原股东及持股比例分别为:公司,出资额_元,占注册资本_%;公司,出资额_元,占注册资本_%。 3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。 4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民
2、币_万元。 5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款: 第一条丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本_万元,认购价为人民币_万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_万元作注册资本,所余部分为资本公积金。) 第二条增资后公司的注册资本由_万元增加到_万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下: 股东名称 出资形式 出资金额(万元) 出资比例 签章 第三条出资时间 (1)丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购
3、总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。 (2)新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 第四条公司的组织机构安排 1、股东会 (1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 (2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。 2、董事会和管理人员 (1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
4、(2)董事会由名董事组成,其中丙方选派名董事,公司原股东选派名董事。 (3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。 (4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。 3、监事会 (1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。 (2)增资后公司监事会由名监事组成,其中方名,原股东指派名。 第五条公司注册登记的变更 1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。 2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起_个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全
5、部资金返还丙方,不计利息。 第六条有关费用的负担 1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。 2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。 第七条保密 1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。 2、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样
6、遵守本条所述的保密义务。 3、本条的规定不适用于: (1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。 (2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。 第八条违约责任 1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如
7、果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。 第九条争议的解决 因履行本协议而发生的一切争议,各方友好协商的方式加以解决;协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 第十条附件 1、本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。 2、本条所指的附件是指为增资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括: (1)股东会、董事会决议; (2
8、)审计报告; (3)验资报告; (4)资产负债表、财产清单; (5)与债权人签定的协议; (6)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。 第十一条其它规定 1、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改; 2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 3、本协议一式份,各方各执份,公司份,份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。 甲方: 法定代表人或授权代表(签字): _年_月_日 乙方: 法定代表人或授权代表(签字): _年_月_日 丙方: 法定代表人或授权代表(签字): _年_月_日 公司增资扩股协议书2 甲方: 住所: 法定代表人: 职务: 乙方: 住所: 法定代表人:
9、 职务: 丙方: 住所: 法定代表人: 职务: 鉴于: 、甲、乙两方为_有限公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司_的股份,乙方持有公司_的股份; 、丙方是一家_的公司; 、丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股,接受丙方作为新股东对公司进行投资。 以上协议各方经充分协商,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、法规,就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。 第一条公司的名称、住所及组织形式 、公司的中文名称: 、公司的注册地址: 、公司的组织形式: 、公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资
10、产对公司的债务承担责任。 第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额 、注册资本为: 、股本总额为: 、每股面值人民币: 第三条公司增资前的股本结构 序号 股东名称 出资形式 出资金额 出资比例 第四条审批与认可 此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。 第五条声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议: 、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。 、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
11、、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。 第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额 、注册资本为: 、股本总额为: 、每股面值人民币: 第七条公司增资后的股本结构 序号 股东名称 出资形式 出资金额 出资比例 第八条新股东享有的基本权利 、同原有股东法律地位平等; 、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 第九条新股东的义务与责任 、于本协议签订之日起三个月内,按本协议足额认购股份; 、承担公司股东的其他义务。 第十条章程修改 本协议各方一致同意根据本协议内容对“_
12、有限公司章程”进行相应修改。 第十一条公司的组织机构安排 、股东会 ()增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 ()股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。 、董事会和管理人员 ()增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。 ()董事会由_名董事组成,其中丙方选派_名董事,公司原股东选派_名董事。 ()增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。 ()公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过_数通过方能生
13、效,有关重大事项由公司章程进行规定。 、监事会 ()增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。 ()增资后公司监事会由_名监事组成,其中_方_名,原股东指派_名。 第十二条股东地位确立 甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议,完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续,尽快使丙方的股东地位正式确立。 第十三条特别承诺 新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 第十四条协议的终止 在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间: 、如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资: ()如果出
14、现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。 ()如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 ()如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 、如果出现了下列情况之一,则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。 ()如果丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 ()如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 、在任何一方根据本条、的规定终止本合同后,除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方
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