国企改革案例分析2.docx
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1、国企改革案例分析2 第一篇:国企改革案例分析2 宁波高校答题纸 2020学年第学期 课号:课程名称: 现代企业理论改卷老师:学号:074010616姓名:刘琦得分: 江西省萍乡市长途汽车总公司改制的案例分析 一、案例介绍 一改制前公司基本状况江西省萍乡市长途汽车运输总公司成立于1973 年4 月10 日,资产总额4254 万元,实收资本2578万元,主要企业经营范围有汽车客、货运及信息; 汽车大修、改装 一、 二、三级、汽车美容、销售等。2000 年客运周转量为31573 千吨 公里、营业收入2424 万元,实现利润80.78 万元。企业拥有营运客车263 辆、货车98 辆, 客运线路122
2、条,日发班次655 班。 二改制过程中的纷争萍乡市长途汽车运输总公司自2003 年起先实施国有企业改 制,2003 年7 月,在江西省产权交易所网上挂牌转让,后该公司以主体不明为由提出中止 挂牌。2003 年9 月萍乡长运总公司在产权没有进场交易的状况下,由原总公司管理层组织 发起,在萍乡市注册组建了萍乡市长途汽车运输有限公司。由管理层实行相对控股占企业 注册资本的30%以上,经营者持大股占管理层持股量的30%以上,同时吸纳企业员工入 股。2004 年12 月,萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产再次在江西省产权交易所网 上挂牌转让。经过公开征集,江西长运股份有限公司和萍乡市长途汽车运输有限
3、公司成为意 向受让人。萍乡市汽车运输总公司经江西萍乡方维资产评估事务所与萍乡地源评估询问有限 公司评估,公司总资产9313.05 万元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元,并经萍乡 市财政局核准备案。此次产权交易只转让公司部份经营性资产3724.93 万元剥离原总公司 的全部债权、债务,经萍乡市人民政府成立的萍乡长途汽车运输总公司改制协调小组确定 起拍价为4988 万元。12 月27 日通过公开竞价,这单评估价为3700 多万元的产权交易,最 后由萍乡市长途汽车运输有限公司以6200 万元的竞价成交。这起看似政府受益、职工满足、 受让方兴奋的胜利的国有资产转让,却引起了诸多的
4、纷争。 1产权交易前台阳光操作,资产增值。根据竞价前萍乡市交通局出具的“江西省萍 乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产转让合同相关条款第一条之规定“出让方将所属 的萍乡长运部分经营性资产出让。一是捆绑挂牌经营性资产价值3724.93 万元,其项目内 容的评估价值如表1所示,剥离了全部债权、债务。二是此次交易不列入资产转让的项 目的评估价值及内容可由政府另行处置获得收益的主要包括:资产总计5588.12 万元, 其中土地及房屋资产4145.46 万元、其他资产1442.66 万元;负债总计3419.33万元,其中 流运负债3267.73 万元、长期负债151.6 万元。而且另有说明,银行负债中,
5、经过转让方萍 乡市交通局与工行协商后,工行同意以180 万元偿还1124 万元的本息合计,享受政府的改 制政策,负债将削减944 万元,该项收益应当归政府享有。三是萍乡市汽车运输总公司转让 前资产评估和竞价后的对比结果:转让前经评估、萍乡市财政核准备案,总资产9313.05 万 元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元;转让后部分经营性资产3724.93 万元竞价至 6200 万元成交,净资产增加了2400 万元;根据萍乡市交通局2004-48文件,改制本钱4787.1 4万元,其中职工置换金3062.96 万元、社保金806.64 万元、医保金795.76 万元、失业保险 金
6、121.76 万元;负债削减994 万元;本次交易转让方剔除公司改制本钱及负债,净收益 4450.58 万元。 2产权交易背后的“潜规则争议。竞拍方之一的江西长运股份有限公司认为,“阳光交易的背后,事实上还有“潜规则。一是此次交易虽由江西省产权交易所主持,但参与资格审查的专家全部是由萍乡市政府指定,召开专家专题会时,萍乡市政府明示让萍乡市长途汽车运输有限公司的受让资格审查通过。由于萍乡市长途汽车运输总公司在改制时,萍乡市政府曾批复为“内部改制转让资产,如今萍乡市政府又按江西省产权交易管理方法省政府117 号令挂牌交易,所以萍乡市政府处于两难当中:既要公开交易,又要确保萍乡市长途汽车运输有限公司
7、有资格参与竞价。因此,萍乡市政府便在资格审查的专家支配方面“动脑筋、“想方法。二是转让方以3700 万元的部分经营性资产,起拍价为4988 万元,萍乡长运有限公司在明知收购资金缺乏、竞价的条件不够的状况下,仅凭借公司缺乏2000 万元的资本拆借4000 万元来参与收购。而萍乡市招投标中心则认为此次交易的资格审查、资信证明均由江西省产权交易所选定的专家进行审查,整个过程都是江西省产权交易所操作的,程序合规;而且萍乡市政府将萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产进行拍卖,也是为了妥当安置职工,维护社会稳定问题。此外,萍乡市招投标中心出示了萍乡市长途汽车运输有限公司到账收购资金90的凭证:一张是30
8、00 万元的银行进账单,一张是萍乡市长途汽车运输有限公司垫付给萍乡市长途汽车运输总公司职工身份置换款项1356 万多元,还有一张是经过萍乡市人民政府特批同意缓交的230 万元的请示。萍乡市政府表示,这次交易 由江西省产权交易所主持,因此根本不存在暗箱操作,假如程序和资格审查方面出了问题,江西省产权交易所要负责,同时表示,萍乡市长途汽车运输有限公司依据公司法提出了债权债务由新公司担当的要求,政府正就此问题组织有关部门进行论证。 三产权交割后的企业“后遗症 转让方3700万元国有资产以6200 万元成交,是一个增值的结果,但是产权交割的过程和结局是:由于受让方无法支付收购价款,多次请求转让方变更竞
9、价前确定的部分经营性资产转让交易的方式,要求担当原公司债务,以到达削减用现金支付的目的,缓解借款的难题。承债后可削减现金净流出2400 余万元,同时原萍乡市工行负债1143 万元债务,可享受政府改制政策实惠,只需支付180 万元即可削减负债944 万元,但这些收益应归转让方享有,而不应返还给萍乡长运有限公司。由于收购资金的限制,该起交易至六个月后仍未办理资产交割、清算和资金到账工作。转让方要求受让方尽快按合同履行,但受让方不具有资金支付实力。江西省国资委产权管理处已托付萍乡市国资委对此事进行调查。 二、案例分析 国有企业改制范围涉及到的相关利益主体广泛至极,包括企业所在地政府、被改制企业管理层
10、和职工、参与改制的企业、债权人包括银行和其他企业,甚至包括当地居民。他们在改制过程中作为相关利益主体或多或少对企业改制都 起着确定的作用,处理不好可能会影响到改制的进程。虽然可以通过政府强制改制,但可能会带来较大的后遗症。处理好改制过程中利益相关主体的关系,首先要了解相关利益主体的改制行为倾向。1政府是国有企业的出资者,作为国有资本的全部者对企业改制起着关键作用。当地政府在企业改制过程中也有自己的行为倾向,一是盼望企业能够持续进展并获利,这样既对当地经济进展具有推动作用,也能增加财政收入;二是不盼望外地企业参与企业改制,以避开支付太多的现时交易本钱和将来交易本钱;三是盼望国有资本能够有一个合
11、理的退出位置。这三方面的缘由促使当地政府更倾向于原有企业管理层对企业进行改制,实现国有资本的顺当退出,虽然这里面不解除企业管理层社会资本的存在和寻租的可能。2被改制企业管理层对企业信息驾驭特殊充分,作为实力资本的全部者对企业改制的作用举足轻重。被改制企业管理层,伴随企业成长和进展多年,对企业经营运作状况特殊了解;从社会资原来看,企业管理层在当地形成了相对规模的社会关系网络,与政府、企业员工和当地居民都有确定的联系。所以被改制企业管理层的改制行为倾向是通过改制使企业在自己的限制之下持续经营,虽然这里不解除管理层的道德风险和逆向选择行为。3企业职工面临角色转换过程中有形和无形的利益损失,甚至要担当
12、下岗待业、失去就业机会和再就业实力的风险,还需要经受劳动价值被一次性否认的心理压力,他们需要企业或政府为其分担角色转换本钱这种成原来自体制转换本钱和个人劳动实力重塑本钱,分担就业风险和心理本钱。而一次性的经济补偿,特别是缺乏值的经济补偿往往不能到达企业职工的期望,改制后企业接着生存和快速进展被证明是较为有效的解决途径。4参与改制的企业对被改制企业来讲,是一个信息不充分者,所以必需通过收集一系列有关被改制企业的资料,在经过慎重分析基础上,做出参与企业改制行为。如此必定发生诸多的交易本钱,其改制行为倾向是盼望能够成为企业新的主子,以盘活企业存量资产、纳入本企业经营范畴,使企业持续经营下去,当然这里
13、面并不解除通过改制来谋取暴利的行为。5债权人作为财务资本的全部者,可能在被改制企业套牢了大量的资金,因此债权人也成为了被改制企业的干脆参与人,债权人的决策对改制的胜利与否起着关键的作用。债权人最大的愿望是能够收回贷款,假如可能也盼望能有所回报,所以债权人的改制行为倾向也是盼望企业能够持续经营下去,企业新的主子是谁不是其关注的重点。 江西省萍乡市长途汽车运输总公司产权交易的前前后后反映出一个问题,国有企业改制的目的是什么?国有企业一旦进行改制就会涉及到诸多利益主体的利益,是对国有产权关系的重新支配。由于相关利益主体都有自己的改制行为倾向,解决地区国有企业的改制问题,在增加企业的可持续进展潜力和实
14、力前提下,应尽可能的维护大多数产权主体的利益。必要时可以让渡一部分国有资产作为一种将来获得更多现金流入的预先支出,以换得企业的可持续进展,使这一政策能够长富于民。因此,改制目的决不是国有资本的顺当退出、对员工的束之高阁,也不是对国有资本的侵吞,更不意味着企业的无形消逝,而是增加企业竞争力, 提升企业进展后劲,尽可能的实现利益相关主体的利益最大化。 江西省萍乡市长途汽车运输总公司改制尘埃未定且争议颇多。争议的焦点主要是在改制过程的公允、公开和公正性方面:由于萍乡市政府改制行为倾向的干预,导致产权交易的受让双方江西长运和萍乡长运显失公允;产权交易带来的国有资本增值,因为萍乡长运收购资金缺乏而难以实
15、现;若萍乡长运遵守产权交易合同,国有资本在增值的状况下顺当退出,若不遵守产权交易合同,将造成国有资本流失。争议的根源是国有企业改制方式不符合基于相关利益主体改制行为倾向的要求企业持续进展。江西省萍乡市长途汽车运输总公司估价3700 万元的经营性国有资本在产权交易市场竞价后到达了6200 万元,注册资金为2000万元的萍乡长运成为最终得主虽然不解除操作行为,假如市场交易是公允的,萍乡长运应担当至少4000 万元的负债。这样的结果对企业的持续进展确定是不利的,萍乡长运也意识到这一点。为此,在产权交易结束后,萍乡长运起先与转让方讨价还价,要求以担当原来公司的负债来削减企业的负担。假设这一谈判结果能够
16、胜利,对萍乡长运来讲未必是一件好事。公司原有总资产9313.05 万元、总负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元,剔除改制本钱4787.14 万元,原来公司经营性资产按不增值计算,萍乡长运必需支付给转让方3700 万元,再考虑萍乡长运注册资金2000 万元,公司最终负债600 万元,这里还不包括没有列入产权交易的原有公司的非经营性资产,萍乡长运假如运用这些资产势必还要增加负债,在此可以得出这样的结论,公司改制之后负债增加,不改制比改制好。 三、结论 国有企业改制目的是增加企业进展潜力,实现企业的可持续进展。为了有效解决改制中国有资本的退出难题,可以选择不参与累积优先股模式。国有资
17、本设立成不参与累积优先股,政府在不增加企业负担、甚至削减企业负担前提下让渡企业经营管理权。有实力的民营企业以自有资金入股企业,在不增加企业负债的状况下将国有资本与自有资本捆绑在一起,实现自有资金的盈利和国有资本的保值增值,以及企业可持续进展的多赢局面。 其次篇:国企改革案例 1. 关于“中国建筑股权激励简要内容 股权激励 公司针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工实施A股限制性股票支配,支配有效期为10年,授予的股票总量不超过公司总股本的10%。股票来源为从二级市场上回购的中国建筑A股股票。首次拟授予的激励对象为698名,授予股票数量约1.5亿股。限制性股票授予后(包括禁售期2年在内)的
18、4年为解锁期,在解锁期内若到达解锁条件,授予的限制性股票分三次解锁。限制性股票首次授予的业绩条件为:首次授予前一个财务的净资产收益率(ROE)不低于14%,首次授予前一个财务的净利润增长率不低于20%。首次授予限制性股票的解锁业绩条件为:首次授予限制性股票解锁前一个财务的净资产收益率不低于14%,且不低于同行业标杆公司75分位值水平,首次授予限制性股票解锁前一个财务的净利润增长率不低于20%,且不低于同行业标杆公司75分位值水平。 2.保利地产市价推股权激励方案 11月4日停牌的保利地产今日披露,公司拟以市价9.97元/股授予179名激励对象5704万份股票期权,激励支配有效期6年。授予的股票
19、期权从授权日起先,经过两年的行权限制期,在之后的行权有效期内分三期行权,每个行权期为2年。 从具体行权条件看,保利地产股权激励方案的门槛相当严格。大前提是有效期内各归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除特别常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会计的平均水平且不得为负。 主要行权业绩条件有二:一是每个行权期的净利润增长率分别不低于50%、80%和120%,与此同时各行权期的加权平均净资产收益率分别不低于14%、14.5%和15%;二是营业利润占利润总额比重大于92%。 从激励对象来看,本次股权激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续进展有干脆影响的管理
20、骨干和技术骨干,但不包括独立董事、监事。具体而言,公司总经理朱铭新以获授56万份为最多,8位副总经理获授48万份次之,而子公司的总经理及副总等人均获授数量也在董事长宋广菊及四位董事之上。 3. 万科股权激励支配 公司实施 2005每 10 股派现金 1.5 元的分红派息方案,“2006 激励支配购入的 24,913,618 股万科A股股票共获得 3,737,042.7 元派息款,深国投运用该等款项共购入 538,400 股万科 A 股股票。截至 2006 年末,“2006 激励支配持有万科 A股股票 25,452,018 股。 2007年 4月13日 2006 股东大会之后,根据 2006 业
21、绩实现状况,依据“首期激励支配的规定,公司补充计提 2006 激励基金 73,756,963.01 元,深国投运用该等资金购入万科 A股股票 3,519,682 股。“2006激励支配持有万科 A股股票增加至 28,971,700 股。2007年 5月16 日,公司实施 2006 每 10 股派现金 1.5 元及转增 5 股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后,“2006激励支配持有万科 A股股票 43,457,550 股。同时,“2006 激励支配持有的股票获得派息款 4,345,755.00 元。深国投运用此派息款项购入万科 A 股股票 282,700 股。至此“2006 激励支配持
22、有的万科 A 股股票共计 43,740,250股。 根据“首期激励支配规定,基于为激励对象缴纳税款的缘由,深国投于 2007年12月售出2006激励支配持有的万科A股股票5,601,081股,共获得现金162,998,461.18元,该项资金中的 1.5 亿元已随后完成缴纳,剩余资金约 1300 万元保存备付。截至 2007 年末,“2006 激励支配持有万科 A股股票 38,139,169 股。 2008年 6月16 日,公司实施 2007 每 10 股派现金 1 元及转增 6 股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后,“2006激励支配持有万科 A股股票 61,022,670 股。同时
23、,“2006 激励支配获得 3,813,916.90 元派息款。根据“首期激励支配相关规定,深国投运用有关款项购入 424,700 股万科 A 股股票。截至目前“2006 激励支配实际持有的万科 A股股票 61,447,370 股。 公司 2006 年扣除特别常性损益后的净利润较 2005 年增长54.68%,全面摊薄的年净资产收益率为 13.89%,全面摊薄的每股收益增长 31.77%,到达“2006 激励支配的业绩考核指标。以 2006 年1月 1 日为基准,2006 年万科 A股每日收盘价向后复权年均价为 7.10 元,2007年万科 A 股每日收盘价向后复权年均价 33.81 元。到达
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