国际直接投资与间接投资.pptx
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1、 出口进入模式出口进入模式 契约进入模式契约进入模式 跨国公司转让其拥有的无形资产如版权、商标、跨国公司转让其拥有的无形资产如版权、商标、专利、专有技术等的使用权,获得使用费、专利专利、专有技术等的使用权,获得使用费、专利费或其他补偿费或其他补偿 投资进入模式投资进入模式 的资源如资本、技术、技能、管理诀窍等综合地的资源如资本、技术、技能、管理诀窍等综合地转移到国外,在国外建立生产性的子公司转移到国外,在国外建立生产性的子公司股权经营股权经营(FDI)(FDI)非股权经营契约经营非股权经营契约经营独资经营独资经营合资经营合资经营多数持股多数持股对等持股对等持股少数持股少数持股完全持股完全持股外
2、部扩张方式外部扩张方式兼并收购兼并收购战略联盟战略联盟新建投资新建投资 新建投资,指跨国公司等国际投资主体在东道国新建投资,指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业境内依照东道国法律设立新的企业 最传统的形式,从投资开展的过程来看,跨国公最传统的形式,从投资开展的过程来看,跨国公司在初级阶段的对外投资都采取这种方式,一般司在初级阶段的对外投资都采取这种方式,一般发生在开展中国家发生在开展中国家 绿地投资的形式绿地投资的形式 以全部股权参与,即独资企业以全部股权参与,即独资企业 局部股权参与,即合资企业局部股权参与,即合资企业 非股权形式参与非股权形式参与 国际独资企业国际
3、独资企业全部股权参与方式全部股权参与方式 国际合资经营方式国际合资经营方式局部股权参与下的运局部股权参与下的运营方式营方式 根据有关法律规定在东道国境内设立的全根据有关法律规定在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出具,并独立经营的部资本由国外投资者出具,并独立经营的一种国际直接投资方式一种国际直接投资方式 受政府控制较少受政府控制较少 企业经营管理具有特别的灵活性企业经营管理具有特别的灵活性 税负较轻税负较轻,只需缴纳一次所得税只需缴纳一次所得税 容易保守业务秘密容易保守业务秘密 竞争性和进取性较强竞争性和进取性较强 风险大风险大,平安感弱平安感弱 企业规模有限企业规模有限 企业的存在期限较
4、为有限企业的存在期限较为有限 国外分公司国外分公司 国外子公司国外子公司 国际避税地子公司国际避税地子公司 母公司母公司 子公司子公司 分公司分公司 避税地公司避税地公司 受母公司控制,但法律上独立的法人组织,是根据受母公司控制,但法律上独立的法人组织,是根据东道国法律组织的,拥有自己的公司名称和章程,东道国法律组织的,拥有自己的公司名称和章程,实行独立核算,可独立进行核算业务活动和法律诉实行独立核算,可独立进行核算业务活动和法律诉讼活动讼活动 具有自己独立的公司名称和章程具有自己独立的公司名称和章程 具有自己独立的行政管理机构具有自己独立的行政管理机构 具有自己的资产负债表和损益表等财务报表
5、,独具有自己的资产负债表和损益表等财务报表,独立核算,自负盈亏立核算,自负盈亏 可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动,可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动,包括进行诉讼包括进行诉讼 优势优势 在税收方面,多数国家的税法规定,只有当子公司在税收方面,多数国家的税法规定,只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候,才在母公司的的利润实际上汇回到母公司的时候,才在母公司的所属国纳税所属国纳税 可以在其所在国获得股权式投资的灵活性可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 可以独立地在所在国银行贷款可以独立地在所在国银行贷款 在所在国中止营业时,可以采用出售股票股份、在所在国中止营业时,可以采用
6、出售股票股份、与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资与其他公司合并或变卖资产的方式回收投资 劣势劣势 设立子公司的手续复杂,费用也较高,产品进入东设立子公司的手续复杂,费用也较高,产品进入东道国市场的竞争相当剧烈道国市场的竞争相当剧烈子公司税前利润子公司税前利润子公司税后利润子公司税后利润子公司收益汇出量子公司收益汇出量母公司应收收益母公司应收收益母公司实收收益母公司实收收益所得税所得税利润留存利润留存预提税预提税货币兑换货币兑换 总公司在国外的派出机构,不是独立的经济实体,总公司在国外的派出机构,不是独立的经济实体,只是以总公司的名义受总公司的委托进行业务活只是以总公司的名义受总公司的委托进
7、行业务活动动 总公司不可分割的一局部总公司不可分割的一局部 没有自己独立的公司名称和公司章程,只能使用没有自己独立的公司名称和公司章程,只能使用与总公司同样的名称和章程与总公司同样的名称和章程 主要业务活动完全由总公司决定,主要业务活动完全由总公司决定, 所有资产属于总公司,总公司要对分公司的债务所有资产属于总公司,总公司要对分公司的债务承担无限责任承担无限责任 优势:优势: 手续比较简单,只需要缴纳少量的登记费就可以取得分手续比较简单,只需要缴纳少量的登记费就可以取得分公司的营业执照公司的营业执照 总公司对分公司具有绝对的控制权总公司对分公司具有绝对的控制权 分公司的所在国对分公司在国外的财
8、产没有法律上的管分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权辖权 对总公司在纳税上具有一定的优惠对来自国外分公司对总公司在纳税上具有一定的优惠对来自国外分公司的所得或亏损并入总公司的盈亏;对外国分公司汇出的的所得或亏损并入总公司的盈亏;对外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴利润汇出税利润一般不作为红利而缴利润汇出税 劣势:劣势: 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任总公司要对分公司的债务承担无限连带责任 分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的,影响面就比较小,开展业务比较困难的,影响面就比较小,开展业务比较困难 分公司终止或撤离所
9、在国时,只能出售其资产,而分公司终止或撤离所在国时,只能出售其资产,而不能出售其股票股份,也不能采取与其它公司不能出售其股票股份,也不能采取与其它公司合并的方式合并的方式 东道国对分公司的法律保护措施较弱东道国对分公司的法律保护措施较弱 某国税法规定,分公司的利润所得税是某国税法规定,分公司的利润所得税是51%,而子公司的所得税率是而子公司的所得税率是46%。但是当子公司。但是当子公司把它的税后利润会出去的时候,还要缴纳把它的税后利润会出去的时候,还要缴纳30%的利润汇出税。分别计算子公司和分公的利润汇出税。分别计算子公司和分公司的纳税额。司的纳税额。 子公司:子公司:46%+30%1-46%
10、=62.2% 分公司:分公司:51% 子公司比分公司多:子公司比分公司多:62.2%-51%=11.2% 如果双方签订了防止双重征税的协定,利润汇如果双方签订了防止双重征税的协定,利润汇出税相互降为出税相互降为15% 子公司:子公司:46%+15%1-46%=54.1% 分公司:分公司:51% 子公司比分公司多:子公司比分公司多:54.1%-51%=3.1% 国际避税国际避税 跨国纳税人利用各国税法内容的差异跨国纳税人利用各国税法内容的差异,采取变采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段更经营地点或经营方式等各种合法形式和手段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行为以谋求最大限度地减轻国际
11、纳税负担的行为 设立避税公司和利用转移价格是国际避税的开设立避税公司和利用转移价格是国际避税的开展趋势展趋势 避税地避税地:无税或低税的国家或地区无税或低税的国家或地区 避税地公司避税地公司 跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制,在避跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制,在避税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式税地设立的代表母公司控制其他子公司的组织形式 具体做法具体做法 高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司,后把后把海外经营所得的一局部甚至全部利润汇到该子公司。海外经营所得的一局部甚至全部利润汇到该子公司。母公司在其所属国免缴所得税
12、而在子公司所在地缴少母公司在其所属国免缴所得税而在子公司所在地缴少量或不缴所得税量或不缴所得税 避税地国家和地区:巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞避税地国家和地区:巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港 国际避税港的四种类型国际避税港的四种类型 完全免除所得税财产税开曼群岛、百慕大、完全免除所得税财产税开曼群岛、百慕大、巴哈马等、巴哈马等、 仅实行地域税收管辖权,外来收入完全免税仅实行地域税收管辖权,外来收入完全免税瑞士、香港等瑞士、香港等 所得税率较低的国家地区所得税率较低的国家地区 对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区对外国投资者
13、实施特别优惠税率的国家地区 持股公司持股公司 在其它公司里拥有一在其它公司里拥有一定数量股份从而能取定数量股份从而能取得有效控制权的公司,得有效控制权的公司,主要收益来源于股息主要收益来源于股息和资本所得和资本所得 投资公司投资公司 专门进行各类证券投专门进行各类证券投资的公司资的公司 金融公司金融公司 专门为本公司体系专门为本公司体系内各经营实体提供内各经营实体提供融资便利而设立的融资便利而设立的内部金融机构;内部金融机构; 贸易公司贸易公司 主要经营商品劳务主要经营商品劳务和租赁等业务的公和租赁等业务的公司司 主要是分公司和子公司两种根本形式,子公司是跨主要是分公司和子公司两种根本形式,子
14、公司是跨国公司在国外建立分支机构时采用的最普遍的组织国公司在国外建立分支机构时采用的最普遍的组织形式形式 考虑的因素考虑的因素 注册程序注册程序 东道国法律因素东道国法律因素 所得税因素所得税因素 灵活程度灵活程度 跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资,共同经营一家企业投资,共同经营一家企业 一个独立组成的公司实体;自主经营一个独立组成的公司实体;自主经营 来自两个或更多国家或地区的投资者;多国来自两个或更多国家或地区的投资者;多国 提供资本资产;共同投资提供资本资产;共同投资 在一定水平上分担一定程度的经营管理责任;共在一定水平上分担一
15、定程度的经营管理责任;共同经营同经营 共同分担企业的全部风险;共同分担企业的全部风险; 除去分享纯收益外,合伙者均不得再从合资企业中除去分享纯收益外,合伙者均不得再从合资企业中取得其他收益。共负盈亏取得其他收益。共负盈亏 全部股权参与全部股权参与全部拥有母公司拥有子公司股权全部拥有母公司拥有子公司股权 独资独资 95% 95%以上以上 多数拥有母公司拥有子公司股权多数拥有母公司拥有子公司股权 51%94% 51%94% 局部股权参与局部股权参与 对等拥有母公司拥有子公司股对等拥有母公司拥有子公司股权权 合资合资 50% 50% 少数拥有母公司拥有子公司股少数拥有母公司拥有子公司股权权 49%1
16、0 % 49%10 % 对东道国对东道国 利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场的市场或国际市场 吸收对方的经营管理技能,获得有经验的经营、销吸收对方的经营管理技能,获得有经验的经营、销售的经验,满足需求变化售的经验,满足需求变化 对投资国对投资国 有利于获得当地的重要资源和生产基地有利于获得当地的重要资源和生产基地 更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况,有助于投资者制订正确的决策况,有助于投资者制订正确的决策 有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策有当地资本投入可能会
17、消除被征收或排挤外资政策的影响,克服差异待遇和法律障碍的影响,克服差异待遇和法律障碍 对合营各方对合营各方获得税收减免利益或其他优惠利益获得税收减免利益或其他优惠利益合营各方可以在资本、技术、经营能力等合营各方可以在资本、技术、经营能力等方面相互补充,增强合营企业自身竞争能方面相互补充,增强合营企业自身竞争能力力 有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异,一般认为是一种同时跨越民族、文化差异,一般认为是一种同时跨越民族、文化和企业界限的方法和企业界限的方法 主要表现在投资各方的理念、经营目标不一主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同,经营决策和管理
18、方法不一定一致,定相同,经营决策和管理方法不一定一致,在经营决策和管理中容易产生摩擦,在市场在经营决策和管理中容易产生摩擦,在市场意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资意向和销售意向方面可能产生分歧不同投资者的长短利益可能难于统一者的长短利益可能难于统一 有限责任公司有限责任公司 股份股份 股份两合公司股份两合公司 从母公司方面看从母公司方面看 公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、本钱与收公司所具备的优势、公司实施控制的松紧、本钱与收益、公司最高决策者的偏好益、公司最高决策者的偏好 从东道国来说从东道国来说 东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性东道国的法律与政策、当地合伙人的适宜性 一般都
19、通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公一般都通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制司进行直接控制 即使在少数股权拥有的子公司,跨国公司也未放弃控即使在少数股权拥有的子公司,跨国公司也未放弃控制,而是利用其他方法对公司进行实际的控制制,而是利用其他方法对公司进行实际的控制 跨国并购跨国并购(Mergers and Acquisitions,M&A),是跨国是跨国兼并和收购的总称,指一国企业并购企业为了到兼并和收购的总称,指一国企业并购企业为了到达某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国达某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业目标企业的所有资产或足以行使经营控制权企
20、业目标企业的所有资产或足以行使经营控制权的股份买下来。的股份买下来。 兼并指当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个兼并指当地或国外企业的资产或运营活动被融入一个新的实体或并入已经存在的企业。法律结果是两个或新的实体或并入已经存在的企业。法律结果是两个或两个以上的法人合并成一个法人两个以上的法人合并成一个法人 收购指一企业以某种条件获得另一企业的大局部产权,收购指一企业以某种条件获得另一企业的大局部产权,从而处于控制地位的产权交易行为,不改变法人数量,从而处于控制地位的产权交易行为,不改变法人数量,而改变被收购企业的产权归属或经营管理权而改变被收购企业的产权归属或经营管理权 优势优势 有效降低
21、进入行业的壁垒有效降低进入行业的壁垒 缩短了建设和学习时间缩短了建设和学习时间 降低了企业开展的风险和降低了企业开展的风险和水平水平 可以获得某些战略性资产可以获得某些战略性资产 劣势劣势法律障碍多法律障碍多价值评估有一价值评估有一定的困难定的困难整合难度大整合难度大X X国的国国的国内企业内企业Y Y国的国内企业国的国内企业Y Y国的外国企业国的外国企业X X国的外国子公司国的外国子公司X X国的外国的外国子公司国子公司Y Y国的国内企业国的国内企业Y Y国的外国子公司国的外国子公司X X国的国内企业国的国内企业X X国的另一家外国子公司国的另一家外国子公司参照参照UNCTADUNCTAD关
22、于跨国并购研究中的方法关于跨国并购研究中的方法并购并购并购并购最根本的动因是企业追逐利润最大化最根本的动因是企业追逐利润最大化效率动因:改进企业效率,主要表达在并购后产生的协效率动因:改进企业效率,主要表达在并购后产生的协同效应同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应效应经济动因经济动因:并购对企业业绩产生的影响并购对企业业绩产生的影响横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度,增强企横向并购通过实现规模经济提高行业计集中度,增强企业竞争力业竞争力纵向并购降低交易费用纵向并购降低交易费用混合并购通过实现范围经济分散经营风险而实现多样化混合并购通
23、过实现范围经济分散经营风险而实现多样化经营经营管理动因:使剩余的管理资源得到充分利用管理动因:使剩余的管理资源得到充分利用财务动因:实现合法避税的目的财务动因:实现合法避税的目的其他动因:利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等其他动因:利益驱动、投机、快速进入市场、跟随等 全球经历了五次并购浪潮,每一次浪潮都有深全球经历了五次并购浪潮,每一次浪潮都有深刻的经济背景,并呈现了相应的特征,总体上刻的经济背景,并呈现了相应的特征,总体上呈现螺旋上升的过程呈现螺旋上升的过程 并购规模越来越大并购规模越来越大 证券与资本市场的作用越来越显著证券与资本市场的作用越来越显著 新技术与新产业的牵引作用起主导作用
24、新技术与新产业的牵引作用起主导作用 政府对企业并购的影响在某种程度上越来越政府对企业并购的影响在某种程度上越来越积极积极 跨国公司扮演的角色越来越重要跨国公司扮演的角色越来越重要动因是蒸汽机和各种机器的创造创造,世界进入大机器时代动因是蒸汽机和各种机器的创造创造,世界进入大机器时代从行业看,主要集中在纺织、石油、钢铁、烟草、机械制造从行业看,主要集中在纺织、石油、钢铁、烟草、机械制造等传统行业等传统行业区域上主要在美国、英国、德国等老牌资本主义国家区域上主要在美国、英国、德国等老牌资本主义国家参与的企业数量多、规模小、资本实力有限小鱼吃虾参与的企业数量多、规模小、资本实力有限小鱼吃虾并购形成以
25、同以产业部门的企业横向并购为主并购形成以同以产业部门的企业横向并购为主并购完成了企业组织传统结构向现代结构的转变,企业实力并购完成了企业组织传统结构向现代结构的转变,企业实力日益强大,生产日益专业化日益强大,生产日益专业化很多行业出现了寡头竞争或垄断的市场结构,美国钢铁公司很多行业出现了寡头竞争或垄断的市场结构,美国钢铁公司U.S.Steel、美国烟草公司、美国烟草公司American Tobacco、杜、杜邦公司等邦公司等结束于结束于1903年美国经济衰退和谢尔曼法的制定,反垄断年美国经济衰退和谢尔曼法的制定,反垄断运动高潮运动高潮 背景:一战结束,世界经济开始复苏,对各种生产和消费资料背景
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