中国银行:非公开发行优先股募集说明书概览(第二期).PDF
《中国银行:非公开发行优先股募集说明书概览(第二期).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《中国银行:非公开发行优先股募集说明书概览(第二期).PDF(28页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 重要提示:重要提示:本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览,投资者如欲申购,务请在 申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 股票简称:中国银行股票简称:中国银行 股票代码:股票代码:601988 证券简称: 中行优证券简称: 中行优1、 中行优、 中行优2、 中行优、 中行优3 证券代码:证券代码: 360002、 360010、 360033 中国银行股份有限公司中国银行股份有限公司 (住所:中国北京市复兴门内大街(住所:中国北京市复兴门内大街1号)号) 非公开发行优先股募集说明书概览非公开发行优先股募集说明书概览 (第二第二期)期) 年年 月月 联席保荐人(主承销商)
2、联席保荐人(主承销商) 联席主承销商联席主承销商 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-1 声声 明明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民
3、共和国证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览,投资者如欲申购,务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本公司的日常信息披露文件。 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-2 目目 录录 释释 义义 . 3 一、一、本行本行及本次发行的中介机构基本情况及本次发行的中介机构基本情况 . 6 (一)本行基本情况 . 6 (二)本次发行的有关中介机构 . 6 (三)本行的重大事项 . 6 二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
4、二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排 . 8 (一)发行方案要点 . 8 (二)本次发行的重大事项提示 . 11 (三)本次发行的时间安排 . 20 (四)本次优先股的会计处理及税项安排 . 20 三、三、本行本行最近三年最近三年及一期及一期的主要财务数据及财务指标的主要财务数据及财务指标 . 25中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-3 释释 义义 在本募集说明书概览中,除非文义另有所指,下列简称或词汇具有以下含义: 中国银行/本行/发行人/集团 指 中国银行股份有限公司或其前身及(除文义另有所指外)中国银行股份有限公司的所
5、有子公司 本次发行/境内发行/本次优先股/本次境内优先股/本次优先股发行/本次境内优先股发行 指 计划发行规模不超过 1,000 亿元人民币的“中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股” 本期优先股/本期发行/第二期优先股 指 计划发行规模为人民币 270 亿元的“中国银行股份有限公司 2019 年境内非公开发行优先股(第二期)” 2019 年境内第一期/2019 年境内第一期优先股 指 本行发行并于 2019 年 7 月 17 日起在上交所综合业务平台挂牌转让的总面值人民币 730 亿元,票面股息率为 4.50%的中国银行股份有限公司 2019年境内非公开发行优先股(第一期)(优先股简称“中
6、行优 3”,优先股代码为“360033”) 境外发行 指 计划发行规模不超过等额人民币 200 亿元的“中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股” 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 中国/全国/国内 指 中华人民共和国(为本募集说明书概览之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 法定节假日 指 中华人民共和国境内的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日) 工作日 指 中华人民共和国境内的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 募集说明书 指 发行人为本期优先股的发行而根据有关法律法规中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概
7、览 1-2-2-4 制作并向投资者披露的中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书(第二期) 募集说明书概览/本概览 指 发行人为本期优先股的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览(第二期) 公司章程 指 本行于2017年11月27日经中国银监会核准的现行有效的中国银行股份有限公司章程 核心一级资本充足率 指 根据资本管理办法的规定,商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据资本管理办法的规定,商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 资本充足率 指
8、 根据资本管理办法的规定,商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 不良贷款 指 根据贷款风险分类指引,按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、 “可疑”和“损失”类贷款 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 元 指 如无特别说明,指人民币元 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-5 企业会计准则 指 中华人民共和国
9、财政部颁布的企业会计准则及其他相关规定 资本管理办法 指 商业银行资本管理办法(试行) 最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年一季度 本募集说明书概览中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上有差异,差异均是由于四舍五入原因造成的。 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-6 一、一、本行本行及本次发行的中介机构基本情况及本次发行的中介机构基本情况 (一)(一)本行本行基本情况基本情况 发行人名称发行人名称 中国银行股份有限公司 股票简称股票简称 中国银行 注册资本注册资本 294,387,791,241 元 法定代表人法定代表
10、人 刘连舸 注册地址注册地址 中国北京市复兴门内大街 1 号 控股股东或实际控制人控股股东或实际控制人 中央汇金投资有限责任公司 行业分行业分类类 金融业 主要产品及服务主要产品及服务 货币金融服务 (二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 联席保荐机构联席保荐机构 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证 券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份 有限公司 副主承销商副主承销商 红塔证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市金杜律师事务所 审计机构审计机构 安永华
11、明会计师事务所(特殊普通合伙) 资信评级机构资信评级机构 中诚信证券评估有限公司 (三)(三)本行本行的重大事项的重大事项 未决诉讼、 未决仲裁、 对外未决诉讼、 未决仲裁、 对外 担保等重大事项担保等重大事项 1、本行在正常业务经营中存在若干法律诉讼事项。 (1)本行作为原告、申请人的诉讼、仲裁 截至 2018 年 12 月 31 日,本行及境内分支机构作为原告、申请 人且单笔争议标的(本金)在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、 仲裁案件共 163 宗,涉及金额(本金)约人民币 3,242,350.330087 万 元、美元 76,828.900108 万元、欧元 765.728791
12、万元。 (2)本行作为被告、被申请人的诉讼、仲裁 截至 2018 年 12 月 31 日,本行及境内分支机构作为被告、被申 请人且单笔争议标的(本金)在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉 讼、仲裁案件共 6 宗,涉及金额(本金)约人民币 162,300 万元。 根据发行人律师出具的法律意见,上述未了结的诉讼及仲裁不 会对本次发行构成重大实质性法律障碍。 2、本行开展对外担保业务属于经中国人民银行和中国银保监会 批准的本行正常业务之一,不属于关于规范上市公司对外担保行中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-7 为的通知所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具 体
13、的管理办法、操作流程和审批程序,并据此开展相关业务。本行 担保业务以保函为主,截至 2018 年 12 月 31 日,本行开出保函的担 保余额为人民币 10,708.25 亿元。 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-8 二、本次发行方案二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排会计处理及税项安排 (一)(一)发行方案发行方案要点要点 1 面面 值值 本次境内优先股的每股 票面金额为人民币 100 元 2 发行价格发行价格 本次境内优先股以票面金 额平价发行 3 发行数量发行数量 不超过 1
14、0 亿股,其中, 本期发行优先股总数 2.7 亿股 4 发行规模发行规模 不超过人民币 1,000 亿元, 其中,本期发行优先股总额 人民币 270 亿元 5 是否累积是否累积 否 6 是否参与是否参与 否 7 是否调息是否调息 是 8 股息支付方式股息支付方式 本行以现金形式支付本期 境内优先股股息,计息本金 为届时已发行且存续的相 应期次的本期境内优先股 票面总金额。本期境内优先 股采用每年付息一次的方 式,计息起始日为相应期次 的本期境内优先股的发行 缴款截止日,即 2019 年 8 月 29 日。派息日为本期优 先股发行缴款截止日起每 满一年的当日,即 8 月 29 日,如该日不是上交
15、所的交 易日则顺延至下一交易日, 顺延期间不另计股息。如出 现需在派息日前核算并派 发优先股股息的情形,则股 息按相应期间的实际天数 计算,其中一年按 360 日计 算。股息计算结果四舍五入 到 0.01 元。 本期境内优先股 股东所获得股息收入的应 付税项由优先股股东根据 相关法律法规承担。 9 票面股息率的票面股息率的 确定原则确定原则 本期境内优先股采用分阶段调整的票面股息率,票面股息率为基准利率 加固定息差,设置股息率调整周期,在本期境内优先股发行后的首 5 年采用 相同股息率,随后基准利率每 5 年重置一次,每个调整周期内的票面股息率 保持不变,固定息差为本期境内优先股发行时票面股息
16、率与基准利率之间的 差值,且在存续期内保持不变。 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-9 优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日 (不含, 即 2019 年 8 月 29 日)前 20 个交易日中国债券信息网(,或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站,以下同)公布的中债银行 间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 (四舍五入计算到 0.01%) ;票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票 面股息率重置日(不含,即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日, 8 月 29 日)前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债
17、银行间固定利率国债 收益率曲线中,待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值(四舍五入计算 到 0.01%) 。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能 在中国债券信息网显示,则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可 获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值(四 舍五入计算到 0.01%)作为该重置日的基准利率。 本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.35%,其中基准利率为 2.94%,固定息差为 1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 10 股息发放股息发放 的条件
18、的条件 (1)在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下,本行在依法弥补 亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润2的情况下,可以 向本期境内优先股股东派发股息。本行发行的本期境内优先股与境外优先股 具有同等的股息分配顺序,均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不 与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整。 (2)任何情况下,经股东大会审议通过后,本行有权全部或部分取消 本期境内优先股的派息,且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本期 境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期境内优先股派息除构成对 普通股的股息分配限制以外,不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权 利时将充分
19、考虑本期境内优先股股东的权益。 11 转换安排转换安排 (1)强制转股的触发条件 1)当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至 5.125%(或以下)时,本期境内优先股将全部或部分转为 A 股普通股,并使 本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。2)当二级资本工具触发事 件发生时,本期境内优先股将全部转为 A 股普通股。其中,二级资本工具触 发事件是指以下两种情形的较早发生者:中国银保监会认定若不进行转股 或减记,本行将无法生存;相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同 等效力的支持,本行将无法生存。 (2)强制转股价格 本期境内优先股的初始强制转股价格为审议本期境内优先股
20、发行的董 事会决议公告日的前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价, 即人民币 3.62 元/股。 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。 自本期境内优先股发行之后, 当本行 A 股普通股发生送红股、 转增股本、 低于市价增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具1 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订) 的规定确定,以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编
21、制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为准。 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览 1-2-2-10 (如优先股、可转换公司债券等)转股而增加的股本) 、配股等情况时,本 行将按上述情况出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但本 行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法 如下: 送红股或转增股本:P1=P0N/(N+n) ; A 股低于市价增发新股或配股:P1=P0(N+k)/(N+n) ;k=nA/M; 其中:P0 为调整前有效的强制转股价格,N 为该次 A 股普通股送红股、 转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n 为该次
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 中国银行 公开 发行 优先股 募集 说明书 概览 第二
限制150内