汇丰银行治理结构.pptx
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1、工作思路1、治理结构2、建设部门岗位职责3、电力经营部职能职责分析4、运行部职责分析5、框架分析汇丰银行治理结构借鉴 该 行 的 管 理 结 构 是 以 董 事 会 为 核 心 并 在 董 事 会 主 席 的 领 导 下 开 展 活 动,目 标 是 为 股 东 创 造 持 续 的 价 值。董 事 会 定 期 举 行 会 议,在 会 议 期 间 董 事获 取 有 关 委 员 会 活 动 和 该 行 业 务 发 展 的 信 息。所 有 董 事 都 能 全 面、及 时地 接 触 所 有 相 关 信 息。没 有 任 何 一 个 董 事 在 与 该 行 或 任 何 其 附 属 的 企 业的任何重大合约中
2、拥有直接或间接的重大利益。汇 丰 银 行 董 事 会 共 有12名 董 事,平 均 年 龄55岁,其 中 独 立 董 事5名,占41.67,主要是一些大公司的高管人员和专业人士。董事会还下设了一些专门委员会,由某些董事和高级管理人员组成。董事们负责集团内的内部控制,并对内部控制的有效性进行审查。薪 酬 委 员 会 负 责 确 定 薪 酬 政 策。委 员 会 共 四 名 成 员,全 部 是 独 立 的 非 执行 董 事。汇 丰 银 行 的 薪 酬 一 般 包 括 基 本 的 薪 水 福 利、与 业 绩 挂 钩 的 年 度奖 金 和 长 期 的 股 份 奖 励。基 本 的 薪 水 福 利 由 当
3、地 的 市 场 惯 例 决 定,与 业绩 相 挂 钩 的 年 度 奖 金 则 取 决 于 银 行 和 有 关 人 员 取 得 的 成 绩,包 括 实 现 财务 目 标、收 入 得 到 增 长、费 用 得 到 控 制、充 分 运 用 专 业 技 能、遵 守 汇 丰的道德标准等。花旗银行治理结构借鉴 花旗集团董事会共有17名董事,其中13人来自集团外部,4人来自集团内部,董事会通常每季度召开一次例会。集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会,委员会通常每月召开一次例会。激励模式借鉴 薪 酬 通 常 由 基 本 工 资、奖 金、福 利 计 划 和 股 权 激 励 组 成。
4、目 前,美 国 有50 以 上 的 公 司 制 企 业 使 用 长 期 激 励 计 划。据 了 解,美 国 规 模100亿 美 元以 上 的 大 公 司,其 首 席 执 行 官 的 薪 酬 构 成 是:基 本 年 薪 占17,奖 金 占11,福 利 计 划 占7,长 期 激 励 计 划 占65。1999年 薪 酬 最 高 的50位 总裁,其平均股票收益占总薪酬的9492。在 中 国 上 市 公 司 中,对 于 经 理 人 员 的 激 励 上,则 表 现 出 两 种 偏 向。一 种是 继 续 由 国 家 掌 握 对 国 有 企 业 经 理 的 工 资 总 额 和 等 级 标 准,这 种 薪 酬
5、制度 不 能 恰 当 地 估 计 和 承 认 经 理 人 员 的 贡 献,引 发 了 消 极 怠 工、“59 岁 现象”,甚 至 导 致 优 秀 企 业 家 流 失。上 海 荣 正 投 资 咨 询 有 限 公 司 与 上 海证 券 报 在2001年4月 所 做 的 调 查 显 示,接 受 调 查 的 上 市 公 司 中,59 认为 现 行 的 薪 酬 制 度 不 足 以 吸 引 和 激 励 人 才,认 为 公 司 的 薪 酬 结 构 和 薪 酬水 平 能 够 吸 引 和 激 励 人 才 的 仅6。另 一 种 则 是 在“年 薪 制”、“经 理 人员 持 股 制”等 试 验 中,在 所 有 者
6、虚 位 的 情 况 下,经 营 者 自 定 高 额 薪 酬、浪 费 性 职 位 消 费、腐 败 等 等,经 理 人 员 实 行 自 我 激 励,把“国 有 资 产 无偿量化给个人”等等损害股东利益的行为。通用汽车治理模式借鉴 1董事的选拔和董事会的组成(1)董 事 会 成 员 资 格 的 标 准。董 事 事 务 委 员 会 有 责 任 同 董 事 会 一 起 每 年重 新 考 虑 在 目 前 董 事 会 构 成 的 背 景 下 所 要 求 的 董 事 会 成 员 的 适 当 技 能 和特 点。这 一 评 估 应 包 括 多 样 性、年 龄、技 能(例 如 对 制 造 技 术 的 理 解、国 际
7、 化 背 景 等)方 面 的 事 项,所 有 的 一 切 都 处 于 及 时 评 估 董 事 会 在 特 定时点上的需要的背景下。(2)新 董 事 的 选 拔 和 熟 悉。董 事 会 本 身 应 该 负 责 选 拔 其 自 身 的 成 员 并 推荐 给 股 东 备 选,董 事 会 将 相 关 的 审 查 过 程 授 权 给 董 事 事 务 委 员 会 并 有 董事 长 和CEO的 直 接 参 与。董 事 会 和 公 司 有 一 套 完 整 的 让 新 董 事 熟 悉 公 司的过程,包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。(3)向 未 来 的 董 事 发 出 加 入 董 事 会
8、的 邀 请。加 入 董 事 会 的 邀 请 应 由 董 事会、董 事 事 务 委 员 会 主 席(如 果 董 事 长 和CEO为 同 一 人)、董 事 长 和CEO共同发出。通用汽车治理模式借鉴 2董事会的领袖(l)董 事 长 和CEO的 选 拔。董 事 会 应 当 在 某 一 特 定 时 刻 自 由 地 做 出最 有 利 于 公 司 的 选 择。因 此,董 事 会 没 有 以 这 种 或 那 种 方 式 规 定CEO和董 事 长 的 角 色 是 否 应 该 分 离,如 果 应 该 分 离,董 事 长 应 从 非 雇 员 董 事 中还是从雇员董事中选择。(2)董 事 领 袖 观 念。董 事 会
9、 采 取 了 一 项 政 策,让 外 部 董 事 们 选 出 一位 董 事 来 承 担 主 持 常 规 例 行 的 外 部 董 事 会 议 的 责 任 或 承 担 外 部 董 事 整 体在 不 同 时 刻 指 定 的 其 他 责 任。目 前,这 个 角 色 由 非 执 行 官 员 董 事 长 来 担任。如 果 公 司 的 董 事 长 是 公 司 的 雇 员,另 一 位 董 事 应 被 选 择 来 担 任 此 职务。通用汽车治理模式借鉴 3董事会的构成和业绩(1)董 事 会 的 规 模。董 事 会 目 前 有13人,董 事 会 愿 意 扩 大 到 更 大 的规模以容纳出色的候选人。(2)内 部
10、和 外 部 董 事 的 结 合。董 事 会 相 信 依 据 政 策,GM 的 董 事 会中 独 立 董 事 应 占 多 数,除 了CEO,董 事 会 还 愿 意 让 管 理 层 人 员 担 任 董 事职 位。但 是 董 事 会 认 为 管 理 层 应 使 高 级 经 理 们 认 识 到 董 事 会 成 员 并 不 是通 向 公 司 更 高 管 理 职 位 所 必 需 的 或 是 先 决 的 条 件。CEO以 外 的 经 理 人 员目前也定期地参加董事会会议,尽管他们并非董事会成员。通用汽车治理模式借鉴 关于公司治理问题,董事会假定决策应由外部董事们做出,包括:(1)构 成 外 部 董 事 独
11、立 性 的 董 事 会 定 义。按GM 公 司 细 则 定 义的 独 立 董 事 由 董 事 会 于1991年1月 认 可。董 事 会 相 信 外 部 董 事 与GM 公 司之 间 不 存 在 任 何 可 以 影 响 目 前 被 认 定 为 独 立 董 事 的 独 立 性 的 关 系。董 事事务委员会每年审议是否遵守细则。(2)前 任CEO的 董 事 会 成 员 资 格。董 事 会 认 为 这 是 一 个 个 别 情 况 应个 别 对 待 的 问 题。通 常 当CEO退 位 时,他 应 同 时 向 董 事 会 递 交 辞 呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。前任CEO
12、在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。通用汽车治理模式借鉴(3)改 换 当 前 工 作 职 责 的 董 事。董 事 会 认 为 改 换 他 们 当 选 时 所 任 工 作 的董 事 个 人 应 向 董 事 会 递 交 辞 呈。董 事 会 并 不 认 为 在 各 种 情 况 下 改 换 他 们进 入 董 事 会 时 所 担 任 的 工 作 或 退 休 的 董 事 都 必 须 离 开 董 事 会。董 事 会 应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。(4)任 期 限 制。董 事 会 并 不 认 为 它 应 设 立 任 期 限 制,虽 然 任 期 限 制可 以 帮 助 董
13、事 会 获 得 新 的 观 点 和 看 法,但 它 却 失 去 了 那 些 经 过 一 段 时 间对 公 司 及 其 运 作 已 有 深 入 的 认 识 并 因 此 可 为 整 个 董 事 会 提 供 更 大 贡 献 的董 事。代 替 任 期 限 制,董 事 事 务 委 员 会 同CEO和 董 事 长 协 商,将 每5五 年对 每 一 位 董 事 是 否 留 任 进 行 正 式 审 核。这 为 每 位 董 事 提 供 了 一 个 机 会,以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。通用汽车治理模式借鉴(5)退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。(6)董 事 会 的 报 酬 审 议。公 司
14、的 职 员 每 年 向 董 事 事 务 委 员 会 汇 报 一次GM 董 事 会 的 报 酬 标 准 与 其 他 美 国 大 公 司 的 报 酬 标 准 相 比 的 状 况,这 一做 法 是 恰 当 的,作 为 董 事 总 报 酬 的 一 部 分 并 为 了 创 造 与 公 司 业 绩 的 直 接联 系,董 事 会 认 为 董 事 报 酬 的 相 当 一 部 分 应 以 公 司 普 通 股 股 票 来 支 付。董 事 报 酬 的 变 化,如 果 有 的 话,应 由 董 事 事 务 委 员 会 建 议,由 董 事 会 充分讨论并一致同意。(7)外 部 董 事 的 执 行 会 议。董 事 会 的
15、外 部 董 事 每 年 将 举 行 三 次 执 行会议,其中包括每次与CEO进行讨论。通用汽车治理模式借鉴(8)评 价 董 事 会 的 业 绩。董 事 事 务 委 员 会 负 责 每 年 向 董 事 会 报 告 其 业 绩评 估 的 情 况。评 估 结 果 将 与 整 个 董 事 会 讨 论,在 每 一 财 政 年 度 后 与 董 事会成员资格标准的报告同时进行。这 项 评 估 是 董 事 会 整 体 的 贡 献,特 别 审 议 董 事 会 和 管 理 层 认 为 可 做出更大贡献的方面。其目的是提高董事会的效率,而非针对个别董事。(9)董 事 会 与 机 构 投 资 人、媒 体、顾 客 等
16、的 相 互 作 用。董 事 会 认 为管 理 层 代 表GM 公 司,个 别 的 董 事 会 成 员 可 能 在 不 同 时 间 受 管 理 层 的 要 求而 去 会 见 与GM 公 司 有 关 的 各 种 群 体 并 与 之 交 流。如 果 董 事 会 的 评 论 是 适当的,它们在大多数情况下应来自于董事长。通用汽车治理模式借鉴 4董事会与高层管理者之间的关系(1)非 董 事 人 员 定 期 参 与 董 事 会 会 议。董 事 会 欢 迎 总 裁 内 阁 的 非 董事 会 成 员 定 期 参 加 董 事 会 会 议。若CEO想 要 其 他 人 员 经 常 参 加 会 议,这一建议应提请董事
17、会讨论。(2)董 事 会 与 高 层 管 理 人 员 接 触 的 途 径。董 事 会 成 员 有 全 面 地 接 触GM 管 理 层 的 途 径。我 们 假 定 董 事 会 成 员 都 会 应 用 判 断 来 确 保 这 一 联 系 不会 影 响 公 司 的 业 务 运 营,而 且 若 这 一 联 系 是 书 面 的,它 应 复 印 一 份 给CEO和 董 事 长。此 外,董 事 会 鼓 励 管 理 层 经 常 让 下 属 经 理 参 加 董 事 会 会议:他 们 因 个 人 涉 足 某 些 领 域 可 以 提 供 关 于 所 讨 论 问 题 的 另 外 见 解。有未 来 潜 力 的 经 理
18、人 员、高 层 管 理 人 认 为,应 让 他 们 体 验 董 事 会 的 会 议 程序。通用汽车治理模式借鉴 5会议程序(1)董 事 会 会 议 的 议 程 选 择。CEO和 董 事 长(若 非 一 人)将 为 每 一次 董 事 会 会 议 制 定 议 程,每 一 董 事 会 成 员 都 能 自 由 地 建 议 议 程 应 包 括 的项目。(2)董 事 会 资 料 事 先 分 发。董 事 会 认 为 对 董 事 会 理 解 业 务 至 关 重 要的 信 息 和 数 据 应 在 董 事 会 开 会 前 以 书 面 形 式 分 发,管 理 层 将 尽 一 切 努 力使这些资料既简洁又能提供必要的
19、信息。(3)董 事 会 中 的 讲 演。作 为 一 项 常 规,特 别 主 题 的 讲 演 材 料 应 提 前送 交 董 事 会 成 员,以 节 约 董 事 会 会 议 的 时 间,并 使 讨 论 集 中 在 董 事 会 就材 料 所 提 出 的 问 题 上。在 主 题 太 敏 感 以 至 于 不 便 书 面 呈 述 的 情 况 下,讲演内容将在会议中讨论。通用汽车治理模式借鉴 6委员会事宜(1)委 负 会 的 数 量、结 构 和 独 立 性。公 司 目 前 的 委 员 会 结 构 是 较 合理 的,随 时 间 变 化,有 时 董 事 会 根 据 客 观 环 境 想 要 组 建 新 的 委 员
20、 会 或 解散 目 前 的 委 员 会。目 前 的6个 委 员 会 是 计 划 委 员 会、资 本 股 委 员 会、董 事事 务 委 员 会、财 务 委 员 会、执 行 人 员 报 酬 委 员 会 和 公 共 政 策 委 员 会。委员会的成员,除财务委员会外,按细则2.12的规定由独立董事组成。(2)委 员 会 成 员 的 派 任 与 轮 换。董 事 事 务 委 员 会 负 责 在 与CEO协 商并 考 虑 到 各 个 董 事 会 成 员 的 愿 望 之 后,将 董 事 会 成 员 派 任 到 各 委 员 会。董 事 会 认 为 应 考 虑 对 董 事 会 成 员 进 行5年 为 一 间 隔
21、的 定 期 轮 换,董 事 会 未将 这 一 轮 换 作 为 一 项 政 策 来 执 行,因 为 在 某 个 特 定 时 点 上 可 能 有 理 由 保持一位董事在某一委员会中较长的任期。(3)委 员 会 会 议 召 开 的 频 率 和 时 间 长 短。委 员 会 的 主 席 在 与 委 员 会成员协商之后,将决定委员会会议召开的频率和时间长短。(4)委 员 会 议 程。委 员 会 主 席 在 与 管 理 层 和 雇 员 中 的 恰 当 人 员 协 商之 后,将 拟 定 出 委 员 会 议 程。每 一 个 委 员 会 都 将 在 每 年 年 初 发 布 当 年 将讨 论 的 议 事 主 题 的
22、 时 间 表(到 可 预 见 的 程 度)。这 一 提 前 安 排 的 议 程 也将与董事会共享。通用汽车治理模式借鉴 7领导力的发展(1)CEO的 正 式 评 估。整 个 董 事 会(外 部 董 事)将 每 年 做 一 次 这 种评 估,而 且 它 将 由 非 执 行 官 员 的 董 事 长 或 董 事 领 袖 传 达 给CEO。评 估 应基 于 客 观 标 准,包 括 业 务 业 绩、长 期 战 略 目 标 的 完 成 情 况 和 管 理 层 发 展,等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO报酬时使用。(2)继 任 计 划。每 年CEO 都 应 向 董 事 会 递 交 一 份 继
23、任 计 划 的 报 告,包括CEO意外伤残时由他推荐的继任者。(3)管理层发展。每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。这份报告应与上述的继任计划报告同时送交董事会。通用汽车公司董事会公司治理准则(1995年8月修订版)天津三星电子治理模式借鉴 三星电子公司的股东实际上只有两个大股东,一个是中方投资公司天津通讯广播公司,另一个是韩方投资公司三星集团,由这两个大股东组成的股东会产生董事会。名义上董事长由董事会选举产生,总经理由董事会任命,而实际上,董事会、董事长以及总经理都是双方合资时就已确定好的,董事长只是要得到董事会的认可,相应地总经理也要得到董事长的认可。董事长与总经理
24、由中韩双方人员分兼,中方人员任董事长,韩方人员任总经理。董事长的职责是负责召集董事会议。董事长在公司一般不出任任何行政职务,只是作为中方母公司的代表负责有关合资事宜。总经理由韩方人员担任,副总经理由中方母公司委派人员担任。委派人员由中方母公司即天津通讯广播公司提名,经上级主管局电子仪表局审查批准,正式下文。总经理、副总经理以下设各个主管部门。主管部门的经理由总经理任命。对各部的具体管理中韩双方各有分工。中方分管人事、总务等,韩方负责财务部门和技术部门,形成了以下的治理结构图,天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴 天津三星电子有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会执掌公司最终
25、的决策权。董事会由79人组成。中韩双方在董事会中的董事人数取决于公司的股权结构。目前韩方三星集团在董事会中占有绝对优势。公司有2030的外部董事(来自母公司或母公司驻中国总部的董事,他们只是参与董事会议和公司重大决策的讨论,一般不在三星电子公司任职)。天津三星电子公司成立了工会、党支部和职工代表大会。从形式上看,这实际上就是我国国有公司制企业的“老三会”。“三会”俱全这在三资企业中实属罕见。值得注意的是,三星公司的“三会”同我国国有公司制企业的“老三会”还是有较大区别的。工会主席及党支部书记由公司副总经理兼任;工会的作用很强,足以影响公司的决策;工会在员工和总经理心目中的地位非常高;工会代表有
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