20160706_普华永道_勇闯蓝海拥抱医疗行业的新时代.pdf
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1、2016年6月勇闯蓝海,拥抱医疗服务行业新时代医疗服务行业常见会计问题系列探讨(四):是负债还是权益?目录一、复合型融资工具中“负债”“权益”分类的基本原则 (一)当偿付方式是支付现金(或者其他 金融资产)时 (二)当偿付方式是发行自身股票时 二、复合型融资工具中“负债”“权益”成分的拆分 三、实务应用问题 四、实务中公允价值选择权的应用 33 46711近几年来,医疗服务行业的供需关系已发生了巨变。中国医疗服务的市场规模在人口老龄化、城镇化、居民财富增长等因素的驱动下迅速扩大,扩大医疗网络、提升服务体验、高端医疗、移动医疗等都在不断催生市场需求。社会资本、产业资本纷纷对医疗服务行业抛出了橄榄
2、枝,业务模式的创新、产业链整合以及围绕医疗服务的金融创新成为热点和行业发展的方向。资金是企业持续发展的“血液”,外来融资可以补充“新鲜血液”。随着资本市场上投资者对于投资回报和风险取向的多元化,融资不再是通过简单的举借债务或发行股票,各种对赌条款、股份回购条款、清算优先权条款、反稀释条款都已是目前医疗服务行业在向PE/VC进行融资时的常见条款。这些条款体现了投资方的经济意图和诉求,即在高风险、高回报的同时又能够控制风险、进退有度;另一方面,对于希望引入资本的医疗服务企业来说,通过不同条款的组合,可以平衡其自身的风险和资金需求,同时又能提高融资工具的回报率以吸引投资者。包含这些条款的融资工具在很
3、多情况下,构成“复合型”融资工具。在中国会计准则和国际会计准则下,对于报告主体发行的复合型融资工具如何进行会计处理,相关的要求都是比较复杂的。而且某些复杂条款所构成的嵌入式衍生金融工具,如果按照准则要求需要进行分拆并以公允价值计量,往往会给公司的损益表带来较大波动。一般来说,融资工具的发行人以及投资方最希望看到发行人能够将融资所得款项在会计上最大程度作为权益而不是负债处理。但很多情况下事与愿违。某些条款的设计可能使得投资人的出资在发行人的财务报表上反映为负债,而非权益,进而影响财务费用、税后利润、资产负债率、资产收益率等一系列会计和财务指标;当某些条款设计导致在拟上市的发行人报表上确认一项以公
4、允价值变动计入当期损益的衍生金融工具或非衍生金融工具,随着公司估值的变化或一些或有事项的发生概率的变化导致该金融工具的公允价值发生重大变化,并直接反应在拟上市公司的会计利润中。在医疗服务行业企业和投资方“牵手”之初,如果能够了解不同条款背后的“负债”“权益”之分以及对财务报表的影响,势必能够使得各方在对合同条款进行商议和厘定时,作出合适的决策。勇闯蓝海,拥抱医疗行业的新时代2首先,让我们来看一下“负债”和“权益”划分所遵循的基本原则。如果用通俗的话来描述负债和权益的根本区别的话,负债就是“我要还的钱”,即融资方(即融资工具的发行人)需要按照承诺在约定期限内偿还投资者的;而权益是“给我花的钱”,
5、即投资者对于被投资对象的索求是通过股利分配或者等待对方最终剩余净资产的分配来实现收回投资的。而融资方按照约定偿还负债的方式又可以分为两种情况:交付现金(或者其他金融资产),和发行自身股票来抵债。会计准则也正是基于这样的逻辑来确立金融负债和权益的分类的基本原则。(一)当偿付方式是支付现金(或者其他金融资产)时 当发行人必须按照合同约定的条款支付现金时,无法避免的金额就应该被确认为一项金融负债。反之,如果发行人在任何情况下完全可以按照自己的意愿决定是否支付现金,或者仅仅是在公司清算时才需要还款,则该项融资工具就具有了成为权益的基本特征。例如发行人发行了一个优先股,10年后必须赎回,每个季度必须支付
6、股利。这个简单的例子中的优先股是一个典型的负债,因为发行人不能避免支付本金以及股利。当部分现金支付是无法避免的,而另一部分是发行人可以自主决定的,就形成了最简单的复合型金融工具。需要按照合同的实质对不同的组成部分进行分拆和处理后,才能使得财务报表的最终结果恰当地反映一项融资工具给发行和投资双方带来的不同权利义务和风险敞口。具体拆分的原则见本文的第二部分。一、复合型融资工具中“负债”“权益”分类的基本原则 勇闯蓝海,拥抱医疗行业的新时代3(二)当偿付方式是发行自身股票时当合同已经约定发行人必须发行股票来还债时;或者当复合型融资工具的投资者可以按照约定,要求发行人以发行其自身股票的方式来偿还投资者
7、当初的现金投资时(即,投资者持有的转股权)时,情况变得有一点复杂了。先解释 一下会计准则中著名的“固定换固定”原则:只有当是以固定金额的现金(或其它金融资产)换取固定数量的发行人自身权益工具方式时,这样的结算条款才能是发行人的权益工具。看似拗口的措词,换成白话来说,就是对于融资工具需要判断两个问题:(1)“股票”是否仅仅是按照约定的公式折算后成了现金的替身?例如,本金100元、3个月期的债将会按照到期时债务人的股价折算成债务人的股票结算,即债务人以发行股票偿还债务。在这样的安排下,由于股价是会波动的,所以股数就会变动,但是无论如何变动,双方关心的是股票总额必须要价值100元。这与发行股票拿到现
8、金后再偿付100元债务没有区别,因而实质上还是发行人的纯负债。(2)如果投资者可以选择要钱还是要股票的情况,那么这样的投资者通过选择获得股票的方式和普通股股东当场“银货(股票)两迄”的买股方式在经济实质上有差别并因而需要区别对待吗?假定发行人通过以下两种方式发行股票:第一种是传统的当场“银货两讫”,发行人发行100股股票,拿到2000元现金;第二种是发行人发行一种附带转股权的票据给投资人,拿到2000元现金,投资人在6个月后可以选择不要发行人偿还现金而是将该票据换成100股股票。勇闯蓝海,拥抱医疗行业的新时代4传统的“银货两讫”方式体现了典型的“固定换固定”,发行人发行股票当场拿到现金且事后没
9、有偿还责任,因此股票就成为发行人的权益工具,根据会计准则被保持在权益科目中,后续不需要按股价进行后续重新计量;与此同时,普通股股东开始承担股价的所有风险,并通过对股利和净资产的享有来实现回报。而对于上述第二种方式下附带转股权的票据的投资者的转股选择权,虽然由于选择权的嵌入令投资者可以选择最有利的结算方式,但是如果在转股时总是以固定的金额换得固定的股数,那么换股这个行为本身是延迟发生的“银货两讫”,即一开始股数、价格都是确定的,从这一点上来看,取得换股权时投资者就承担了和普通股股东相同的权益投资风险,所以准则也就规定这样的转股权虽然是衍生品,但是体现了权益的实质,即使转股所被“转”的债务部分在最
10、终被“转”为股票前仍是债务,转股权本身则适用权益的会计处理。反之,如果现金金额或者股份数量两者中的任何一边或者甚至两边都是变动值,那么换股本身给投资者带来的风险和报酬就已经超出了纯权益的范畴,必须按照衍生金融负债来进行会计反映了。由于这项金融负债的公允价值受股价、股价波动性、期限等多种因素影响,通常各个时期的波动比较大,一般都不太受发行人“欢迎”。勇闯蓝海,拥抱医疗行业的新时代5二、复合型融资工具中“负债”“权益”成分的拆分当一个融资工具中既包含“负债”的部分又包含“权益”的部分,则就构成一项复合型融资工具。实务中常见的复合型融资工具有:可转债(即:债+转股权);可赎回可转债(即:债+转股权+
11、赎回权)等等。这些复合型融资工具从它们的名称就可以看出,它们包含多种权利,这些权利所对应的风险敞口和合同权利各不相同,相应适用的会计处理也要区别对待。首先,对于各个部分实质是“负债”还是“权益”先做出判断和区分;然后,将发行价款在各个部分进行拆分。既然权益工具代表了对剩余权益的权利,那么准则关于拆分的要求也体现了这样的逻辑。拆分顺序是:嵌入式衍生工具负债权益。即:将需要单独核算的衍生金融资产/负债的公允价值分出来(例如:不满足“固定换固定”因而不符合权益定义的转股权、与债务部分非紧密相关的回购权等),然后是确定非衍生的债务的金额,最后发行价款的余额部分则代表了权益的价值。6勇闯蓝海,拥抱医疗行
12、业的新时代虽然各种复合融资工具的名称不一,但都包含一些常见的条款。那在理解了以上“负债”“权益”分类的基本原理后,实务中哪些常见的条款应当特别引起注意呢?出于资本市场融资的要求以及人民币不可自由兑换的考虑,有时,企业会以美元对融资工具进行定价及结算。当该企业的记账本位币(会计核算中称之为“功能性货币”)不是美元时,就可能引发会计问题。例如,一间以人民币为记账本位币的中国公司在上市前的A轮融资中,向一间国际知名的PE发行美元4亿元的可转债。该PE有权将其转换为1万股发行人的普通股。在此例中,转股权看似符合“固定换固定”,即:以固定的4亿美元换取固定的1万股普通股。但其实不然,由于外币债务部分需要
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