私募基金管理公司运营风险控制制度模版.docx
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1、XX公司运营风险控制制度第一章 总 则第一条 为确保公司业务合规运营,对业务运营进行实时监控及风险处理,有效防范和化解风险,根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等规定,制定本制度。第二条 风险控制与业务发展具有同等重要的地位,健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施,也是衡量公司经营管理水平的重要标志。第二章 内部风险控制目标和原则 第三条 公司内部风险控制的目标(一)保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度,形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。 (二)保证投资人的合法权益不受侵犯。 (三)完善公司治理结构
2、,形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司的经营目标和经营战略得以实现。 (四)建立行之有效的风险控制系统,将各种风险严格控制在规定的范围内,保证业务稳健进行。 (五)维护公司的信誉,保持公司的良好形象。 第四条 内部风险控制工作的原则 (一)全面性原则。内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位,渗透到各项业务过程和业务环节。 (二)独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。 (三)相互制约原则。公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制,建立不同岗位之间的制衡体系,并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。 (四)有效性原则。公司
3、的内部风险控制工作必须从实际出发,主要通过对工作流程的控制,进而达到对各种经营风险的控制。 (五)防火墙原则。公司基金投资、基金会计、电脑信息、基金运营等相关部门,在物理和制度上进行隔离,对因业务需要知悉内幕信息的人员,制定严格的批准程序和监督处罚措施。 (六)适时性原则。公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性,并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。第三章 风险来源与分类 第五条 风险来源于公司私募基金管理及相关各部门业务流程的每一个环节,相应地,风险控制应涉及到私募基金管理及相关每一个部门的各个业务岗位
4、。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。 第六条 公司经营中的风险,总体而言可以分为以下几种风险:管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险等。 (一)管理风险。是公司相关的治理结构不规范、不科学,缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。(二)投资风险。指私募基金所投资的标的价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资实施风险、投资指令风险和异常交易风险等。(三)流动性风险。指私募基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险
5、,是发展开放式基金需要特别加以管理的风险。(四)合规性风险。指公司运作违反国家法律、法规的规定,或者私募基金投资违反法规及私募基金契约有关规定的风险,出现此类风险,有可能导致证券监管部门的处罚,关系到公司运营资质和公司声誉,是公司必须加以严格控制的风险。 (五)操作风险。是公司各部门或者业务各个环节在操作中,因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险。 (六)职业道德风险。是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司其他有关规定,对公司产生不良影响的风险。 (七)其他外部风险。例如,金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管方违约等。这些外部风险一般来说对整
6、个行业都产生影响,防患这些外部风险的主要手段,依然需要加强内部管理来解决。第四章 内部风险控制体系第一节 公司治理结构第八条 公司致力于治理结构建设,完善组织框架,建立民主、透明的决策系统,高效、严谨的业务执行系统,健全、独立的监督系统和反馈系统。第九条 公司股东依照法律和公司章程对公司经营行使相应的权力。第二条 公司业务建立如下运营风控体系:(一)投资决策委员会(简称“投决会”);(二)风控合规部;(三)基金运营部;第三条 投资决策委员会在基金业务风控方面的职责包括但不限于:(一)讨论并贯彻监管机构及公司股东会或执行董事下达的有关风险控制方面事项;(二)审议和处理公司业务运营过程的重大风险事
7、件。第四条 公司设立风控合规部,针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度,协助公司管理层切实加强对公司的监督。风控合规部在业务运营风控方面的职责包括但不限于:(一)在投资决策委员会授权范围内对投资经理的投资权限进行审批和监督;(二)审核公司有关产品合同、对外宣传材料等;(三)检查业务运作的全过程是否合法、合规、是否存在隐患,并及时提交评估报告和改进意见;(四)依据法律、法规要求,审核向主管机关、监管机构、合作单位的报送文件。第五条 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则,在精简的基础上设立基金运营部。其在业务运营风控方面的职责包括但不限于:(一)作为交易风险控制的第一道
8、屏障,统一监控基金产品实时交易风险;(二)迅速判断、处理基金运营部风控人员报告的客户疑似异常交易行为。(三)按照基金产品要求设置风险阀值,对风控参数进行日常维护;(四)基金产品的日常风险监控,实时掌握各项风险指标的变化;(五)配合风控合规部对基金产品交易过程中的异常交易行为进行监控,对发现的异常情况及时上报公司投资决策委员会;(六)对超过授权和产品阀值的交易及持仓有权采取强平措施;(七)定期、不定期编制风险报告;(八)协助配合公司风控合规部的检查工作,提供相关信息资料。(九)有效组织公司在管基金的信息披露工作。第六条 公司证券投资基金投资经理与交易员作为一线人员应严格自律,履行相关职责。证券投
9、资基金投资经理在业务运营风控方面的职责包括但不限于:(一)对投资指令是否合规、是否符合产品策略及产品等进行审核;(二)根据部门关于基金产品形成原则,设计产品;交易员业务运营风控方面职责包括但不限于:(一)在部门授权范围内根据产品要求进行业务操作;(二)严格执行符合规定的投资指令,及时反馈交易结果。第二节 内部控制架构 第十四条 内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标,建立的涵盖公司经营管理各个环节,顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。 第十五条 第一道监控防线。由各部门经理负责,部门全员参与,根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施,同时分别在自己
10、的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位,要尽可能设置双岗,属于单人单岗处理的业务,要强化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度,相关人员要在书面凭据上签字。 第十六条 第二道监控防线。公司总经理负责,由公司投资决策委员会和公司总经理组成的经营管理层,对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。 第十七条 第三道监控防线。在股东领导下,公司股东会掌握公司的整体风险状况。定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件并根据需要随时修改、完善,确保风险控制与业务发展同步进行;在特殊情
11、况下,可以对公司业务进行一定的干预。 第三节 内部控制规则 第十八条 内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标,建立的一整套完善的制度体系,主要由两部分组成,分别是管理制度和内控制度。第十八条 本制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施,并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求,管理制度要符合本制度的要求。 第十九条 管理制度由公司各类综合管理制度、各类基金管理制度和各部门业务规章制度组成,是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。 第五章 内部风险控制措施 第一节 管理风险控制 第二十二条 公司管理层必须牢固树立内控优先思想,自觉形成风险管理观念,忠于职守,勤勉尽责,严格遵守国家法律
12、法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序,公司的投资决策委员会负责基金投资的决策,避免决策的随意性。 第十二条 产品遵循公司产品开发管理要求进行上线报备,严格按照监管机构关于私募基金产品的上线管理要求,开展业务。第二节 投资风险控制 第二十三条 投资决策风险的控制措施。(一)设立投资决策委员会,研判宏观经济形势及市场状况,决定各基金投资原则,控制私募基金投资总体风险; (二)确定投资决策委员会及基金经理的投资权限; (三)投资决策委员会及基金经理对标的的投资,要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下,依据投资研究报告进行,并对投资标的进行跟踪、研究。 第二十四条 投资实施风险的控
13、制措施。(一)事前控制:基金投资决策委员会审核基金经理的项目提案,并做出决策;各项风险指标的控制应符合公司基金业务实施方案及相关产品要求。(二)事中控制:基金运营部风险管理员按照已审批通过的产品风控措施及阀值进行具体产品的风控。投资实施过程全程监控,当基金经理的指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时,相关人员应拒绝执行指令并作出记录,同时将情况汇报公司主管投资的总经理,并通知基金经理。 (三)事后控制:定期审核投资项目运行情况,如发现有违规或异常现象,应制作警示报告,报告总经理,并通知基金经理,确保各项投资符合法规及私募基金契约。 (四)每日交易结束后,风险管理员要编制“风险监控
14、日报表”,全面、系统、准确的做好风控记录及分析,并及时上报部门经理。第二十五条 投资指令风险的控制措施。(一)规定只有基金经理(或其书面授权的助理)才有权下达所管理基金的交易指令;证券投资基金投资经理的投资指令原则上必须通过规定的交易系统下达。交易人员在没有收到投资指令的情况下,不得擅自进行投资交易,交易人员不得违背投资指令进行交易。(二)明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责,并需要对偶然发生的异常行为做出合理的解释。 (三)投资经理因出差等原因无法通过相关系统或书面指令单下达指令的,通过电话录音等形式下达指令,但事后须于抵达公司当日补交书面交易指令单。(四)交易员对系统交易
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