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1、第三章 国际直接投资最重要的国际投资方式第一节 国际直接投资概述其次节跨国并购第三章 国际直接投资第一节 国际直接投资概述一、国际直接投资的概念和特点 定义Foreign Direct Investment,FDI是指一国的自然人、法人或其他经济组织单独或共同出资,在其他国家的境内创立企业,或增加资本扩展原有企业, 或收购现有企业,并且拥有有效掌握权的投资行为。一、国际直接投资的概念和特点 特点1、投资周期长、风险性大 ;2、可以带动技术出口和治理阅历的国际传播 ;3、对于投资承受国,直接投资形式便于治理和掌握,并且可以逐步改善出口商品构造 。二、国际直接投资的分类一水平型投资、纵向型投资和混
2、合型投资依据母公司和子公司的经营方向是否全都1、水平型投资Horizontal Investment是指母公司将同样或相像产品的生产和经营扩展到国外子公司,使子公司能够独立地完成产品的全部生产和销 售过程。运用于机械制造业和食品加工业。2、纵向型投资Vertical Investment是指一国企业到国外建立与国内的产品生产相关联的子 公司,并在母公司与子公司之间实行专业化协作。分为2种形式:(1) 子公司与母公司从事同一行业产品的生产,但分别担当不同的工序。汽车、电子行业(2) 子公司与母公司从事不同行业产品的生产,但相互关联。 资源开采、加工行业3、混合型投资是指一国企业到国外建立与国内的
3、生产和经营方向完 全不同,生产不同产品的子公司。例如,美国的埃克森Exxon石油公司不仅投资于石油的开采、精炼和销售,还投资于机械制造业、商业和旅游业等。二绿地投资和并购投资依据投资者是否创办企业1、绿地投资Greenfield investment,简称G方式(1) 定义又称创立方式,是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立的局部或全部资产全部权归外国投资者全部的企业。(2) 优缺点优点:投资者拥有较大的主动权和敏捷性-独立进展工程的筹划、建设、经营治理增加了东道国的资本存量,从而直接、快速地促进了东道国的经 济增长,技术、治理水平的提高以及就业水平的提高等。缺陷:前期筹建
4、工作比较长投资收益比较慢2、跨国并购Cross-boardMergers&Acquisitions,简称CM&A方式(1) 定义是指一国企业并购企业为了某种目的,通过肯定渠道和支付手段,将另一国企业目标企业的整个资产或足以行使经营掌握权的股份收买下来。(2) 跨国并购的优点P105-107快速进入东道国市场并占有市场份额并购使并购企业能有效利用被并购企业的相关经营资源分销渠道、先进技术和阅历、原有的治理制度和人力资源、企业特有资产并购可以充共享有对外直接投资的融资便利并购引起的报复可能性小廉价购置资产(3) 跨国并购的障碍及问题P108-109目标企业价值评估问题企业规模和选址上的制约原有契约
5、及传统关系的束缚问题并购后的整合问题失败率较高三独资经营、合资经营和合作经营依据投资者对外投资参与方式的不同1、独资经营是指依据有关法律规定而在东道国境内设立的全部资本由国外投 资者出资,并独立经营的一种FDI方式。2、合资经营是指两个或两个以上国家或地区的投资者,在一国境内依据东道 国有关法律建立起的,按货币计算股权、按股权比例安排收益的企业。3、合作经营是指两个或两个以上国家或地区的投资者,在一国境内依据东道 国有关法律,通过谈判签订契约建立起的企业。合作经营与合资经营的最大区分:合作经营是依据契约规定的投资方式和安排比例进展收益安排或 风险担当。合资经营是依据货币计算股权、按股权比例进展
6、收益安排或风险承 担。三、国际直接投资的进展趋势一FDI流淌和跨国并购多数发生在兴旺国家之间进展中国家占全球外国直接投资流量的比例:1980年61996 2023年约1120232023年7二跨国并购成为直接投资的主要方式1996年跨国并购金额占全球国际直接投资流量的比例还不到50;2023年跨国并购金额占全球国际直接投资流量的比例到达81.5,全球跨国并购规模到达11400亿美元,跨国并购成为最重要的全球FDI方式;911、非典期间,跨国并购呈现一度低靡;2023年,跨国并购全球交易总额接近1.7万亿美元;2023年全球企业并购活动连续呈现复苏态势,仅在2023年前三季度,全球企业并购交易总
7、金额就到达1.98万亿美元;2023年到达3.8万亿美元。三、国际直接投资的进展趋势三引资政策倾向于自由化截至2023年底,世界各国已经签署了2181个双边投资协定和2256个避开双重征税协定;金融、保险、电信市场渐渐开放,为FDI的规模扩大和领域拓宽制造了更好的政策环境。四国际直接投资构造趋于高级化20世纪90年月以后,高资本、高技术、高学问型投资成为国际直接投资的主导。FDI的产业分布三、国际直接投资的进展趋势五中国成为FDI的首选地之一2023年 中国参加WTOFDI流入达468亿美元比2023年增长了近152023年FDI流入到达527亿美元,成为世界上吸取FDI最多的国家2023年6
8、月8日商务部副部长马秀红透露,假设将金融业吸取的外资计入FDI, 中国2023年实际吸取FDI金额就由此前公布的603亿美元修正为724亿美元。在此次修正数据之前,中国吸取FDI总额两年来始终保持在每年600亿美元左右的水平。目前,我国金融业吸取的FDI呈渐渐上升趋势。此外跨国公司来华投资的势头也越来越强。全球最大的500家跨国公司已有近450家在华投资截至2023年5月底,我国累计批准设立外商投资企业525378家,合同外资金额11615亿美元,实际使用外资金额5844 亿美元。外商投资普及制造业、效劳业、农业、根底设施等诸多领域。目前,来华投资的国家和地区超过190个,全球最大的500 家
9、跨国公司中已有近450家在华投资,其中30多家设立了地区总部,外商投资设立的研发机构超过600家。资料来源: chinanews ,2023.7.122023年在华投资500强跨国公司来源地分析2023年在华投资的500强跨国公司主要来自日本、荷兰、韩国、英属维尔京群岛、美国、德国等20个国家和地区,集中日本、香港投资额各占500强跨国公司在华投资总额的26%,荷兰、韩国各占6%2023年在华投资500强跨国公司投资区位分析2023年500强跨国公司在华投资分布在上海、山东、云南、浙江、湖北等25个省市,集中在上海、江苏、山东、广东,四省投资额分别占500 强跨国公司在华投资总额的19%、16
10、%、12%、9%。其次节跨国并购双汇、雨润加速收购-高盛意欲何为外资在中国豆油脂行业的扩张外资对大豆产业的渗透-掌握大豆原料渠道从原料进口贸易来看,面对质优价廉的国际转基因大豆, 缺乏国际贸易阅历的国内油厂普遍实行与AMD、邦吉、路易达夫等大粮商合资或托付进口的方式。随着国内大豆油脂等产品需求的快速扩大,国内大豆压榨企业开头纷纷兴建扩厂,而厂址纷纷选择在沿海地带,并在享用进口大豆赚取高额利润的同时渐渐放弃了东北大豆渠道。外资在中国豆油脂行业的扩张2023年3月,得知中国大豆选购代表团马上前往美国选购250万吨大豆,在国际炒家的哄抬之下,CBOT(芝加哥商品交易所)大豆期货价格从从前的约220美
11、元/吨暴涨到391美元/吨。接着,在中国大豆压榨企业签下4100元/吨的高价进口合同离开美国之后,整个国际市场大豆价格随即暴跌,最高低跌了125美元/吨。最 终造成参与选购团的各家中国企业损失沉重,只能选择倒闭或者被几大跨 国粮商收购,这就是轰动一时的“大豆风波”。2023年年底,外资已初步形成在中国油料压榨市场的产能布局。一、跨国并购与创立方式的定义比较跨国并购是指一国企业并购企业为了某种目的, 通过肯定渠道和支付手段,将另一国企业目标企业的整个资产或足以行使经营掌握权的股份收买下来。创立方式是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立的局部或全部资产全部权归外国投资者全部的企
12、业。二、兼并与收购的概念兼并MergerP100是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸取一家或更多的公司。企业兼并是企业变更和终止的方式之一。被兼并的企业会丧失法人资格或转变法人实体。1、吸取兼并Consolidation Merger P100是指两家或两家以上的公司合并后,其中一家公司因兼并其他公司而成为续存公司的并购形式。续存公司是指合并后仍旧保持原有公司名称的公司。2、创立兼并Statutory MergerP100是指两家或两家以上的公司合并后,两家公司同时消逝, 并在的法律和资产负债关系根底上形成的公司。收购AcquisitionP100是指
13、一企业以某种条件获得另一企业的大局部产权,从而处于掌握地位的产权交易行为。通常是一家企业以现金、证券或其他形式购置另一家企业的局部或全部资产或股权,以获得该企业的掌握权。1、资产收购P100-101买方企业收购卖方企业的全部或局部资产,使之成为买方的一局部。-不担当目标企业的债务2、股份收购P100-101买方企业直接或间接购置卖方的局部或全部股票的行为。-担当目标企业的债权和债务兼并与收购的区分与联系P101 1、联系2、区分(1) 法律形式兼并-两个或两个以上的法人合并为一个法人。被合并企 业作为法人实体不存在了。收购-被收购企业可以以法人实体存在。但被收购企业的 产权归属和或经营治理权归
14、属转变了。(2) 并购对象兼并-上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并 收购-只针对上市公司2、区分(3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞的时候;收购一般发生在被收购企业正常生产经营状态。备注:不排解特例2023年9月15日美国第三大投资银行美林公司因次贷危机陷入 逆境,最终被美国银行以约500亿美元的总价收购。依据华尔街日报披露的合同细节,美国银行收购美林公司的价格约合每股29美元,比美林公司12日每股1705美元的收盘价高了70。三、跨国并购的动因1、企业增长或进展的需要2、技术3、产品优势与产品差异4、政府的政策5、汇率6、政治、经济稳定性7、劳动力本钱和
15、生产率差异8、银行追随顾客9、多样化经营10、确保原材料供给备注:企业所处行业的状况国家之间的文化与商业环境具有相像文化与商业环境东道国的资本市场环境四、跨国并购的类型一依据跨国并购双方的行业关系划分横向并购Horizontal M&A 纵向并购Vertical M&A混合并购Conglomerate M&A数据说明:n 1999年,跨国并购的70%左右是横向并购,而10年前只有59%。n 纵向并购自90年月中期以来始终在增长,但仍旧低于10%;n 混合并购在80年月末期的并购中很普遍,但现在已越来越降低,从1991年的42%到1999年的27%;1、横向并购Horizontal M&A又称水
16、平并购,是指两个或两个以上国家生产或销 售一样或相像产品的企业之间的并购。案例:2023年12月12日欧莱雅集团宣布收购在中国已建立28万个销售点、市场占有率到达5的“小护士”。而小护士品牌的缔造者丽斯达公司董事长李志达不得不退出化装品德业。据悉, 此次收购还包括小护士位于湖北省宜昌市的一个生产基地,以及其全部的销售渠道和治理团队。小护士的业务将在2023年上半年并入欧莱雅,其财务报表也将和欧莱雅集团合并。欧莱雅看中的是小护士完整健全的销售渠道、较高的市场占有率以及外乡化的品牌文化,此次收购历时四年之久。横向并购的目的:(1) 扩大生产规模、削减竞争对手;(2) 扩大世界市场的份额,增加企业的
17、国际竞争力,掌握或影响同类产品市场。横向并购的缺陷:横向并购所形成的垄断企业对市场竞争机制的破坏作用较强。导致以美国为首的西方各国间续开头实施反托拉斯法。2、纵向并购Vertical M&A又称垂直式并购,是指两个或两个以上国家生产一样或相像产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。案例:印度塔塔集团寻求收购美国汽车零部件生产商印度塔塔集团Tata Auto Comp在美国的业务目前仅限于在密执安州特洛伊市的设计制造和销售。2023年早些时候,Tata 表达了对收购汽车座位生产商Lear Corp的兴趣,这笔交易得到了Lear治理层的支持但是却遭到了股东的反对。据印度塔塔集团一位治理人员称,公
18、司可能会收购美国汽车零部件生产商。他说, “假设你的客户正在买车,你不能从别处供给部件,你必需在接近客户的地方有供给来源。”纵向并购的目的:(1) 为获得本钱较低的原材料和零部件(2) 为扩大产品的销售,组织专业化生产和实现产销一体化纵向并购的缺陷:企业的整合相比照较困难纵向并购的分类:(1) 前向并购向其最终用户的并购(2) 后向并购向其供给商的并购3、混合并购Conglomerate M&A又称复合并购,是指两个或两个以上国家不同行业的企业之间的并购。目的:-通过分散投资、多元化经营降低企业风险-深化规模经济,降低生产本钱,增加企业在世界市场上的整体竞争实力缺陷:从全球范围来说,多元化的经
19、营模式总体来说并不是一种成功的经营模式。案例:通用公司的混合并购素来热衷于并购活动的通用电气公司General Electric Co.2023年频频活泼于收购市场。通过开价94.9亿美元收购英国一家医疗诊断和生物科技公司Amersham PLC,通用电气期望医疗保健业务将在公司目前1320亿美元的年收入中占有更大比例。这笔交易金额之大在该公司历史上位居其次,仅次于收购维旺迪影视资产的交易。资料来源:2023年全球十大并购 :/finance.tom ,2023 年1月13日二按跨国并购中的支付方式划分现金收购换股并购债券互换杠杆收购1、现金收购是指收购公司支付肯定数量的现金,以取得目标公司
20、的全部权。现金收购简洁便利,对卖方有利;对兼并公司的流淌性要求高,一般只是小规模的收购。特点:目标公司的股东得到了对所拥有股份的现金支付,就失去了 任何选举权和全部权。并购企业要担当重大的现金负担以及当期的证券交易所得税 赋。2、换股并购stock for stock渗透式兼并策略是指并购公司将目标公司的股票按肯定比例换本钱公司的股票,目标公司被终止,或成为并购公司的子公司。-通常适用于大型的跨国并购 优点目标公司的股东并不会由于并购而失去全部权;收购交易完成后,目标公司的股东仍保存其全部者权益,能够共享收购公司所实现的价值增值。节约交易本钱;收购方不需要支付大量现金,因而不会使公司的营运资金
21、遭到挤占。在财务上可以合理避税,产生股票预期增长效应。目标公司的股东可以推迟收益实现时间,享受税收优待。2、换股并购stock for stock缺点对兼并方而言,增发的股票转变了其原有的股权构造,导致了股东权益的“淡化”,其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的掌握权。股票发行要受到证券交易委员会的监视以及其所在证券交易所上市规章的限制,发行手续繁琐、缓慢使得竞购对手有时间组织竞购,亦使不愿被并购的目标公司有时间布署反并购措施。换股并购常常会招来风险套利者,套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致并购方股价的下滑。案例在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中,克莱斯勒公
22、司的一般股股东按1:0.62、戴姆勒-奔驰的股东以1:1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的一般股;交易完成后, 戴姆勒-奔驰的股东拥有公司57%的股份。换股并购的分类了解1、增资换股是指收购公司以发行股的方式,来替换目标公司原有股东所持有的股票。2、库存股换股是指收购公司将库存的那局部股票来替换目标公司的股票。3、母公司与子公司的穿插换股收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后,目标公司或消亡或成为收购公司的子公司,或是其母公司的子公司。3、债券互换是指以债券作为并购的支付方式,并购企业通过增发债券来替代目标企业的债券,使目标企业的债务转移到并购公司。特点:并购双方没
23、有直接的资金流淌,而且收购公司一般仅实施控股收购,并不完全接收。案例:青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯布希公司(AB公司)签署了战略投资协议,通过定向发行可转换债券引入外资并购。4、杠杆收购 Leveraged Buyout是指一家或几家并购企业在银行贷款或在金融市场融资的状况下所进展的企业收购行为。杠杆收购的经典案例:美国雷诺兹-纳贝斯克RJR-Nabisco公司争夺战20世纪80年月有1桩杠杆收购案以250亿美元的收购价震惊世界,这就是美国雷诺兹-纳贝斯克公司收购案。这场收购战役主要在雷诺兹-纳贝斯克公司的高级管 理人员和著名的收购公司KKR公司之间开放,但由于它的规模巨大,其中也不
24、乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。最终KKR公司胜出,收购价是每股109美元,总金额是250亿美元。但其中KKR本身动用的资金仅1500万美元,而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔米尔肯发行垃圾债券筹集的。杠杆收购的特点:(1) 融资构造发生变化收购引起的负债主要是用目标企业的资产来归还。(2) 杠杆收购交易过程中存在相当关键的经纪人三依据并购的融资渠道划分杠杆收购 治理层收购联合收购1、杠杆收购Leveraged Buyout2、治理层收购Management Buyout-杠杆收购的一种是指一个企业的治理层人员通过大举借债或与外界金融机构合
25、作,收购一家企业通常是该治理层人员治理的企业的行为。3、联合收购Consortium Offer是指两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标企业的一局部以及所担当的收购费用达成协议而后进展的收购行为。备注:各收购人取得被收购企业的不同局部四依据并购公司是否与目标公司接触划分直接并购或称友好接收Friendly Takeover间接并购或称敌意收购Hostile Takeover1、直接并购Friendly Takeover是指收购公司直接向目标公司Target Company提出拥有全部权的要求,双方通过肯定的程序进展磋商,共同商定条件,依据双方的协议完成全部权的转移。前向直接并购并购后的存续
26、企业是收购企业反向直接并购并购后的存续企业是目标企业n 直接并购的优点:-有利于降低并购行动的风险和本钱-可避开因目标公司抗拒而带来的额外支出n 直接并购的缺点:-并购公司要牺牲自己的局部利益-并购的协商、谈判过程较长2、间接并购 Hostile Takeover 是指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求,而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的一般股,从而取得目标公司掌握权的行为。备注:收购公司要取得目标公司董事会的多数股权,强行完成对整个目标公司的收购。敌意收购的根本特征:猛烈的对抗性并购公司和目标公司承受各种攻防策略,通过收购、反收 购的剧烈战斗完成收购行为敌意收购的目
27、的:扩大公司实力;改善经营构造;吃掉竞争对手敌意收购的优点:-收购公司完全处于主动地位-收购行动节奏快、时间短,可有效掌握收购本钱敌意收购的缺点:-风险较大-易导致股市的不良波动,甚至影响企业进展的正常秩序善意与恶意在国内和国际并购中,绝大多数是善意的。据统计, 在1999年总共6200起并购中,只有30起是敌意收购,而且都 发生在兴旺国家,90年月发生的敌意并购占并购价值总额的不到5%;占并购总数的不到0.2%。为防止敌意收购,目标公司进展了很多机制,包括: “毒丸”打算、出售“皇冠珍宝”、召集“救援者”、焦土战术 “美沙公司对尤诺卡公司的并购战”等。什么是毒丸打算?毒丸打算poison p
28、ills是美国80年月消灭的一种反兼并与反收购的策略。是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施。它在应付敌意收购时往往很有效。毒丸打算是美国著名的并购律师马丁利普顿Martin Lipton1982年制造的,最初的形式很简洁,就是目标公司向一般股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为肯定数额的收购方股票。“吞 食毒丸”是指目标公司为避开被其他公司收购,实行一些会对自身造成损害 的行动,以降低自己的吸引力,故又称为 “焦土战略”(Scorched Earth Policy)。盛大收购浪股权 浪股票暴涨n 2023年2月21日,美国上市的浪在纳斯达
29、克掀起了波浪。与此同时,除了浪网本身,国内各大网站也都刊出了“盛大网络收购浪19.5%股权”的消息。 2023 年2月21日早晨,浪的“劲敌”搜狐已在闻频道制作了专栏,并公布消息称:上海盛大网络进展已在今日宣布,公司于2月10日就同其控股的地平线媒体一道,对浪控股约19.5%,从而成为其第一大股东。据了解,此次收购涉及金额为2.3亿美元。消息进一步称,浪主要股东四通控股的执行董事陈晓涛和原中华网执行总裁金宝启都曾参与此事运作,并且浪CEO汪延、CFO 曹国伟已经将其手上的股份倾囊外售。n 盛大对于网络玩耍玩家来说并不是一个生疏的名字。由其供给的一系列网络玩耍供用户在线消遣,这其中由盛大运营的传
30、奇2在IDC进展的用户调查中被评为中国最受欢送的网络玩耍,盛大推出的自主研发的第一款网络玩耍传奇世界, 则荣获2023年度最受玩家宠爱的国产网络玩耍称号。盛大收购浪大事 患病段永基“毒丸”狙击背景:2023年5月盛大上市前后,段永基找到陈天桥,提议浪盛大合并,打造纳斯达克首只市值超百亿的中国概念股。陈天桥当时未作明确表态。随后的盛大在二级市场收购浪19.5%的股票。大事起初被媒体误认为是段永基的抛售行为,而后来的事实则证明盛大是在与浪董事会交涉未果的状况下所做的行动。盛大收购浪大事 患病段永基“毒丸”狙击2023年2月18日,盛大互动消遣及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案,披露其已
31、拥有浪已发行一般股19.5%的股权。2023年2月22日,浪公开宣布, 其董事会已承受了股东购股权打算,以保障公司全部股东的最大利益。依据该 打算,于股权确认日(2023年 3月7 日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股一般股而获得一份购股权。盛大收购浪大事 患病段永基“毒丸”狙击只有在某个人或团体获得10%或以上的浪一般股或是达成对浪的收购协议时,该购股权才可以行使,即股东可以按其拥有的每份购股权购置等量 的额外一般股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过浪一般股的10%,而购股权打算允许其再购置不超过0.5%的浪一般股,其他股东不能因盛大及其关联方这一0.5%的增持而行使其购股权。一
32、旦浪10%或以上的一般股被收购(就盛大及其某些关联方而言,再收购浪0.5%或以上的股权),购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购置浪公司的一般股。如浪其后被收购,购股权的持有人将有权以半价购置收购 方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。业内财经人士分析,浪实行的“毒丸打算”可以理解为是段永基为了 维护浪现有股东以及董事会利益的一次行为。案例:2023年12月13日上午,甲骨文公司敌意收购仁科公司。从正式打算收购开头,甲骨文先后对收购价格进展了5次调整, 从最初的63亿美元调整至73亿美元,然后又调至77亿美元,又到 94亿美元,而最终以103亿美元成交,前后历时18个月。五依据并购
33、交易是否通过证券交易所划分要约收购Offer Acquisition协议收购Negotiated Acquisition1、要约收购 Offer Acquisition 是指并购公司通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司已发行股份的30%时,依法向该公司全部股东公开发出收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购置股票,获得目标公司的股权的收购方式。2、协议收购Negotiated Acquisition是指并购公司直接与目标公司取得联系,通过谈判、协商达成共同协议,据以实现目标公司股权转移的收购方式。六依据目标公司是否为上市公司划分1、私人公司并购是指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收
34、购。-并购规模较小、风险较大2、上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购而实现的并购。-并购规模较大七依据并购行为的结果划分局部并购整体并购1、局部并购又称参与股份,是指将企业的资产和产权分割为假设干局部进展交易而实现企业并购的行为。收购企业只取得被收购企业的局部资产全部权。案例1:联想收购IBMPC“蛇吞象”的憾世之举2023年12月8日联想集团在北京宣布,该集团已与IBM 签署协议,以17.5亿美元收购了IBM个人电脑事业部,收购的业务为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的研发和制造业务。联想集团将成为世界第三大PC厂商。对于年收入30亿美元左右的联想,并购IBM每年带来
35、约110亿美元收入的PC业务,确实可以称得上是“蛇吞象”的憾世之举。案例2:日本财团入股康师傅2023年1月5日,亚洲著名饮料企业日本朝日啤酒及国际 贸易集团伊藤忠商事株式会社以约30亿元人民币3.848亿美元 的价格收购由康师傅13家饮品公司合并组建的康师傅饮品控股 公司50%的股权。本次交易将康师傅饮料事业的企业价值作价9.5 亿美元。这是近年来中国消费品市场中涉及交易金额较大的一起并购案。2、整体并购又称全部并购,是指收购企业取得被收购企业的全部资产全部权。-被收购企业不复存在或成为收购企业资产的一个组成局部-资产和产权的整体转让案例:深企整体并购以色列IT公司2023年2月4日,深圳企
36、业易方数码科技正式并购以色列Pegasus公司。这是第一次中国企业整体并购以色列IT企业。以色列驻中国大使安泰毅和深圳市委常委、副市长陈应春在深圳五洲宾馆共同见证签约。深圳易方数码科技股份公司是中国成长速度最快的高科技企业之一,在消费电子领域拥有很强的研发力量,90%的产品销往国际市场。以色列Pegasus公司拥有众多国家级科技人才和50多项全球专利IP。由于两家公司此前有着多年的合作, 签约仪式上,双方表示,此次并购可谓水到渠成。五、跨国并购的总体特点P113-118一跨国并购已成为国际直接投资的主要方式跨国并购占国际直接投资总流量的80%。北美洲、欧洲和澳洲是跨国并购最活泼的地区,这三个地
37、区以跨国并购 方式吸取的外国直接投资平均到达80%以上,在世界跨国并购交易总额中所 占的比重也超过80%。二跨国并购的单体规模越来越大1998年,德国戴姆勒奔驰公司与美国克莱斯勒公司并购,并购价值达405亿美元。1999年英国沃达丰公司与美国空中通讯公司并购,并购价值达603亿美元。2023年英国沃达丰公司与德国老牌电信和工业集团曼内斯曼并购,并购价值达1230亿美元。2023年美国在线与时代华纳并购,并购价值达1035亿美元。五、跨国并购的总体特点P113-118三换股并购成为盛行模式四强强联合的并购模式成为主流模式属于强强联合的并购占总并购案例的60%以上。五美国是世界头号跨国并购国和被并
38、购目标国六欧盟地区成为跨国并购的热土集团内部由于程度不同地消退了资本流淌障碍,成员国之间的并购活动也以更快的速度进展。五、跨国并购的总体特点P113-118七美欧相互间的跨国并购高潮迭起1、美欧有着共同的传统文化制度、经济、科技、消费构造、市场规模2、贸易保护主义的影响3、区域经济一体化的投资制造效应 缘由:(1) 跨国公司的防范性出口替代的投资战略(2) 跨国公司的进攻性出口替代的投资战略(3) 合理化投资战略五、跨国并购的总体特点P113-118八日本在跨国并购中潮起潮落九跨国并购显现主体多元化趋势1、兴旺国家以进展中国家企业为目标的并购数量急剧上升2、进展中国家与兴工业化国家和地区相互间
39、的跨国并购活泼3、进展中国家对兴旺国家的并购进展快速五、跨国并购的总体特点P113-118十跨国并购行业分布广泛1、第三产业的跨国并购比重增长金融、电信、商业效劳业的并购比重在增加。2、密集的横向并购活动使行业的市场集中度加强十一跨国并购的具体目标和功能日趋多样化五、跨国并购的总体特点P113-118十二跨国并购询问效劳业的金溶化、国际化对跨国并购的推动 作用日趋明显金融机构与跨国并购询问效劳机构联手操作。跨国并购询问效劳机构在世界主要并购地区设有网络,生疏东道国的政策法律,帮助并购者查找并购对象,设计并购方案以顺当通过东道国的跨国并购审查等。十三并购扩张与剥离消肿双向进展六、跨国并购理论一跨
40、国并购动因理论 P120-1221、企业价值低估论当外币升值时,外资通过并购进入东道国市场,获得价值低估的资产,实现低本钱扩张。企业价值被低估的缘由,可能是通货膨胀下的银根紧缩造成资产的市场价值与重置本钱相分别。2、产业组织理论企业通过跨国并购可以有效地降低或消退行业壁垒,躲避政策限制。六、跨国并购理论一跨国并购动因理论 P120-122 3、猎取速度的经济性跨国并购可以快速获得目标企业的生产力量、销售渠道、研发力量等资源,防止东道国原有厂商的报复,并对后期进入的其他跨国公司构成威逼。4、基于非生产性的规模经济理论用集中化的争论开发、大规模销售网络等非生产性活动的规模经济来解释跨国公司的并购现
41、象。六、跨国并购理论二跨国并购效应理论P122 1、对股东财宝的效应并购能增加目标企业股东的财宝,使股东价值有不同程度的提升。 但并购并没有增加并购企业股东的财宝。2、对就业的效应并购往往伴随着企业裁员和失业人数的增加。治理层收购一般不会带来裁员。3、对企业经营业绩的影响并购对市场份额的影响并不显著。能增加市场势力的并购,在增加利润的同时会降低销售额。七、跨国并购的国际协调国际协调的根本原则一 国民待遇是一种“单向”的非卑视原则,排解了外国公司在域内受到不同于域内企业的待遇。二域外效力的礼让适用国际反托拉斯法典三封锁性法律的废除四乐观的礼让五透亮度六境况选择当事人的选择权课堂练习一、名词解释1. 横向并购2. 治理层收购二、填空1. 依据母公司和子公司的经营方向是否全都,国际直接投资可分为123。2. 敌意收购的根本特征是。三、简答1. 请简述换股并购的定义和优点。2. 请简述兼并与收购的异同点。3. 请画出杠杆收购的流程图。
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