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1、 1 北京浩丰创源科技股份有限公司 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书152698号 的回复说明 中国证券监督管理委员会: 我公司于 2015年 9月 30日 收到贵会 下发 的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 152698号 。感谢对北京浩丰创源科技股份有限公司 重大资产重组 申请文件的审核。 独立财务顾问 机构及其他各中介机构已严格按照反馈意见的要求,对该反馈意见进行了认真讨论、核查,对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明;在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见;涉及需对重大资产重组报告
2、书 进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充披露 。 为使本次回复表述更为清楚,本次回复 释义与 重组报告书列示的 一致。 现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会 详细说明如下: 2 目录 一申请材料显示,浩丰科技拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 13,231.85 万元。 截至 2015 年 6 月 30 日,前次募集资金使用 37.92%。请你公司: 1)补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定。 2)结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,
3、补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 4 二申请材料显示,路安世纪设立之初,李忠民即代李建民持股。为还原股权关系, 2015年 3月,李忠民转让出资 175万元给李建民。请你公司补充披露: 1)股权转让的定价依据,与本次交易价格差异的原因及合理性。 2)股份代持的原因,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让或增资决议的效力。 3)解除代持关系是否彻底,是否存在法律风险或经济纠纷,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 11 三申请材料显示,路安世纪的多媒体系统服务收入的结算模式为按照验收一
4、次性确认。截至 2015年 3月 31日,路安世纪服务已经覆盖了大陆地区 3252家高端酒店。请你公司结合多媒体系统服务对主营业务的贡献度、收入确认原则及时点、结算模式、多媒体系统服务的市场占有率、竞争情况、未来市场空间、客户拓展等,补充披露多媒体系统服务业务的可持续性及其对路安世纪持续盈利能力及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 13 四申请材料显示,路安世纪已经获取了国内 28 家主流电视台或频道的覆盖推广授权书。请你公司: 1)补充披露路安世纪与电视台签订频道推广服务协议的情况,包括并不限于授权期限、是否具有排他性等。 2)结合授权期限、授权到期
5、后续期风险等,补充披露电视台授权期限对路安世纪经营稳定性的影响、本次交易评估是否充分考虑了上述因素。请独立财务顾问、律师和会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 16 五申请材料显示, 2014 年路安世纪多媒体系统服务业务收入增长较快。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业情况等,补充披露路安世纪多媒体系统服务业务收入增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 19 六申请材料显示,截至 2015年 3月 31日,路安世纪的应收账款账面价值为 1,568.10万元,占资产总额的 39.66%.,请你公司: 1)结合同行业公司情况,补充披露路安世纪应收账款占比是否处
6、于合理水平。 2)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信3 用政策以及同行业情况,补充披露路安世纪应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 21 七申请材料显示,路安世纪已经成功在海内外超过 3000家高端酒店进行了频道推广业务。请你公司: 1)结合报告期主要供应商业 务情况,补充披露路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务的影响。 2)结合客户粘性、与供应商合作的稳定性、行业监管政策等,补充披露路安世纪未来经营的稳定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 24 八申请材料显示,收益法评估中, 20
7、15 年大陆酒店一多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测。请你公司结合最新财务数据、合同签订及执行、 业务拓展情况等,补充披露路安世纪 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 29 九请你公司结合未来行业发展趋势、合同续约可能性、同行业情况等,补充披露路安世纪收益法评估中, 2016 年及以后年度多媒体系统服务收入的具体测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 31 十申请材料显示,路安世纪收益法评估中,预测期毛利率高于报告期毛利率且呈逐年上升趋势。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场地位、
8、同行业情况等,补充披露收益法评估中,路安世纪预测期毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 35 十一申请材料显示, 2014年路安世纪交易市盈率 60.96倍。请你公司结合 2014年底同行业可比公司、可比交易情况,补充披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 44 十二备考合并财务报表显示, 2014 年底,本次交易完成前后上市公司基本每股收益均为1.74 元股。请你公司补充披露相关测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 56 十三申请材料显示,路安世纪在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分
9、,由交易对方补足。请你公司补充披露过渡期损失安排的合理性,以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 56 十四请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立 案调查或者责令整改;如有,请说明相关情况,请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 . 57 4 一 申请材料显示,浩丰科技拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 13,231.85万元。截至 2015年 6月 30日,前次募集资金使用 37.92%。请你公司: 1)补充披露本次募集配套资金是
10、否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法相关规定。 2)结合现有货币资金用途、未来支出计划、 上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 【 回复 】 (一)本次募集配套资金 的合法合规性 创业板发行管理 暂行 办法第十一条规定,上市公司募集资金使用应当符合下列规定: 1、 前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于北京浩丰创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告(瑞华核字 201501530012号),截至 2015年
11、10月 31日 ,前次募集资金使用情况如下: 单位:万元 投资项目 项目 总投资 实际 已经 投入募集资金总额 占比 营销信息化系统升级项目 6,773.77 4,502.56 66.47% 研发中心建设项目 1,811.00 1,237.08 68.31% 补充流动资金 18,100.00 13,703.07 75.71% 合 计 26,684.77 19,442.71 72.86% ( 1)使用比例分析 截至2015 年 10月 31日,前次募集资金投资项 目合计使用募集资金 19,442.71万元,占募集资金的 72.86%,募集资金已经基本使用完毕。 ( 2) 使用进度 和效果 分析:
12、 截至2015 年 10月 31日,公司募集资金投资项目中的 营销信息化系统升级项目 、 研发中心建设项目 还在建设期, 项目 尚未竣工验收; 预计项目建成达到可使用状态时间为 2016年 12月 31日 ,因此项目 尚未实现效益 。 与公司首次公开发行股5 票的招股说明书中披露建设进度和效果情况基本一致。 综上,公司 前次 募集资金已经 基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致 , 符合创业板发行管理暂行办法 第十一条 第 一 项的规定。 2、 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目,以及支付本次发行费用。路安世
13、纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。所处行业为国家鼓励产业,符合国家产业政策。 2015年 7月 2日,北京路安世纪文化发展有限公司“酒店多媒体系统运维建设”项目取得北京市朝阳区发展和改革委员会 出具 的 项目备案通知书(备案编号:京朝阳发改(备) 201565号)。 综上,本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合创业板发 行 管理暂行办法 第十一条第二项的规定。 3、 除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集配套资金用于建设路安世纪
14、酒店多媒体系统运维项目,以及支付本次发行费用。不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合创业板发行 管理暂行办法第十一条第三项的规定。 4、 本次募集资金投资实施后,不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 本次募集资金投资实施后,不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性,符合创业板发行管理暂行办法 第十一条第四项的规定。 综上所述,上市公司本次募集配套资金符合创业板发行管理暂行办法 第十一条规定。 (二)本次募集配套资金 的合理性 6 1、前次募集资金基
15、本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 4日 作出 的证监发行字 201517号文关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复,浩丰科技获准向社会 公众 公开发行人民 币普通股 10,300,000股,每股发行价格为人民币 28.81元,股款以人民币缴足,计人民币 296,743,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 29,909,726.00元后, 募集资金 净额 共计人民币 266,833,274.00元,上述资金于 2015年 1月 20日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字 2015第 01530
16、001号验资报告。浩丰科技对募集资金采取了专户存储制度。 2、前次募集资金使用情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于北京浩丰创源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告(瑞华核字 201501530012号),截至 2015年 10月 31日,前次募集资金使用情况如下: 单位:万元 投资项目 项目 总投资 实际已经投入募集 资金总额 占比 营销信息化系统升级项目 6,773.77 4,502.56 66.47% 研发中心建设项目 1,811.00 1,237.08 68.31% 补充流动资金 18,100.00 13,703.07 75.71% 合 计 26,684.77
17、19,442.71 72.86% 3、前次募集资金结余情况 截至 2015年 10月 31日,上市公司尚未使用的募集资金合计 7,364.52元(含利息收入 123.90万元),该 等 款项将按照投资计划持续用于募集资金投资项目建设。 4、 上市公司期末货币资金余额及用途 截 至 2015年 10月 31日,上市公司合并货币 资金金额为 27,959.99万元 (未经审计) ,扣除 截至 2015年 10月 31日募集资金 专户余额 7,364.52万元 后,自有资金为20,595.47万元。 公司 自有 资金 主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务7 状况提升抗风险能力、 收
18、购后的业务 整合 、 实施发展战略等 ,具体情况如下: ( 1) 未来 营运资金需求 在公司主营业务、经营 模式及各项资产负债周转情况长期稳定,未来不发生较大变化的情况下,公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较 稳定 的 比例关系。因此,利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的流动资产及流动负债的变化,进而测算 2016年至 2018年公司流动资金缺口; 公司未来年度营业收入增长速度取 2012年 -2014年复合增长率 20.10%; 经营性 流动 资产( 应收票据 、应收账款 、 预付款项 、 存货 )和经营性流动负债 ( 应付票据 、 应付账款 、 预收账款 )占 营业 收 入的
19、百分比取 2014年末的数据。 流动资金占用额 =经营性流动资产 -经营性流动负债 =( 应收票据 +应收账款 +预付款项 +存货 ) -( 应付票据 +应付账款 +预收账款 ) 测算 具体 过程: 单位:万元 项目 2014年 占营收比例 2015年 E 2016年 E 2017年 E 2018年 E 主营业务收入 28,402.91 100.00% 34,112.74 40,970.40 49,206.67 59,098.67 应收票据 65.29 0.23% 78.42 94.18 113.11 135.85 应收账款 5,045.37 17.76% 6,059.64 7,277.81
20、8,740.86 10,498.03 预付款项 3,179.42 11.19% 3,818.58 4,586.22 5,508.19 6,615.50 存货 9,431.34 33.21% 11,327.32 13,604.44 16,339.34 19,624.03 经营性流动资产合计 17,721.42 62.39% 21,283.95 25,562.65 30,701.50 36,873.41 应付票据 2,749.01 9.68% 3,301.64 3,965.37 4,762.53 5,719.94 应付账款 1,727.42 6.08% 2,074.68 2,491.76 2,99
21、2.67 3,594.29 预收账款 5,559.29 19.57% 6,676.87 8,019.12 9,631.20 11,567.36 经营性流动负债合计 10,035.72 35.33% 12,053.20 14,476.25 17,386.40 20,881.58 流动资金占用额 7,685.70 27.06% 9,230.75 11,086.41 13,315.10 15,991.83 新增流动资金缺口 =2018年末流动资金占用金额 -2015年末流动资金占用 额。依据上述测算,未来三年公司业务正常发展的情况下流动资金需求为 6,761.08万元。 ( 2)完成收购整合,建设智
22、能云服务平台的需求 本次募集配套资金主要用于被并购标的公司路安世纪的酒店多媒体系统运维项目 ;上市公司自有资金用于收购后业务整合,主要为建设智能云服务平台,以 及对酒店多媒体系统进行 整体数字化改造。智能云服务平台为 浩丰科技拟开发建设的一个应用级服务平台,通过数据的高速流转以及灵活的互联互通,用互联8 网理念推动着传统的酒店电视服务的发展。 智能云服务平台主要为建设一个庞大的、能够服务于数千家酒店、数十万个客房终端 的 IDC 机房,主要包括服务器、负载均衡、数据库、安全防护系统以及相应的软件操作系统 ,以及根据酒店分部建立 P2P 镜像节点 ; 酒店多媒体系统数字化改造主要包括 改扩建 酒
23、店机房 的应用服务器 、 流媒体服务器、交换机、数字机顶盒以及升级无线网络等。 上述业务整合,对公司资金有较高需求,公司将利用自有或自筹资金开展上述业务,实现收购后的业务协同。进一步利用双方的优势资源,实现业绩协同增长。 ( 3)执行 大项目订单 的需求 公司最近几年侧重于对大客户市场进行开拓,已经逐步 成功取得了中国人保、中国人寿、邮储银行、民生银行、光大银行等大金额订单,但是由于大客户项目通常具有项目金额大、执行周期较长、付款延后的特点,甚至在项目执行过程中需要支付履约保证金等,导致公司在项目执行过程中资金需求会比过往执行小订单项目的需求加大。公司利用较 充裕的自有资金,有利于进一步开拓大
24、客户市场,快速提高主营业务收入。 ( 4)提高对供应商的议价能力 的需求 公司上游供应商主要是行业内知名的 IT 分销商,由于 IT 行业具有单一产 品价值高、产品更新换代快、行业竞争激烈等特点,因此供应商,尤其是神州数码、长虹佳华等行业内具有较强代理渠道的知名供应商对账期的要求也较为苛刻。发行人 利用较充裕的自有资金 ,能够减少对账期的敏感性,增强与大供应商的议价能力,能够最大限度争取到 更 优的采购价格。 ( 5)营销网络构建的需求 公司目前以北京为经营中心,在上海、沈阳建立了异地分支机构(子公司),随着公司全国性的业务扩张,建立完善的营销网络愈发紧迫,公司拟于未来扩建和新建区域性营销网点
25、,能够及时的发掘异地客户业务需求,提供完善的运维服务。 公司利用自有资金, 能够解决未来 公司构建营销网络的资金需求问题。 ( 6)行业并购 需求 目前,我国的营销信息化起步较晚,但是行业发展较快,竞争较为激烈,行9 业内中小企业较多,市场份额较为分散。随着银行、保险等金融巨头对营销信息化的需求日益增高,未来几年,发行人所处行业必然会迎来跨越式发展阶段,拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会,对行业内技术领先、资金充裕、管理完善的企业必将迎来良好的发展契机。 同时,随着本公司业务扩张步伐加快,依靠自身滚动发展无法满足未来需求,也需要通过收购兼并方式拓展市场。根据本公司业务
26、发展目标,未来两到三年,本公司将积极实施对外并购战略,这也要求本公司加大货币资金储备。 ( 7) 进行股利分配的 需求 根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划,公司对现金分红约定如下: “ 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司在扣除非经常性损益后实现盈利的情况下,公司应当采取现金方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 ” 公司货币资金有进行红利分配的支出需求。 综上, 公司现有货币资金具有特定的用途,能够合理的改善公司资产结构,有利于公司提高市场抗风险能力,防范突发、偶发性的财务风险。 5、上市公司资产负债率情况 浩丰科技与同行业上
27、市公司对比情况如下: 上市公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 创意信息 25.15 31.47 34.25 天玑科技 9.83 12.20 13.38 恒华科技 6.29 6.23 18.41 达实智能 34.96 32.80 40.94 银江股份 42.18 53.70 60.43 高新兴 45.16 39.07 24.89 石基信息 20.97 22.62 22.18 浩丰科技 18.24 30.28 35.34 扣除 银江股份、高新兴 的平均值 19.24 22.60 27.42 除银江股份、高新兴 规模较大,资产负债率较高外,公司资产负债率 与 创意信
28、息 、 天玑科技 、 恒华科技 、达实智能、 石基信息 等公司的平均值较为接近。 本公司所处软件和信息技术服务业,属于轻资产行业,行业内企业资产负债10 率普遍较低 。 6、融资渠道和授信额度 公司所处行业 为轻资产行业,公司自有 的 可 用于抵押 的 资产较少,对外债务融资手段有限, 截至目前,公司没有长短期银行贷款。 公 司目前取得的授信情况如下: 银行名称 授信用途 授信总额 (万元) 已用额度 (万元) 授信到期日 北京银行中轴路支行 银行承兑汇票 5,000 1,703.39 2015-11-20 招商银行世纪城支行 银行承兑汇票 5,000 7.64 2016-3-8 公司取得的上
29、述授信,主要是用于向供应商开具银行承兑汇票,使用期限较短,使用途径具有局限性,不能满足业务发展的资金需求,也不能满足 本次募集资金投资项目的资金需求。 7、募集配套资金必要性综述 公司首发募集资金存放于募集资金专户中,具有特定用途,按照项目建设的时间计划,正在逐步进行实施,已经基本使用完毕,且 使用进度、使用效果 与披露情况基本一致; 公司自有 资金 主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务状况提升抗风险能力、收购后的业务整合 、 实施发展战略等 ,具有明确的用途; 公司所处行业为轻资产行业,行业内资产负债率普遍较低,公司目前没有贷款 ,目前仅有少量银行承兑汇票授信; 本次募集配套资金主要用于路安世纪酒店多媒体系统运维项目的建设,和支付本次交易直接费用,公司目前的资金状况,无法直接满足本次交易完成后的业务整合和新项目建设,因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。 (三)核查意见 经核查,财务顾问、律师和会计师认为,浩丰科技 本次 重大资产重组募集配套资金 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第 十 一条相关规定 ;募集配套资金具有合理性和必要性。 【披露】
限制150内