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1、英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 1 证券代码: 300131 证券简称:英唐智控 上市地点:深圳证券交易所 深圳市英唐智能控制股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 二零一五年六月 英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 2 深圳市英唐智能控制股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 2015 年 5 月 14 日,深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“
2、英唐智控”)收到贵会 150805 号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 。根据该 一次反馈意见通知书 的要求, 英唐智控 已会同 交易对方、标的公司 及中介机构就 一次 反馈意见所列问题进行 讨论, 对贵会的 一次 反馈意见进行了回复说明,并按照反馈意见要求在重组报告书中进行补充披露。 本次重组独立财务顾问新时代证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)及评估机构上海立信资产评估有限公司 根据 一次 反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查,出具了专业意见。 本次反馈意见回复中,相关释义与深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付
3、现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)一致。 英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 3 反馈意见第一条:请你公司结合现有货币资金,应收账款回收进度,上市公司、标的资产及同行业资产负债率情况,融资渠道,授信额度,未来资金使用计划等,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: 公司已在“第六章 发行股份情况 /二、募集配套资金的用途、必要性和内控制度保证/( 二)募集配套资金的必要性 /3、结合现有货币资金,应收账款回收进度,上市公司、标的资产及同行业资产负债率情况,融资渠道,授信额度,未来资金使用计划等方
4、面对募集资金必要性进行分析”中补充披露如下: 一、募集资金用途有利于提高重组项目的整合绩效 本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 18,875.00 万元,中介机构费用为 2,625.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 17,570.09 万元,资产负债率为 41.92%,考虑到上市公司现 有货币资金满足自身持续经营的需要,依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此,需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构费用,以提高本次交易的整合绩效。 本次募集配套资金不超过 21,500.00 万,其中 18,875.00 万元用于支付本次交易的
5、现金对价, 2,625.00 万元用于支付中介机构等费用,符合中国证监会公布的上市公司重大资产重组管理办法、关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答的相关规定,有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力 , 提高本次交易的整合绩效。 二、上市公司现有货币资金及应收账款回收进度 (一)上市公司 2014 年 12 月 31 日货币资金情况 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 库存现金 5.57 银行存款 14,873.29 其他货币资金 2,691.23 合计 17,570.09 截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司货币资金 17,570.09
6、万元。其他货币资金为 2,691.23 万元,其中 408.69 万元为上市公司向中国银行曼谷分行申请开具英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 4 无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款; 2,282.54 万元为开具银行承兑汇票存入的保证金。 (二)上市公司 2014 年 12 月 31 日应收账款余额及其期后回款情况 单位:万元 类别 2014 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例( %) 金额 计提比例( %) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 2,185.74 13.85 1,222.02 55.91
7、963.72 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 12,996.07 82.36 561.57 4.32 12,434.50 其中:账龄组合 12,996.07 82.36 561.57 4.32 12,434.50 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 597.22 3.79 597.22 100.00 合计 15,779.02 100.00 2,380.81 15.09 13,398.22 单位:万元 账 龄 2014 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例( %) 1 年以内(含 1 年,下同) 12,021.02 360.50 3.00 1 至 2
8、 年 655.32 65.53 10.00 2 至 3 年 110.43 22.09 20.00 3 至 4 年 183.70 91.85 50.00 4 至 5 年 20.00 16.00 80.00 5 年以上 5.61 5.61 100.00 合 计 12,996.07 561.57 4.32 截至 2014 年 12 月 31 日上市公司应收账款余额 15,779.02 万元,坏账准备余额 2,380.81 万元。 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日,上市公司应收账款回收金额为 7,198.05 万元,占 2014 年末应收账款净额 53.72%。 上市公司
9、货币资金余额和应收账款回款进度保持在稳定水平,考虑到上市公司现有货币资金满足其自身持续经营的需要,依靠自有资金支付本次交易全部对价及中介机构费用存在较大资金压力。 三、财务状况 (一)上市公司财务状况 1、上市公司资产负债率 英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 5 英唐智控与同行业上市公司资产负债率情况如下: 上市公司 2014 年 12 月 31 日( %) 2013 年 12 月 31 日( %) 和而泰 25.79 25.29 安居宝 16.98 13.98 和晶科技 45.09 37.97 东软载波 8.92 4.59 算术平均值 24.2
10、0 20.46 上市公司 41.92 50.49 截至 2014 年 12 月 31 日,英唐智控资产负债率为 41.92%,同行业上市公司平均资产负债率为 24.20%。英唐智控的资产负债率已远高于行业平均水平,面临一定的财务压力。此外,英唐智控负债目前以 银行 借款为主,由此带来的大额财务费用对盈利能力造成了一定不利影响。 2014 年度,英唐智控财务费用为1,807.85 万元,而同期净利润仅为 2,423.90 万元(其中非经常性损益为 9,911.92万元)。如本次交易对价上市公司采用以银行借款方式,将进一步加大其财务压力。 2、上市公司流动比率 英唐智控与同行业上市公司的流动比率水
11、平如下: 上市公司 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和而泰 2.81 2.60 安居宝 5.44 5.96 和晶科技 1.29 2.02 东软载波 11.60 25.51 算术平均值 5.29 9.02 上市公司 2.05 1.70 截至 2014 年 12 月 31 日,英唐智控同行业上市公司平均流动比率为 5.29,英唐智控的流动比率为 2.05,英唐智控的流动比率远低于同行业平均水平,较低的流动比率表明英唐智控的短期偿债压力较大。 (二)深圳华商龙的财务状况 1、深圳华商龙资产负债率 深圳华商龙与电子元器件分销行业上市公司 /拟并购标的公司资产负债率水
12、平如下: 公 司 2014 年 12 月 31 日( %) 2013 年 12 月 31 日( %) 力源信息 30.87 11.22 鼎芯无限 57.52 54.54 英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 6 公 司 2014 年 12 月 31 日( %) 2013 年 12 月 31 日( %) 润欣科技 18.76 21.37 湘海电子 48.69 61.97 算术平均值 38.96 37.28 深圳华商龙 66.64 83.22 注: 1 深圳鼎芯无限科技有限公司(以下简称 “鼎芯无限 ”)为力源信息资产重组的交易标的,相关信息来源于巨潮资
13、讯网 2015 年 3 月 27 日公告的武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)和深圳市鼎芯无限科技有限公司审计报告。 注 2:深圳市湘海电子有限公司(以下简称 “湘海电子 ”)为深圳华强实业股份有限公司资产重组的交易标的,相关信息来源于巨潮资讯网 2015 年 05 月 21 公告的深圳华强实业股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)和深圳市湘海电子有限公司审计报告。 注 3:润欣科技为拟 IPO 企业,目前已在 中国 证监会网站预披露其招股说明书。 截至 2014 年 12 月 31 日,深圳华商龙资产负债率为 66
14、.64%,同行业上市公司及上市公司拟并购标的公司平均资产负债率为 38.96%,深圳华商龙资产负债率高于行业平均水平。 2、深圳华商龙的流动比率 深圳华商龙与同行业上市公司 /拟并购标的公司的流动比率水平如下: 上市公司 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 力源信息 1.92 6.23 鼎芯无限 1.72 1.81 润欣科技 2.40 2.16 湘海电子 2.09 1.58 算术平均值 2.03 2.95 深圳华商龙 1.48 1.19 截至 2014 年 12 月 31 日,深圳华商龙流动比率为 1.48,同行业上市公司及上市公司拟并购标的公司平均流动比率为
15、2.03,深圳华商龙的流动比率低于行业平均水平,较低的流动比率表明深圳华商龙存在一定的短期偿债压力。 四、融资渠道,授信额度 上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款及股权融资。银行贷款方面,上市公司的合作银行为中国工商银行、平安银行、浦发银行 和光大银行。截至本回复 出具日,上市公司 2014 年度在合作银行的授信额度已经使用完毕或到期,英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 7 2015 年度的信用额度正在申请中、尚未批复下来。上市公司暂无法直接从银行获得借款来支付本次交易对价及发行费用。因此,股权融资为较优的融资方式。 五、未来资金使用计划 截
16、至 2014 年 12 月 31 日,上市公司的货币资金余额为 17,570.09 万元,未来使用计划如下: 单位:万元 项目 金额 货币资金余额 17,570.09 加:应收款项减应付款项盈余(注 1) 15,379.36 减: 1.限制用途的银行承兑保证金、保函保证金 2,691.23 2.1-6 月内到期的短期银行借款 16,000.00 3.1 年内到期的长期银行借款 1,500.00 4.支付优软科技 51%股权转让款和增资款 10,928.57 5.支付现金股利 3,033.04 截至 2014 年 12 月 31 日,可用于支付流动资金款项金额 -1,203.39 注 1:应收款
17、项减应付款项盈余 =(应收票据 +应收账款 +其他应收款) -(应付票据 +应付账款 +应付职工薪酬 +应交税费 +其他应付款)( 24.13+13,398.22+18,760.36) -( 2,456.35+4,550.51+346.85+1,788.38+7,661.26) 15,379.36 万元 从表中可以看出,上市公司现有的资金已有明确使用计划,剩余资金不足以支付本次交易对价及发行费用。 假设本次募集配套资金 21,500.00 万元全部采用银行贷款方式,以目前一年期贷款基准利率 5.10%计算,每年将新增财务费用约 1,096.50 万元,将降低上市公司盈利能力。所以,本次募集配套
18、资金采用 股权融资相比债权融资有利于节约财务费用支出,对上市公司的后续经营更为有利。 六、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,综合考虑现有货币资金,应收账款回收进度,上市公司、标的资产及同行业资产负债率情况,融资渠道,授信额度,未来资金使用计划等因素,募集配套资金是必要且合理的,有利于提高本次交易整合绩效。 反馈意见第二条:申请材料显示,本次交易向上市公司控股股东胡庆周募集配套资金,胡庆周承诺对本次发行取得的股份锁定三年。请你公司: 1)补充英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 8 披露发行对象认购股份的资金来源。 2)补充披露以确定价格
19、发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3 )根据上市公司收购管理办法第七十四条的规定,补充披露胡庆周本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: 一、 发行对象认购股份的资金来源 公司已在 “第六章 发行股份情况 /二、募集配套资金的用途、必要性和内控制度保证/( 七)锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及认购能力”补充披露如下: 胡庆周参与认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金,并出具了关于认购深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行股份之资金来源的承诺函: 胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金
20、非公开发行股份之资金均为胡庆周自有或自筹的资金,其来源合法合规;认购股份不存在任何代持、信托持股的情形,不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排,不存在潜在法律纠纷,亦不涉及通过结构化产品融资的情形。胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金不存在接受英唐智控财务资助或者补偿的情形,亦不存在英唐智控为 胡庆周融资提供抵押、质押等担保的情形。 胡庆周现持有英唐智控股票 125,989,250 股,其中尚未质押的股份数量为18,395,836 股。 如申请质押融资,按照现有股价(以 2015 年 5 月 20 日收盘价30.29 元)及 40%的折价率预计可获得融资约 2.228 亿
21、元。同时, 胡庆周经过多年的经营积累,拥有较强的资产实力和筹资能力,具备认购本次发行股份的资金实力。 二、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明及对上市公司和中小股东权益的影响 公司已在“第六章 发行股份情况 /二、募集配套资金的用途、必要性和内控制度保证/ (六)本次募集配套资金采取锁价方式的原因 /1、采取锁价方式的原因”补充披露如下: (一)关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明 英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 9 本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价及本次重组的相关中介机构费用。募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实
22、际控制人胡庆周。经协商,发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体理由如下: 1、以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订股份认购协议,约定协议生效后,认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的,认购方应当向发行人 赔偿由此造成的发行人的全部损失 。 2、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为上市公司控股股东、实际控制人胡庆周。通过将实际控制人与上市公司利益绑定,有利于公司长远发展。 3、胡庆周通过认购上市公司本次募
23、集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36个月,相比于询价方式,其股份锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构的长期稳定性,避免股东利用所持英唐智控股份对股票上市前后的溢价进行短期投机从而对公司的股价造成不利冲击,有助于保护上市公司和中小投资者的利益。 (二)关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明 1、锁价发行与询价发行对基本每股收益和每股净资产的影响。因筹划重大事项,上市公司自 2015 年 1 月 6 日开市起停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为 13.10 元 /股(除权除息后,下同)。 2015 年 4 月 13 日,上市公司召开 2015 年第
24、一 次临时股东大会审议本次交易方案,截至股东大会召开前一交易日(即 2015 年 4 月 10 日),上市公司的收盘价为 24.85 元 /股。若采用询价方式发行,则在发行价格尚未确定的条件下,暂以股东大会召开前一交易日收盘价作为发行价参考,比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄和每股净资产的影响如下: 项目 配套融资锁价发行 配套融资询价发行 上市公司本次重组前的总股本(股) 404,405,988.000 404,405,988.000 本次重组发行股份购买资产发行股份数(股) 114,383,971.000 114,383,971.000 本次重组配套融资金额(元) 215,000,0
25、00.000 215,000,000.000 配套融资发行价格(元 /股) 13.460 24.850 英唐智控 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复 10 项目 配套融资锁价发行 配套融资询价发行 配套融资发行股份数(股) 15,973,254.000 8,651,911.000 本次重组后上市公司总股本(股) 534,763,213.000 527,441,870.000 本次发行后归属于母公司所有者的净利润 ( 2014 年度备考数据)(元) 104,840,923.410 104,840,923.410 基本每股收益(元 /股) 0.196 0.199
26、 本次发行后归属于母公司净资产( 2014 年 12月 31 日备考数据)(元) 1,828,726,373.160 1,828,726,373.160 每股净资产(元 /股) 3.420 3.467 经计算,暂以股东大会召开前一日收盘价 24.85 元 /股作为发行价参考,以确定价格 13.46 元 /股发行股份募集配套资金对每股收益的摊薄影响仅为 0.003元 /股,以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄较小。以确定价格13.46 元 /股发行股份募集配套资金时,每股净资产较本次发行方案相差 0.047 元 /股。通过对比配套融资锁价发行和配套融资询价发行情况下的每股收益与每股净资产
27、的对比,在两种发行方式下变化较小,对中小股东的影响较小。 2、上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本次采用锁价发行方式募集配套资金的相关议案,已于 2015年 4月 13日召开的股东大会上,以 100%的得票率得到中小股东的积极认可。 3、 自英唐智控复牌并公告本次重组董事会决议及其他信息披露文件之日至今, 英唐智控 股票未出现大幅下跌的情形。因此, 以确定价格 募集配套资金的方案 获得股票二级市场包括 中小股东 在内的投资者 的 普遍认可 。 4、因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36个月,较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利,故从长期来看,对维护上市公司股票市价稳定及保护中小投资者利益具有促进作用。 三、胡庆周本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排 公司已在“第六章 发行股份情况 /二、募集配套资金的用途、必要性和内控制度保证/( 六)本次募集配套资金采取锁价方式的原因 /4、胡庆周与主要交易对方的承诺/ ( 1)胡庆周维持控制权承诺”补充披露如下: 根据上市公司收购管理办法第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持 有的被收购公司的股份,在收购完成后 12个月内不得转让;收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
限制150内