383个上市公司并购重组案例 (251).PDF
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1、 智度投资股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 152981号之反馈意见答复 二一五年十一月智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2015年 11月 6日下发的第( 152981)号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(以下简称 “反馈意见 ”),我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则,会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实,并对 智度投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称 “重组报告书 ”)进行 了补充和修改
2、,现针对贵会反馈意见回复如下,请予审核。 如无特别说明,本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。 智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 2 目 录 目 录 . 2 一、申请材料显示,易晋网络、智度德普等多 个交易对方成立不足一个完整会计年度。请你 公司补充披露: 1)交易对方之间是否存在一致行 动关系。 2)对于交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易 而设立的,补充披露交易对方的控股股东及实 际控制人,与上市公司之间是否存在关联关系, 与其他交易对方之间是否存在一致行动关系。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
3、见。 . 11 二、申请材料显示, 2014 年 12 月,智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权,上市公司的控股股东变更为智度德普,实际控制 人变更为吴红心。请申请人补充披露本次重组 是否违反 2014 年 12 月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 . 39 三、申请材料显示,亦复信息于 2014 年 8 月 20 日通过同一控制下企业合并的方式收购菲索广告 100%股权,菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入未体现在亦复信息 2014 年度利润表中,需单独纳入重大资产重组指标计算; 2015 年 6 月 30 日,猎鹰网络通过非
4、同一控制下的企业合并收购范特西 100%股权,范特西 2014 年度的营业收入未体现在猎鹰网络 2014 年度利润表中,需纳入重大资产重组指标计算。请你公司结合相关会 计处理,补充披露上述重大资产重组指标计算 是否正确,对本次交易类型认定的影响。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 42 四、申请材料显示,本次募集配套资金上限约 为 3,032,733,944 元,拟用于支付现金对价、本次交易费 用及标的资产 12 个项目建设。请你公司: 1)结合上市公司及标的资产货币资金用途、未来使用安排、非经营性资产及溢余资产评估 情况,补充披露募集配套资金的必要性。 2)结合募投项目收益预测
5、、财务费用评估预测情况等 ,补充披露本次交易收益法评估中是否包含募 集资金投入带来的收益,并充分说明理由或依据 。 3)补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 . 45 五、请你公司: 1)结合认购方的财务状况和筹资能力,补充披 露发行对象认购募集配套资金的资金来源、履约能力及相应的保障措施。 2)补充披露以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性,对上市公司和中小股东权益的影响。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 . 62 六、请你公司: 1)补充披露募投项目的进展情况。 2)补充披露募投项目是否已经取得运营所需的全部许可或备案,如未取
6、得,预计办毕时 间及逾期 未办毕的影响。 3)结合相关授权协议,补充披露猎鹰网络募投项目中游戏业务的海外 发行及推广是否存在侵权风险,如存在,补充 披露应对措施,以及对该项目的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表意见。 . 69 七、请你公司补充披露: 1)以下募投项目相关投资金额测算依据、过程 及合理性:胜效通升级及功能完善项目、新游戏研发项目、 APP 研发及运营项目中的 “项目实施费用 ”,游戏业务海外发行及推广项目中的 “软件设备清单 ”,中小企业数字营销体系建设项目中的 “媒体资源购买成本 ”及 “人员成本 ”。 2)以下募投项目的可行性及各项投资金额测算 依据、过程及合理性:外购
7、超级 APP 项目,掌汇天下的 ANDROID 项目、 IOS 项目及海外项目。 3) 12 个募投项目业务和金额预测是否存在重叠情形。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 . 73 八、申请材料显示,智度投资已就设立作为境 外投资平台的智度投资(香港)有限公 司完成河南省商委的备案程序,尚需向河南省商务厅提 交境外再投资的事后报告文件,智度投资本次 支付现金收购 SPIGOT 公司 100%股权的事项尚需获得河南省发改委的备案。请 你公司补充披露本次支付现金收购 SPIGOT 公司 100%股权相关事项尚需取得的审批或备案程序的进 展情况,智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
8、配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 3 是否存在不能按期取得的风险,如存在,补充 披露应对措施,以及对本次交易的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 87 九、申请材料显示,本次交易的交易对象包括 北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、深 圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、 上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、 北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙)等合伙企 业。请你公司补充披露交易对象是否存在私募 投资基金,如是,请在重组报告书中充分提示风 险,并对备案事项做出专项说明,承诺在完成 私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
9、. 89 十、申请材料显示,本次交易各标的资产所属 行业可以分成互联网营销行业、网络游戏行业 、应用分发行业三大类。请你公司: 1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市 公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2)结合标的资产本身内部整合情况、业务实际 开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及 盈利模式等情况,补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施。 3)补充披露除上述措施外,是否存在针对境外标的资产整合风 险的其他应对措施。 4)补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险以及应对措施。请独 立财务顾问核查并发表明确
10、意见。 . 93 十一、申请材料显示,上市公司与标的公司股 东在发行股份购买资产协议中进行了相关 约定:标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最 后一年,即 2018 年经审计年度报告出具前不得离职,且不得在与各自任职的标的公司、上市公 司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的 其他企业兼职等。就违反上述约定的 交易对方将向上市公司赔偿的违约金,申请材 料在不同部分披露的金额不一致,分别为相当于违约管理层 人员 “5倍年薪 ”、 “10倍年薪 ”的违约金。请你公司: 1)结合相关协议,补充披露上述约定是否约束 所有标的公司,以及上述披露前后不一致的原因。 2)补充披露本次交易后防范标的公司核心技术
11、 人员和研发团队人员流失的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 110 十二、请你公司根据证券法 第九十八条、上市公司收购管理办法第七 十四条的规定,补充披露本次交易前控股股东智度德普及其一致 行动人持有上市公司股份的锁定期的安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 116 十三、申请材料显示,张丽芬等交易对方取得 标的公司股权不足 12 个月。另外,猎鹰网络发行股份购买资产协议约定,零零伍、来玩科 技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红 煌科技所处上市公司股份于法定限售期三 十六个月满后即可全部解锁,其后续分期锁定 义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担。
12、请你 公司补充披露: 1)持有标的公司股权的时间不足12 个月的交易对方的锁定期安排,及其合规性。 2)分期解锁之特别规则,即交易对方零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科级、锋行天 下、红煌科技后续分期锁定义务由易晋网络、 今耀投资、隽川科技额外分担的原因。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 118 十 四、申请材料显示,猎鹰网络、亦复信息的全 体交易对方均为其业绩承诺人,其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和 隽川科技承担,亦复信息的业绩补偿义务优先 由计宏铭和亦复壹投资承担,其他交易对方(包 括上市公司大股东及关联方)承担连带责任。 同时,交易双方约定猎鹰网络、
13、亦复信息承诺期 间净利润指标计算可以扣除非同一控制下企业 合并产生的无形资产评估增值摊销额、股份支付 事项对合并财务报表净利润的影响。请你公司 补充披露上述业绩补偿方式、净利润指标计算方 法约定原因,是否符合我会相关规定。请独立 财务顾问、评估师和律师核 查并发表明确意见。 . 123 十五、申请材料显示,本次交易对标的资产设 置的业绩承诺与报告期业绩差距较大,且业绩 承诺金额高于评估预测数据。同时,本次交易设 置了奖励对价安排。请你公司补充披露: 1)业绩承诺金额设置的合理性及可实现性,承诺的业 绩是否符合标的资产实际经营情况,如交易对 方智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
14、配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 4 未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小 股东权益的影响。 2)本次交易设置奖励对价安排的原因、依据及合理性,相 关会计处理,对上市公司和中小股东的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 132 十六、申请材料显示,交易双方在业绩补偿中 约定:当且仅当 SPIGOT 公司买方受补偿方引起或遭受的损失总计已超过 250,000 美元( “门槛数额 ”)时,买方受补偿方才可依据本条款获得补偿。请你公司补充披露交易双方进行上述约定 的原因,对上市公司和中小股东权益的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 139 十七、请你公司补充披露报
15、告期内猎鹰网络及 其控股子公司、掌汇天下、亦复信息及其控股 子公司、 SPIGOT 公司涉及的增减资及股权转让的原因、是否已 完成、股权变动相关方的关联关系,以及与上市公司及其控股股东、实际控制 人的关联关系、资金来源及价款支付情况,是 否履行必要的审议及批准程序,是否符合相关法 律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 . 142 十八、申请材料显示, 2015 年 6 月、 7 月,上市公司大股东的关联方拉萨智恒通过股 权转让、增资方式等获得猎鹰网络 22%股权,入股成本约 9,600 万元,对应的猎鹰网络估值分别约 30,000万元、 45,000 万元;本次交
16、易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,对应的猎鹰网络估值为 99,000万元,其中支付给拉萨智恒的对价为 21,780 万元。申请材料同时显示,拉萨智恒与智度德 普为一致行动人,由拉萨智恒先 行对猎鹰网络投资入股,目的是确保上市公司 收购交易能够顺利实现。请你公司: 1)结合交易背景、目的,补充披露本次交易支 付给拉萨智恒的股权对价与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性。 2)结合 2015 年 6 月、 7 月猎鹰网络股权转让、增资交易作价依据、企业实际经营状况等,量化 分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近 但价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发
17、表明确意见。 . 164 十九、申请材料显示, 2015 年 6 月 23 日,范特西股权转让给猎鹰网络时,对范特西 的估值为10,000 万元,转让价款仅代表名义估值,仅为确定换 股比例。本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,范特西评估值为 33,486.91 万元,低于其 2014 年 7 月的评估结果,主要原因为经营状况低于原预测值。请你公司补充披露: 1) 2015 年 6 月范特西换股价格确定依据及合理性,对应的估值与本次交易评估值差异的合理性。 2)结合本次交易评估值低于 2014 年 7 月评估值的原因,补充披露相关情形对范特西未来经营 业绩及持续盈利的影 响。
18、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 177 二十、申请材料显示, 2015 年 6 月亦复信息发生股权转让及增资,各股东股权 转让或增资价格并不相同,其中西藏通美和珠海安赐为每元注 册资本 219.49 元,计宏铭为每元注册资本 384.76元,亦复壹投资为每元注册资本 387.13 元,上市公司大股东智度德普为每元注册资本 263.16 元。请你公司进一步补充披露上述交易各方股权转 让或 增资价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 186 二十一、申请材料显示,报告期 SPIGOT 公司向部分股东授予认股权证,相关认股权证 不属于股权激励。请你公司
19、补充披露: 1)上述认股权证相关会计处理政策、依据及合 理性。 2)上述认股权证不属于股权激励的判断依据及合理性 ,是否符合企业会计准则相关规定。 3) SPIGOT公司发行认股权证的价格与本次交易作价差异 的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 190 二十二、请你公司: 1)补充披露标的资产及其子公司报告期涉及的 股份支付会计处理,相关公允价值判断依据及合理性,是否符合企业会 计准则相关规定及对标的资产经营业绩的影 响。2)结合国家税收政策,补充披露上述股份支付 相关的税收缴纳是否合法。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 . 195 智度投资股份有限公司
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