论上市公司内部控制信息的披露.doc

目目 录录摘要 .1Abstract .1引言 .11 上市公司内部控制信息披露的重要性 .21.1 内部控制的概念 .21.2 内部控制的内容 .21.3 内部控制的作用 .21.4 内部控制信息披露的重要性 .22 上市公司内部控制信息披露的现状 .42.1 内部控制信息披露的规定未完全执行 .42.2 信息披露各方对内部控制缺乏统一的认识 .42.3 上市公司缺乏自愿披露的动力 .43 我国内部控制信息披露环境缺陷 .43.1 投资者内控信息不一定是其需要的 .43.2 上市公司缺乏自愿披露动力 .53.3 内部控制信息披露制度规范缺失 .54 国内上市公司内控信息披露的现实选择.64.1 关于各界对内部控制信息披露的认识和需求的调查 .64.2 自愿披露为主，强制披露为辅 .74.3 完善内部控制信息披露的各方面规范 .75 建立上市公司内部控制信息披露机制的建议 .85.1 加强上市公司内部控制规范建设 .85.2 改进上市公司内部控制信息的披露 .105.3 内部控制信息披露责任主体 .125.4 加强对内部控制信息披露的监管 .13结论 .14参考文献 .14致谢 .16西 南 大 学 学 士 学 位 论 文1论上市公司内部控制信息的披露李佳 西南大学经济管理学院会计学，重庆 400716摘要：上市公司的投资者最为广泛而且日趋成熟，他们越来越需要了解上市公司更多的信息，尤其是公司内部控制的信息。因此，上市公司及时、真实、充分、公平地向广大投资者披露企业内部控制信息是上市公司必须履行的义务。内部控制信息的披露既是对外会计信息真实，可靠的保证，也是企业实现自我监督，健全内部控制的有效监督手段，而且有助于整个证券市场的良性发展。但由于我国资本市场信息披露环境存在的各方面缺陷，目前上市公司内部控制信息披露很大程度上流于形式，上市公司自愿性披露信息的动机也不够强，对此本文在分析原因，总结经验的基础上，期望找到解决现今上市公司内控信息披露问题的方法。关键词：关键词：上市公司；内部控制；信息披露Discussion on Internal Control Information Disclosure of Listed CompaniesLijiaCollege of Economics and Management, Southwest University, Chongqing 400715, ChinaAbstract: it is prerequisite obligations of the listed to provide information involving investment decision- making to investors promptly, truly, plenty and justly. Internal control information is the authentic guaranty of external accounting information. Without effective internal control of a company, the truth and preciseness of the accounting statements cannot be guaranteed. It could not only strengthen the internal control strength of the firm, make the accounting more ample, but to promote the whole stock marketing as well to disclosure the internal control information of the Listed. However, for the defects existing in capital market, most of the information disclosure is formalistic. It is reluctant for the Listed to provide their internal control information. Therefore, our responsibility is to consummate the disclosure environment and try to make the listed control their internal information. keywords: Listed , Internal control, Information disclosure.引言引言美国安然、世通会计丑闻充分暴露了公司关键人物凌驾于内部控制之上，内部控制徒具形式等问题，鉴此，2002 年 7 月 30 日，美国总统布什签署了2002 萨班斯西 南 大 学 学 士 学 位 论 文2奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)，在内部控制及信息披露方面实施严刑峻法。其中第 404 条对公众公司提出了评价及披露内部控制的要求：由 SEC 制定规则，强制要求公众公司在年度报告中提供内部控制报告，声明管理层建立和维持有关财务报告的内部控制结构及程序的责任，并评价其有效性；同时要求负责该公司年报审计的会计师事务所对公司管理层做出的内部控制报告进行审核并出具审核报告。目前我国上市公司内部控制信息披露方面的问题同样也不容乐观。从几年前的郑百文案，到中航油巨额亏损、四川长虹巨额应收款欠款案，无不显示我国公司治理环境中内部控制的薄弱以及有关信息披露的缺乏。上市公司内部控制信息披露的重要性上市公司内部控制信息披露的重要性. .内部控制的概念内部控制的概念COSO 报告将内部控制定义为由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为运营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。. .内部控制的内容内部控制的内容内部控制包括三项基本内容：内部控制要确定企业内部行政领导和各职能部门拥有的职权和应承担的责任，以及据以确定其在处理经济业务时所处的地位和作用；其次，内部控制要明确处理每一项经济业务的规定程序和手续，即每一项经济业务需要经过哪些手续，由哪些人员负责办理，他们之间如何沟通联系，应当采用哪些具体的处理方法等；最后，内部控制要制定处理每一项经济业务的人员之间相互制约的方式，即某人办理的业务是否经过其他人员的核准和同意，是否置于人员的监督之下，相互之间能否形成制约关系。. .内部控制的作用内部控制的作用内部控制能够有利于保护公司的资产，提高会计、其他业务资料和报告的正确性和可靠性，推动和判断公司各方面活动的经营效率，传达管理方针，促进和衡量其遵循情况。内部控制是每个企业所不可缺少的，是极其重要的。换言之，内部控制的好坏也直接影响着该公司的利益。. .内部控制信息披露的重要性内部控制信息披露的重要性上市公司的投资者最为广泛而且日趋成熟，他们越来越需要了解上市公司更多的西 南 大 学 学 士 学 位 论 文3信息，尤其是公司内部控制的信息。所以作为上市公司，除了对外披露经审计的会计信息外，还必须披露公司的内部控制情况，这也是内部控制和会计报表的关系所决定的。因为会计报表披露的信息是否真实、正确，决定于内部控制的有无或强弱。公司有了健全、有效的内部控制，才能保证会计报表披露的信息真实、正确，否则就会失真。（1）内部控制报告可以为外部信息使用者提供附加信息。目前我国上市公司会计信息失真问题比较严重，以致投资者对上市公司的会计信息披露缺乏信心。单纯的财务报告已不能满足投资者的需要，他们需要了解上市公司更多的信息才能做出判断。内部控制是影响企业管理、经营业绩和财务报告质量的重要因素，通过内部控制报告，投资者可以了解公司的内部控制设计是否完善、执行是否有效，从而为决策提供更有力的依据。内部控制报告结合经审计的财务报表可以更好地反映公司的经营状况和长期生存能力。（2）内部控制报告有助于企业改进内部控制系统，防止和发现舞弊。提供内部控制报告需要对整个企业内部控制系统的运作情况进行评价，这个审核和评价的过程有助于发现企业内部控制系统的薄弱环节，并予优化，更好地防止舞弊。同时，这个过程还可以发现企业中存在的错误和舞弊现象，并对员工起到一定的监督和威慑作用，从而减少错误和舞弊的发生。（3）内部控制报告表明了企业管理层对内部控制的责任，从而传递出企业控制环境的信号。控制环境是内部控制的一项重要要素，对财务报告的可靠性有着极其重大影响。是否提供内部控制报告在一定程度上反映了管理层对内部控制的重视程度，也反映了其管理哲学。 （4）内部控制报告可以提高企业管理层的控制意识，并通过管理层改善控制环境，提高财务报告的可靠性。首先，提供内部控制报告加大了企业管理层的法律责任，促使其加强对内部控制的重视。进而，管理层的控制责任和意识将影响控制环境以至整体内部控制：如果企业高层管理人员重视内部控制，这种态度将会对企业其他员工产生影响，使其认真执行既定的控制程序和政策；反之，如果高层管理者不关注内部控制，甚至随意逾越控制，那么设计再好的内部控制也会失效。从我国上市公司的实际情况来看，已经披露的财务报告舞弊案例，绝大多数在于公司管理层的违规操作。正是在这种意义上，COSO 报告将内部控制定义为“受公司董事会、管理层和员工影响的过程” ，并指出管理层对财务报告的态度和所采取的措施，影响财务报告质量。西 南 大 学 学 士 学 位 论 文4（5）内部控制报告是管理层解脱受托责任的一种方式。内部控制报告的目的在于表明企业的内部控制是否有效。资源提供者将资源提供给企业，交由经理人员进行经营管理。管理层必须尽心尽责地完成受托责任，保护资产安全完整，并向资源提供者提供财务报告以反映受托责任的履行情况。管理层应对内部控制负责，如果企业没有健全的内部控制制度或内部控制制度失效，导致财务报告虚假而对投资者形成误导，将承担责任。因此，建立完善的内部控制制度并保证其有效执行，是管理层的责任。通过对内部控制制度的评估并将结果报告给投资者，实际上是向投资者表明已经履行管理职责。上市公司内部控制信息披露的现状上市公司内部控制信息披露的现状我国有关上市公司的内部控制信息披露的相关规定主要体现在公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则的第 2、11 号以及公开发行证券公司信息编报规则的第 7、8 号中，上述的规定表明，我国对上市公司的内部控制信息披露的强制要求主要局限于银行、保险及证券等特殊行业的企业和再融资的上市公司，对一般上市公司没有太高的强制要求，披露主体上以监事会为主。2.12.1 内部控制信息披露的规定未完全执行。内部控制信息披露的规定未完全执行。上市公司年度报告中，监事会必须对公司是否建立了完善的内部控制信息予以披露，对占 1/4 左右内部控制制度发表意见，但仍有部分企业未按规定进行，而对于大多数公司在披露内部控制信息时也是流于形式，往往只有“公司建立了完善的内部控制”之类的简单一句话。. .信息披露各方对内部控制缺乏统一的认识。信息披露各方对内部控制缺乏统一的认识。企业在披露内部控制信息时，经常将内部管理制度来代替内部控制制度，公司较重视产供销环节的程序控制，但忽视内部控制结构的整体协调，较少涉及全面预算控制、职工素质控制、内部报告控制、信息系统控制等方面；较重视对实物的控制，而忽视对行为者的控制。另外，注册会计师对再融资企业的内部控制的鉴证意见，从内容到格式都五花八门，这样的鉴证意见使得信息使用者无所适从。. .上市公司缺乏自愿披露动力。上市公司缺乏自愿披露动力。目前，上市公司对内部控制信息的披露主要是公司监事会，这与我国的规定有关，董事会对内部控制的披露缺很少，仅不到 10。上市公司中仅有为数不多的企业自愿单独地披露内部控制报告，如秦川发展、福建福发等。而在同一家公司不同主体对内部控制的评价中，笔者发现不同主体的评价竟然可以南辕北辙，且这一现象不止一家。西 南 大 学 学 士 学 位 论 文5例如，在 2002 年的公司年报中，成发科技董事会披露“公司内部控制还存在不完善的地方，监管办发出的整改通知指出：公司虽然制定了一些内部管理制度，但这些制度没有完全体现出内部控制的基本要素，诸如公司的管理理念与管理方法、适度授权和例外管理、风险防范与控制、信息沟通和监督检查等内容”，在其监事会报告中却披露“公司采取有效措施健全了内部控制制度”。如此的信息披露从另一侧面反映上市公司在披露内控信息基本上仅仅是流于一种形式，并未对其内部控制的“三性”去真正地进行评估。 我国内部控制信息披露环境缺陷我国内部控制信息披露环境缺陷. .投资者投资者内控信息不一定是其需要的内控信息不一定是其需要的内部控制信息是否为投资者所需要的信息，尚无人对此做出专门研究。但是，一些机构所做的一些调查也可见一斑，上海证券交易所等单位对我国上市公司信息披露质量的联合问卷调查表明：个人投资者做出投资决策的主要依据是上市公司定期报告的技术分析，机构投资者则更多的是依靠自己去上司公司调研的结果和研究部门的专业性调研报告；个人投资者最关注企业现时的盈利能力，而机构投资者最关注企业的成长性。上海证券交易所等单位对我国上市公司信息披露的成本效益进行问卷调查表明：投资者认为最重要的定期报告项目是主要财务指标（中报）和会计数据和业务数据摘要（年报） 、股本变动和（主要）股东（持股）以及财务报告。对机构投资者而言，在投资决策时最关注的财务指标依次是上市公司成长性指标、盈利数量指标、盈利质量指标。因此，内部控制信息可能不一定是投资者需要的信息，这也在一定程度上使得内控信息披露一直未被重视，存在较多的问题。. .上市公司上市公司缺乏自愿披露动力缺乏自愿披露动力信息与其他任何物品一样，也存在着成本效益问题。只有信息产生的效益大于信息的成本，信息的生产才具备经济上的合理性。而目前上市公司对外公开披露的信息主要呈现出公共产品的特征，供给方不能从信息的供给中得到直接的经济利益，甚至不能补偿信息披露的成本。上海证券交易所等单位对我国上市公司信息披露的成本效益进行问卷调查表明：上市公司信息披露负担日益加重，集中在指定报纸刊登信息披露文件的费用和定期报告的审计费用。上市公司管理层认为信息披露虽然对产品销售、品牌宣传有一定的促进作用，但作用不是太大，对改进企业法人治理结构的意义尚未体现出来。此外，由于目前我国资本市场中，投资者的专业性较低，不能根据企业传递的信号对企业的价值做出判断，竞争性市场尚未形成，会计信息的信号传递功西 南 大 学 学 士 学 位 论 文6能尚未完全发挥出来，企业管理层缺乏动力自愿披露信息。. .内部控制信息披露制度规范缺失内部控制信息披露制度规范缺失有关内部控制信息披露方面的制度规范也存在很多缺陷，具体表现在以下几个方面：（1）内部控制评价标准缺失。目前，我国内部控制评价实务中，证券、银行等特殊行业企业参照证券公司内部控制指引 、 证券投资基金管理公司内部控制指引以及中国人民银行商业银行内部控制指引 ，其他行业企业一般是参照财政部发布的内部会计控制规范基本规范（试行） （以下简称规范 ）进行的，而没有相关的指引或规范。因此，缺乏一个统一的依据。并且规范内容主要是以单位的内部会计控制为主，不是通常所讲的内部控制。事实上，1949 年，美国注册会计师协会（AICPA）就承认内部控制系统不仅仅局限于直接与财务和会计有关的事项，1988 年AICPA 发布的 55 号审计准则公告以及 1992 年 COSO 报告，均已经放弃了内部会计控制的提法。（2）内部控制审核标准的局限。目前，注册会计师内部控制审核业务是根据中国注册会计师协会发布的内部控制审核指导意见进行的。在该指导意见中，内部控制审核限定在一个很狭窄的范围内，即将内部控制审核限定在对某一特定时日的、且与会计报表相关的内部控制进行的审核。因此，由于没有一套统一的完整的内部控制体系，对内部控制的评价没有和财务报告审计中的内部控制评价明显区分开来，造成评价流于形式，而注册会计师的评价意见表述方式也各不相同。（3）上市公司内部控制信息披露规定的缺陷。目前，我国对于证券、银行和保险公司的内部控制信息披露要求最严格的。但是，现行规定仅对会计师事务所要求出具评价报告，并没有要求对管理层内部控制信息披露的真实性发表意见，评价报告也并不要求对外提供。而对于一般上市公司，披露的要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度” ，而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。另外，内部控制信息披露格式和具体内容也没有详细规定，这不仅造成上市公司披露时无所适从，导致上市公司信息披露很不规范，更使得一些上市公司应付了事。在披露主体上，也主要依赖监事会的报告，对董事会的披露责任方面没有相关规定。而本人认为，建立并维持有效的内部控制制度，也是董事会及管理层的责任。 国内上市公司内控信息披露的现实选择国内上市公司内控信息披露的现实选择. .关于各界对内部控制信息披露的认识和需求的调查关于各界对内部控制信息披露的认识和需求的调查西 南 大 学 学 士 学 位 论 文7参阅相关研究者实施的专项问卷调查发现。共发出问卷 200 份，收回 126 份，回收率为 63%。调查对象包括公司高层管理人员（38.1%）、财务主管（28.6%）、注册会计师（23.0%）、监管机构（1.6%）及高校学者（8.7%）；调查内容覆盖内部控制、内部控制报告及企业内部控制现状；问卷设计采用 Likert 五点评分法；统计分析包括均值、标准差和 t 检验结果，双侧 t 检验的目的在于判断均值是否显著地偏离 3，即调查结果是同意、不同意还是不确定。比较集中的意见如下（Qn，表示问卷中第 n 个问题的均值）：（1）内部控制。回答者同意现代内部控制不应仅仅局限于会计控制，而应拓展为企业整体控制（Q14.92）；而且，将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制，在实践中难以操作（Q23.40）。关于内部控制的作用，回答者普遍认同内部控制对企业的重要性，他们强烈同意有效的内部控制可以减少会计错误和舞弊（Q34.60），而不良的内部控制会降低财务报告的质量（Q44.43）。（2）内部控制报告。回答者强烈肯定内部控制报告对企业管理的促进作用（Q5=4.02，Q6=4.03，Q7=3.85），比较肯定其对财务报告的保证作用（Q8=3.78，Q9=3.53），以及提供附加信息的作用（Q10=3.90，Q11=3.95）。但强烈反对内部控制报告的范围局限在与财务报告有关的内部控制中（Q132.13），并反对该报告仅对某一时点（而不是某段期间）的内部控制进行判断（Q142.43）。（3）企业内部控制现状。126 份问卷涉及的 84 家企业中，有 16 家企业表示曾出具过某种形式的书面内部控制报告，表明内部控制报告已引起了我国企业的关注。. .自愿披露为主，强制披露为辅自愿披露为主，强制披露为辅由于我国目前内部控制制度方面研究及相关规定较不完善，信息供求市场也不成熟，目前要求所有上市公司披露高质量、统一的内部控制信息，外部环境很不成熟，难度较大。而且，从美国上市公司对奥科斯法案的执行来看，美国各界对执行成本的争议越来越大，执行成本的大幅提高给美国社会带来了深远的影响。因此笔者建议国内上市公司还是以自愿披露为主，强制披露为辅。其中，对于首次公开发行或增资扩股及证券、银行、保险公司，必须严格要求其提供具体的内部控制信息，由原来的只呈报证监会和证交所，改为也对外披露，提高信息的透明度，这些公司关系到资本市场的长远发展。同时应以格式指引的形式对上市公司内部控制信息披露做出具体的披露规定，使得内部控制报告内容及格式上更加规范和统一，便于信息使用者的使用。. .完善内部控制信息披露的各方面规范完善内部控制信息披露的各方面规范西 南 大 学 学 士 学 位 论 文8作为信息披露环境的重要组成部分，内部控制的相关规范应尽快完善，这同时也是资本市场完善的重要组成。（1）上市公司内部控制信息披露规范。该规范可以在证券交易所的上市规则中规范，而具体的披露方式，可由证监会以公开发行证券公司信息披露编报规则或公开发行证券公司信息披露规范解答的形式加以规定。（2）内部控制标准体系。我们对内部控制的定位，原先一直是站在制度基础审计的角度上的，如果站在完善公司治理的角度上的话，应建立一套如 COSO 报告那样内涵与外延统一、可操作性强的内部控制体系，并发布准则或提出指南，使企业管理当局及注册会计师等有据可依、有章可循。其次，企业内部控制的基本构成及设立，需要考虑企业自身的经营特点来进行，同时应当考虑兼顾可操作性和控制成本的合理性。（3）内部控制信息披露的审计规范。2002 年，中国注册会计师协会印发的内部控制审核指导意见中，内部控制审核限定在对某一特定时日的、且与会计报表相关的内部控制进行的审核。正因为其范围的狭小，且内容不够全面和具体，缺乏可操作性，才只是一个指导意见。作为内部控制审核的行业准则，应就内部控制审核进行全面规范。结构上可以分为一般准则、外勤准则、报告准则，内容上，既要对注册会计师的基本条件进行规范，也要对审核目的、审核程序以及审核的结果等具体内容进行规范，以便注册会计师在进行内部控制审核时有可操作的依据。 建立完善的上市公司内部控制信息披露机制建立完善的上市公司内部控制信息披露机制. .加强上市公司内部控制规范建设加强上市公司内部控制规范建设（1）关于内部控制规范目标定位的思考。内部控制规范的目标定位是内部控制的根本所在。我国内部控制规范的目标定位还主要局限于保证业务活动的有效进行以及保证会计资料的真实、合法与资产的安全、完整等方面。这种目标定位与目前我国上市公司的发展状况相符合，但从长远来看，该目标定位应有相应提高。 （2）关于内部控制规范内容的思考。我国内部控制规范的内容主要集中于会计领域。会计法 、 内部会计控制规范等法律法规主要从会计控制的角度来规范内部控制，独立审计准则也着重于会计责任方面。随着社会主义市场经济的发展，与上市公司内部控制相关的内容越来越广泛，上市公司的外部环境、文化理念、经营哲学等环境因素与风险因素都应纳入上市公司内部控制范围予以考虑。（3）关于内部控制评价规范的思考。内部控制评价是对内部控制执行有效性的检测。对上市公司内部控制进行评价需要考虑的因素有：应该执行哪些评价程序，遵循西 南 大 学 学 士 学 位 论 文9什么样的评价标准，是否需要建立内部控制的评价准则，应用什么样的评价方式等。如果需要注册会计师对上市公司内部控制的评价承担相应的法律责任，那么，在什么情况下承担责任、承担什么责任等也都是需要谨慎解决的问题。（4）强化我国上市公司建立独立董事制度的必要性。目前，国内上市公司上市而不改制、过度的行政干预和大股东滥用上市公司资源的现象十分严重。政企不分使得企业无法以股东价值最大化为终极目标，国有资产的保值增值无法实现，侵害中小股东利益的事件时有发生。这些现象足以说明：在我国上市公司中，部分企业虽然建立了独立董事制度，但一个强力有效的公司治理结构还没有完全建立起来，独立董事制度尚未发挥应有的作用。随着国内市场的开放程度将不断提高，迫切要求建立一个让国内、外投资者高度放心的有较高治理水准的上市公司组成的证券市场，以吸引国际投资者对国内资本市场的关注，改善我国上市公司的国际融资环境。在世界 500 强中，绝大多数企业设有独立董事。在美国，独立董事在董事会构成中的比例高达 62，英国达 40，欧洲的大陆法系国家则在 2030之间。这些国家的实践证明，独立董事的建立为公司的良好运行创造了条件。美国商业周刊发表的统计分析表明：（1）最佳的董事会由独立董事占支配地位；（2）这类公司的年度平均收益比同一产业的其它公司更高。经济学家米尔斯坦因和马克埃沃耶（Millsten Mac Avoy，1998）分析了 154 个美国大型公开公司的样本，他们发现具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好。由此可见，独立董事制度已成为世界各国上市公司的一种趋势和潮流。在全球资本市场日益一体化的今天，国际机构投资者不仅非常看重公司的董事会中是否包含一定数量的独立董事，以及独立董事如何在公司治理中发挥作用，而且对此提出了越来越高的要求，上市公司要想迈进全球证券和金融市场融资就不得不迎合这一要求。由于经济的全球化进程不断加快，国际经济惯例的作用越来越大。因此，我国上市公司在与境外企业发生交易时，要想在公司治理结构和控制机制方面取得交易对方的理解和信任，必须在董事会的构成和作用方面有实质性的改进。这就是说，在我国上市公司和拟上市公司中实行独立董事制度乃是大势所趋。（5）建立独立董事制度将成为上市公司内部控制的有效形式。我国的上市公司大多数是由国有企业改制而来的，而改制的不彻底使公司的治理机制没有发生质的变化，公司的运作还停留在传统模式上。一些上市公司资产重组之后，新任大股东不是想法搞好公司的生产经营，而是把上市公司当成了“提款机“。这种行为不仅严重侵犯了中西 南 大 学 学 士 学 位 论 文10小股东的利益，而且损害了上市公司的形象，给证券市场的发展造成了不良的影响。我国的公司法明文规定，董事会起着重大的经营决策作用，然而公司法和证券法实施多年来，作为公司治理结构的一个关键环节董事会的建设并未受到真正重视，在诸多上市公司中董事会形同虚设，许多董事虽在其位却不谋其政。其表现：一是公司被少数内部人控制，作为公司所有者的代表董事会论为橡皮图章，对经营者的制衡机制严重缺失，公司投资人的利益随时有可能受到侵犯；二是公司董事会为大股东所操纵，大股东利益成了董事会决策的出发点，很少考虑或者干脆不考虑中小股东的利益。这表明，作为内部控制的一个重要部分董事会的控制和监督作用并没有得到真正的发挥。现代企业法人治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权的分离。从理论上说，对经营者的控制机制可分为两大类：一是以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部控制机制；二是以董事会为主体的内部控制机制。理论和实践均已证明，内部控制机制的功能更为直接也更为强大，董事会应该是约束经营者日常行为，实现事前监督的最优、最合适手段。对内部控制而言，一个积极、主动参与的董事会也更为重要。但是，只有当董事会拥有技术、才能和智慧，并拥有重大经营决策权时，才能真正履行其控制、引导和监督的责任。目前，我国的上市公司在形式上虽然建立了董事会和监事会，但实际上，真正的公司治理结构并末建立，董事会、监事会的监控作用严重弱化。为此，加强企业内部控制，首先要加强董事会的建设，充分发挥董事会的作用和潜能，使股东及其他利益团体的利益真正受到保护。独立董事制度的建立，无疑为实现这一目的发挥重要作用。中国证监会于 2002 年初颁布的上市公司治理准则中对独立董事作了如下定义：“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ”独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护股东权益等方面发挥着特殊的作用。相对于内部董事而言，独立董事更能够站在客观公正的立场上监督公司规范经营，遵守治理准则。应当说，独立董事制度是目前加强上市公司内部控制的有效形式。独立董事制度的建立将有利于改善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，保护中小投资者的权益；有利于增加公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。西 南 大 学 学 士 学 位 论 文11. .改进上市公司内部控制信息的披露改进上市公司内部控制信息的披露（1）表明管理层对内部控制的责任。管理层应在内部控制报告中明确声明建立、健全、实施和维护企业的内部控制制度是管理层的责任，内部控制的目标在于合理保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率，符合适用的法律、法规。 （2）企业已经确定内部控制的设计和实施是否有效的标准，并按照标准设计并颁布实施内部控制制度。如宣布“本公司已根据内部控制基本规范规定的原则、标准，制定并颁布实施内部控制制度” 。内部控制可分为内部会计控制和内部管理控制，前者的目的是保护企业资产，检查会计数据的准确性和可靠性，后者的目的是提高经营效率，促使有关人员遵守既定的管理方针。我国目前只制定了内部会计控制规范。但是，由于内部会计控制和内部管理控制很难绝对地划清界限，所以，内部控制报告的范围不能仅仅局限于内部会计控制，还应包括内部管理控制。如果将内部控制报告局限在与财务报告有关的控制方面，该报告对于提供附加信息、提高财务报告质量的作用会被削弱。因为现代内部控制的范围已扩展到企业整体控制，控制目标已不仅仅是保证财务报告可靠，还有保证经营的效率和效果以及相关法令的遵循。仅评价和披露与财务报告有关的内部控制不能反映企业内部控制的整体情况，信息使用者仍然无从了解企业整体控制环境和实际运作情况，从而无法判断财务报告的可靠性。因此，在内部控制报告中不仅应指出建立内部会计控制制度，还应包括有无有效的内部管理控制制度，但这应建立在成本效益和重要性原则之上。 （3）声明本公司已按有关标准、程序对本企业的内部控制的设计和执行的有效性进行了评估，确定内部控制有无重大缺陷。如果发现重大缺陷，应指出该缺陷。 （4）声明公司内部控制有效，不会发生对公司财务报告的可靠性和对公司财产的安全、完整有重大不利影响的情况。仅仅声明内部控制有效可能会使信息使用者产生某种误解，认为内部控制可以绝对防止舞弊，并持续有效。因此有必要在报告中说明，内部控制存在固有局限，有效的内部控制也只能对财务、营运、法规遵循等三大目标的实现提供合理保证；而且，随环境和情况的变化，其有效性可能会发生改变。（5）承认内部控制具有固有限制。存在由于疏忽或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性，因此，只能对财务报告的编制及企业资产的安全和完整提供合理保证。并且，随着环境和情况的变化内部控制制度的有效性可能发生变化，对内部控制制度的遵循程度可能会降低。根据内部控制制度评价结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。 西 南 大 学 学 士 学 位 论 文12（6）管理层签名，包括董事长、总经理、财务总监等，以表示对内部控制和控制报告负责。 （7）说明所依据的内控规定或标准。内部控制标准是用来指导公司设计和执行相关内部控制的基本依据，也是评价内部控制有效性的标准。没有标准，对内部控制有效性的认定也就没有意义。（8）上市公司内部控制报告应表明：董事会和管理当局对内部控制的责任；已经按照标准设计并颁布实施的内部控制制度；声明已按照有关的标准、程序对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了评估，没有发现重大缺陷（如果评估后发现内部控制存在重大缺陷，应指出该项缺陷及已实施的相关改进措施） ；声明内部控制有效（或除上述缺陷以外的内部控制有效） ，不会发生对财务报告的可靠性和资产的安全、完整有重大不利影响的情况。另外，与财务报表一样，上市公司公布的内部控制报告也需由独立注册会计师提供合理保证。关于审核范围，台湾会计师执行公开发行公司内部控制制度专案审查作业要点仅要求会计师对“与财务报告有关的内部控制，及与保障资产安全使资产不致在未经授权的情况下取得、使用及处置有关的内部控制”进行审查。但为使内部控制报告发挥其应用的作用，其评价范围应为企业整体内部控制。如果仅要求注册会计师对“与财务报告和保障资产安全有关的内部控制”进行审核，那么内部控制报告整体的可靠性得不到保证，其作用同样无法实现。从注册会计师的专业能力来说，即使其不具有对经营管理等方面的内部控制进行评价的能力，也可以通过聘请有关方面的专家完成审核任务。总之，要求注册会计师对内部控制报告进行审核是必要的，也是可行的。（9）内部控制评价还需在时点和期间上进行选择。尽管对某期间范围的内部控制状况发表意见，成本较高，审核难度较大，但从效用优先原则考虑，我们认为应该对某一期间而不是某一时点的内部控制进行评价，以确实保证内控报告及其评价意见的可靠性。. .内部控制信息披露责任主体内部控制信息披露责任主体在我国目前资本市场还不够成熟的情况下，投资者不仅需要了解经注册会计师审计的几张传统会计报表，还需了解公司的更多信息，特别是以内部控制报告为载体的公司内部控制的信息。这是由内部控制和会计报表的关系决定的，因为会计报表披露的信息是否真实、正确决定于内部控制的有无和强弱。目前对内部控制报告应由谁提西 南 大 学 学 士 学 位 论 文13供有两种观