迦南科技：2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）.PDF

浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 股票代码：300412 股票简称：迦南科技 股票上市地点：深圳证券交易所 浙江迦南科技股份有限公司 Zhejiang Canaan Technology Limited 2020 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 二二一二二一年年二月二月 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 发行人发行人声明声明 一、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 二、本募集说明书按照创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板上市公司向 特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订） 等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的说明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 六、 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象 发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会作出同意注册决定。 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。明书中有关风险因素的章节。 一、特别提醒投资者应注意的风险一、特别提醒投资者应注意的风险 （一）募投项目建设进度不及预期的风险（一）募投项目建设进度不及预期的风险 发行人本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中发行人本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中 心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项 目、总部基地建设项目以及补充公司营运资金。其中，智能物流系统生产中心目、总部基地建设项目以及补充公司营运资金。其中，智能物流系统生产中心 建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目 涉及公司现有业务的产能扩大和产线升级，该等项目的建设期分别为涉及公司现有业务的产能扩大和产线升级，该等项目的建设期分别为 2 2 年、年、2 2 年年 和和 1 1 年，建设完成后均仍需年，建设完成后均仍需 3 3 年实现完全达产，整体所需时间较长。年实现完全达产，整体所需时间较长。 尽管公司目前已经具备建设上述项目所需的人员、技术等各项储备，但如尽管公司目前已经具备建设上述项目所需的人员、技术等各项储备，但如 果该等项目的资金到位时间不及预期，或建设不能按时果该等项目的资金到位时间不及预期，或建设不能按时、按质完工，又或建设、按质完工，又或建设 完成后无法按计划达产，将对募投项目按计划实现建设进度造成较大不利影响。完成后无法按计划达产，将对募投项目按计划实现建设进度造成较大不利影响。 （二）募投项目产能消化的风险（二）募投项目产能消化的风险 根据公司本次各募投项目的建设及投产计划，智能物流系统生产中心建设根据公司本次各募投项目的建设及投产计划，智能物流系统生产中心建设 项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及 公司现有业务的产能扩大，该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收公司现有业务的产能扩大，该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收 入分别为入分别为 35,000.0035,000.00 万元、万元、19,600.0019,600.00 万元和万元和 4,459.004,459.00 万元；项目完全达产后万元；项目完全达产后 的年新增营业收入分别为的年新增营业收入分别为 5 50,000.000,000.00 万元、万元、2 28,000.008,000.00 万元和万元和 6,370.006,370.00 万元。万元。 一方一方面，公司在制定募投项目扩产计划时，是基于自身相关业务历史发展面，公司在制定募投项目扩产计划时，是基于自身相关业务历史发展 情况及当时在手订单情况，结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的情况及当时在手订单情况，结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的 预估，存在对自身业务未来增速、下游市场需求的预期过于乐观的情形。如果预估，存在对自身业务未来增速、下游市场需求的预期过于乐观的情形。如果 以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为严格和谨慎以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为严格和谨慎 的测算，则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设的测算，则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设 项目和医药研发服务平台升级扩建项目到项目和医药研发服务平台升级扩建项目到 1 10000% %达产年的估算年新增营业收入约达产年的估算年新增营业收入约 为目前估算数据的为目前估算数据的 7 72.022.02% %、5 57.367.36% %和和 4 48.518.51% %。假设未来期间，公司自身或市场。假设未来期间，公司自身或市场 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 实际发展情况不及公司历实际发展情况不及公司历史业务运行数据及公司测算的预期，则可能导致本次史业务运行数据及公司测算的预期，则可能导致本次 募投项目新增产能难以消化。募投项目新增产能难以消化。 另一方面，即便公司对自身未来业务增长及下游市场需求变动的预期是在另一方面，即便公司对自身未来业务增长及下游市场需求变动的预期是在 参考历史业务数据及目前在手订单、潜在意向需求等进行的合理预测，但考虑参考历史业务数据及目前在手订单、潜在意向需求等进行的合理预测，但考虑 到募集资金到位尚需时间，且募投项目整体实施周期、达产周期等均较长，如到募集资金到位尚需时间，且募投项目整体实施周期、达产周期等均较长，如 果在此期间公司自身经营情况或下游市场需求发生重大不利变化，亦将会影响果在此期间公司自身经营情况或下游市场需求发生重大不利变化，亦将会影响 本次募投项目新增产能的消化。本次募投项目新增产能的消化。 此外，本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目未来还面临较多此外，本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目未来还面临较多 产能消化的不确定性风险：产能消化的不确定性风险： 首先，智能物流系统生产中心建设项目系公司在首先，智能物流系统生产中心建设项目系公司在 2 2017017 年年 4 4 月收购控股子公月收购控股子公 司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和扩建项目司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和扩建项目。尽管。尽管 2 2017017 年至年至 2 2019019 年期间，公司年期间，公司智能物流系统相关业务成长性较好，与同行业可比智能物流系统相关业务成长性较好，与同行业可比 公司智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为公司智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为 1 125.4125.41% %和和 2 20 0. .31%31%，但考，但考 虑到公司智能物流系统相关业务的规模与同行业可比公司相比仍偏小，预计其虑到公司智能物流系统相关业务的规模与同行业可比公司相比仍偏小，预计其 未来增速将随着业务规模扩大而放缓并逐步趋近于行业平均水平。此外，虽然未来增速将随着业务规模扩大而放缓并逐步趋近于行业平均水平。此外，虽然 近年来受益于国内智能物流系统细分行业发展趋势向好，行业内公司业务规模近年来受益于国内智能物流系统细分行业发展趋势向好，行业内公司业务规模 增速较快，利润水平较好，但预计随着该行业的发展成熟，以及行业内竞争对增速较快，利润水平较好，但预计随着该行业的发展成熟，以及行业内竞争对 手的增加，行业整体增速及毛利率水平也可能逐渐下降。手的增加，行业整体增速及毛利率水平也可能逐渐下降。 其次，截至其次，截至 2 2020020 年末，公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业年末，公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业 务在手订单共务在手订单共 23,881.5423,881.54 万元，主要来自于华润三九等制药业客户以及中国邮万元，主要来自于华润三九等制药业客户以及中国邮 政、申通快递等物流业客户。此外，公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈政、申通快递等物流业客户。此外，公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈 但尚未签订正式合同的意向订单超过但尚未签订正式合同的意向订单超过 3 3 亿元。但是，考虑到下游大型客户中部亿元。但是，考虑到下游大型客户中部 分正处于固定资产大规模投入期，未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的分正处于固定资产大规模投入期，未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的 消化，公司在手订单可能无法继续保持在较高规模。消化，公司在手订单可能无法继续保持在较高规模。 最后，由于公司本次募投项目建成后当年新增收入为最后，由于公司本次募投项目建成后当年新增收入为 35,35,000000 万元，万元，较募投较募投 项目设计基期项目设计基期 2 2019019 年相关业务的营收规模大幅增长年相关业务的营收规模大幅增长 237.10237.10% %，且该募投项目主，且该募投项目主 要实施主体为迦南科技母公司，生产基地的地点也将由智能物流系统原主要生要实施主体为迦南科技母公司，生产基地的地点也将由智能物流系统原主要生 产基地云南昆明转移至母公司所在地浙江温州，并需要大量新招募生产及管理产基地云南昆明转移至母公司所在地浙江温州，并需要大量新招募生产及管理 人员，因此还可能存在因规模扩大带来的管理不善或因新基地生产、管理衔接人员，因此还可能存在因规模扩大带来的管理不善或因新基地生产、管理衔接 不善带来的管理风险。不善带来的管理风险。 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 综上所述，如果公司因行业竞争加剧或下游客户增量需求大幅减少而导致综上所述，如果公司因行业竞争加剧或下游客户增量需求大幅减少而导致 业务增速不及预期，又或出现经营管理不善等原因，在手订单规模、实际产量业务增速不及预期，又或出现经营管理不善等原因，在手订单规模、实际产量 规模或营收规模等未来可能出现大幅下降，将会对本次募投项目建成后的产能规模或营收规模等未来可能出现大幅下降，将会对本次募投项目建成后的产能 消消化造成较大不利影响，甚至导致公司智能物流系统业务出现业绩亏损的风险。化造成较大不利影响，甚至导致公司智能物流系统业务出现业绩亏损的风险。 （三）募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险（三）募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险 截至截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日，公司固定资产账面价值为日，公司固定资产账面价值为 20,762.5420,762.54 万元，无形万元，无形 资产账面价值为资产账面价值为 7,945.737,945.73 万元。本次拟募集资金总额为不超过万元。本次拟募集资金总额为不超过 45,000.0045,000.00 万元万元 （含本数） ，项目完成后，公司新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较（含本数） ，项目完成后，公司新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较 大，将摊薄公司每股收益。尤其在项目建设期初期，新建产线产能尚未完全释大，将摊薄公司每股收益。尤其在项目建设期初期，新建产线产能尚未完全释 放，公司新增固定资产折旧费用占净利润规模的比例预计较高，摊薄效应较为放，公司新增固定资产折旧费用占净利润规模的比例预计较高，摊薄效应较为 明显。明显。 20192019 年、年、20202020 年年 1 1- -9 9 月，公司实现净利润金额分别为月，公司实现净利润金额分别为 5,898.985,898.98 万元、万元、 5,414.585,414.58 万元。按照公司资产折旧、摊销会计政策，本次募投项目全部建成当万元。按照公司资产折旧、摊销会计政策，本次募投项目全部建成当 年，公司将新增折旧摊销费用年，公司将新增折旧摊销费用 3 3,500.70,500.70 万元，占公司万元，占公司 2 2019019 年、年、2 2020020 年年 1 1- -9 9 月月 净利润的比例分别为净利润的比例分别为 5 59.349.34% %、6 64.654.65% %。在本次募投项目达到预期经济效益的情。在本次募投项目达到预期经济效益的情 况下，项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响；但如本次募况下，项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响；但如本次募 投项目经济效益未达预期，且公司原有业务未实现进一步增长，则公司存在经投项目经济效益未达预期，且公司原有业务未实现进一步增长，则公司存在经 营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （四）商誉减值风险（四）商誉减值风险 报告期内，公司通过内生式发展报告期内，公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程及外延式并购扩大业务领域，在并购过程 中形成了一定规模的商誉。 截至报告期末， 公司账面商誉余额为中形成了一定规模的商誉。 截至报告期末， 公司账面商誉余额为 8 8,573.50,573.50 万元，万元， 占公司最近一年净利润的比例为占公司最近一年净利润的比例为 1 145.3445.34% %，该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱，该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱 米特两家控股子公司所形成。米特两家控股子公司所形成。 迦南飞奇是公司持股迦南飞奇是公司持股 6 60 0% %的控股子公司，报告期内，公司通过迦南飞奇开展的控股子公司，报告期内，公司通过迦南飞奇开展 智能物流系统业务。公司于智能物流系统业务。公司于 2 2017017 年收购迦南飞奇年收购迦南飞奇 6 60 0% %股份时，交易对方承诺在股份时，交易对方承诺在 20172017 至至 20212021 年度累计完成净利润年度累计完成净利润 7,5007,500 万元。截至万元。截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日，迦南飞日，迦南飞 奇累计完成净利润奇累计完成净利润 1,387.701,387.70 万元，较业绩承诺仍有较大差距。尽管根万元，较业绩承诺仍有较大差距。尽管根据天源资据天源资 产评估有限公司以产评估有限公司以 20202020 年年 9 9 月月 3030 日为评估基准日对迦南飞奇资产组（包含商日为评估基准日对迦南飞奇资产组（包含商 誉）进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及的公司账面商誉未誉）进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及的公司账面商誉未 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 出现减值迹象，但未来期间，如迦南飞奇经营效益仍不达预期，公司合并报表出现减值迹象，但未来期间，如迦南飞奇经营效益仍不达预期，公司合并报表 商誉账面价值存在减值风险。商誉账面价值存在减值风险。 本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目将对公司智能物流系统本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目将对公司智能物流系统 业务相关产能进行大幅扩充。该募投项目的实施主体为迦南科技母公司，项目业务相关产能进行大幅扩充。该募投项目的实施主体为迦南科技母公司，项目 建成时间初步预计在建成时间初步预计在 20232023 年，不影响公司对迦南飞奇业绩承诺的考核。项目建年，不影响公司对迦南飞奇业绩承诺的考核。项目建 成后，迦南科技将与迦南飞奇少数股东继续紧密合作，尽管报告期内迦南成后，迦南科技将与迦南飞奇少数股东继续紧密合作，尽管报告期内迦南科技科技 与迦南飞奇少数股东合作情况较好，随着迦南飞奇业绩承诺期结束，不排除未与迦南飞奇少数股东合作情况较好，随着迦南飞奇业绩承诺期结束，不排除未 来迦南科技进一步收购迦南飞奇少数股权以实现全资控股并整合同类业务的可来迦南科技进一步收购迦南飞奇少数股权以实现全资控股并整合同类业务的可 能。但如果未来期间双方未能就股权收购安排达成一致，且迦南科技与迦南飞能。但如果未来期间双方未能就股权收购安排达成一致，且迦南科技与迦南飞 奇少数股东未能充分发挥协同作用，则智能物流系统生产中心建设项目的实施奇少数股东未能充分发挥协同作用，则智能物流系统生产中心建设项目的实施 将可能挤占迦南飞奇资源。一方面，募投项目实施后，迦南飞奇将不再是公司将可能挤占迦南飞奇资源。一方面，募投项目实施后，迦南飞奇将不再是公司 开展智能物流系统业务的唯一平台，公司将根据项目需要，均衡向募投项目和开展智能物流系统业务的唯一平台，公司将根据项目需要，均衡向募投项目和 迦南飞奇投入管理、人才和技术等资源；另一方面，募投项目建成后存在与迦迦南飞奇投入管理、人才和技术等资源；另一方面，募投项目建成后存在与迦 南飞奇业务产生市场竞争的风险，不南飞奇业务产生市场竞争的风险，不利于迦南飞奇在华东等地区增量市场业务利于迦南飞奇在华东等地区增量市场业务 的开拓。上述因素均可能导致迦南飞奇业绩下滑，进而增加其相关商誉减值的的开拓。上述因素均可能导致迦南飞奇业绩下滑，进而增加其相关商誉减值的 风险。风险。 根据天源资产评估有限公司以根据天源资产评估有限公司以 20202020 年年 9 9 月月 3030 日为评估基准日对迦南莱米日为评估基准日对迦南莱米 特资产组（包含商誉）进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及特资产组（包含商誉）进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告，其涉及 的公司账面商誉未出现减值迹象，但是报告期内，迦南莱米特的毛利率出现一的公司账面商誉未出现减值迹象，但是报告期内，迦南莱米特的毛利率出现一 定下滑。未来期间，如迦南莱米特经营效益下降，公司合并报表商誉账面价值定下滑。未来期间，如迦南莱米特经营效益下降，公司合并报表商誉账面价值 将面临减值风险，从而影响公司合并报表净利润。将面临减值风险，从而影响公司合并报表净利润。 此外，如果发生极端情况，迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损，企此外，如果发生极端情况，迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损，企 业基本面发生彻底变化，相关资产已无持续经营的必要，则公司需要对商誉账业基本面发生彻底变化，相关资产已无持续经营的必要，则公司需要对商誉账 面价值面价值 8,573.508,573.50 万元全额计提减值准备，该等减值准备已超过公司最近一年实万元全额计提减值准备，该等减值准备已超过公司最近一年实 现的净利润，其全额计提将可能导致公司当年出现亏损。现的净利润，其全额计提将可能导致公司当年出现亏损。 （五）国际业务相关风险（五）国际业务相关风险 自自 20202020 年年 1 1 月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传 播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点。目前，国内疫情控制已取得明显播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点。目前，国内疫情控制已取得明显 进展，社会经济及生产活动正在有序恢复，但疫情仍在全球多个国家蔓延。除进展，社会经济及生产活动正在有序恢复，但疫情仍在全球多个国家蔓延。除 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-7 疫情外，国际社会还存在全疫情外，国际社会还存在全球经济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势。球经济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势。 报告期各期，公司国际业务分别实现收入报告期各期，公司国际业务分别实现收入 3,114.263,114.26 万元、万元、3,196.053,196.05 万元、万元、 4,022.744,022.74 万元和万元和 4 4, ,258258. .7676 万元，分别占当期营业收入比例为万元，分别占当期营业收入比例为 7.00%7.00%、5.52%5.52%、 5.72%5.72%和和 7.7.0 05%5%。在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定。在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定 性下降等因素的影响下，公司开拓国际市场的进度存在一定风险。若国际经济性下降等因素的影响下，公司开拓国际市场的进度存在一定风险。若国际经济 形势出现恶化，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。形势出现恶化，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。 二、本次向特定对象发行股票概要二、本次向特定对象发行股票概要 （一）根据有关规定，（一）根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意 注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定 对象发行股票全部呈报批准程序。对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确 定性。提请广大投资者注意审批风险。定性。提请广大投资者注意审批风险。 （二）（二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 3535 名（含本数）符合名（含本数）符合 中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，者， 以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请由中国证监会作出同最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请由中国证监会作出同 意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机 构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对 象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。方式认购本次发行的股票。 （三）（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票 的发行期首日。的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 2 20 0 个交易日公司个交易日公司 股票交易均价的股票交易均价的 8 80 0% %。 定价基准日前。 定价基准日前 2 20 0 个交易日公司股票交易均价个交易日公司股票交易均价= =定价基准日定价基准日 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-8 前前 2 20 0 个交易日公司股票交易总额个交易日公司股票交易总额/ /定价基准日前定价基准日前 2 20 0 个交易日公司股票交易总个交易日公司股票交易总 量。量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：派发现金股利： P=PP=P0 0- -D D 送红股或转增股本：送红股或转增股本： P=PP=P0 0/ /（1+N1+N） 两者同时进行：两者同时进行： P=P=（P P0 0- -D D）/ /（1+N1+N） 其中，其中，P P0 0为调整前发行价格，为调整前发行价格，D D 为每股派发现金股利，为每股派发现金股利，N N 为每股送红股或转为每股送红股或转 增股本数，增股本数，P P 为调整后发行价格。为调整后发行价格。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请经中国证本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请经中国证 监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承 销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 （四）（四）本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%30%。截至本说明书出具之日，公。截至本说明书出具之日，公 司总股本为司总股本为 2 257,224,90057,224,900 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 77,167,47077,167,470 股（含本数） 。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注股（含本数） 。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注 册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送 红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上 限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下： 送红股或转增股本：送红股或转增股本： Q=QQ=Q0 0（1+N1+N） 其中：其中：Q Q0 0为调整前发行数量，为调整前发行数量，N N 为每股送红股或转增股本数，为每股送红股或转增股本数，Q Q 为调整后发为调整后发 行数量。行数量。 （五）本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行（五）本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行 结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。定执行。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配 股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转 让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-9 （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4 45,000.005,000.00 万元（含万元（含 本数） ，在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：本数） ，在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元单位：万元 序序 号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 1 智能物流系统生产中心建设项目智能物流系统生产中心建设项目 20,321.6620,321.66 18,000.0018,000.00 2 2 制药配液系统生产中心建设项目制药配液系统生产中心建设项目 14,038.7214,038.72 12,000.0012,000.00 3 3 医药研发服务平台升级扩建项目医药研发服务平台升级扩建项目 5,630.775,630.77 5,000.005,000.00 4 4 总部基地建设项目总部基地建设项目 15,146.1315,146.13 5,000.005,000.00 5 5 补充营运资金补充营运资金 5,000.005,000.00 5,000.005,000.00 合计合计 60,137.2860,137.28 45,000.0045,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金不足部分由公司自筹解决。 （七）（七）本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发 生变化，但迦南集团仍为公司控股股东，方亨志先生仍为公司实际控制人，本生变化，但迦南集团仍为公司控股股东，方亨志先生仍为公司实际控制人，本 次发行不次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布 不具备上市条件。不具备上市条件。 （八）（八）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将 由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-10 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、特别提醒投资者应注意的风险. 3 二、本次向特定对象发行股票概要. 7 目目 录录 . 10 释释 义义 . 13 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 17 一、发行人基本情况. 17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 22 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容. 38 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略. 59 第二节第二节 本次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 . 61 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的. 61 二、发行对象及其与发行人的关系. 6