中信证券：中信证券股份有限公司A股配股说明书.PDF

A股上市地：上海证券交易所股上市地：上海证券交易所 证券代码：证券代码：600030 证券简称：中信证券证券简称：中信证券 H股上市地：香港联合交易所股上市地：香港联合交易所 证券代码：证券代码：6030 证券简称：证券简称：中信証券中信証券 中信中信证券证券股份有限公司股份有限公司 （注册地址：广东省深圳市福田区中心三路注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广号卓越时代广场（二期）北座场（二期）北座） A股配股说明书股配股说明书 联席保荐机构（联席主承销商）联席保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商联席主承销商 签署日期：签署日期： 年年 月月 中信证券股份有限公司 A股配股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本A股配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本A股配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法等的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本A股配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中信证券股份有限公司 A股配股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本A股配股说明书中有关风险因素的章节，并特别注意以下重大事项： 一、一、本次配股为本次配股为 A 股和股和 H 股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注股东关注 A 股及股及 H 股发行公告。股发行公告。 二、配股募集资金情况二、配股募集资金情况 本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，其中，A股配股募集资金总额不超过人民币230.65亿元，H股配股募集资金总额不超过人民币49.35亿元。本次配股募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将进一步增强，有利于公司增强境内外综合实力，全方位完善与提升业务布局，积极参与国际竞争。 如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额， 不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前， 公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、配股基数、比例和数量三、配股基数、比例和数量 本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。 若以公司截至2020年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算，本次中信证券股份有限公司 A股配股说明书 4 配售股份数量总计1,939,016,404股，其中A股配股股数为1,597,267,249股，H股配股股数为341,749,155股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动， 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 四四、定价原则及配股价格定价原则及配股价格 （一）定价原则（一）定价原则 1、参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标，并综合考虑公司的业务发展与股东利益等因素； 2、考虑募集资金投资项目的资金需求量； 3、遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 （二）配股价格（二）配股价格 本次配股价格为：14.43元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格， 最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。 五、配售对象及承销方式五、配售对象及承销方式 本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。 公司第一大股东中信有限已承诺， 将根据公司本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购根据公司配股方案确定的可获配股份。 本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。 六六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其中信证券股份有限公司 A股配股说明书 5 持股比例享有。 七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期， 公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务， 从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降， 即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。 为维护全体股东的合法权益，公司已根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号） 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）以及中国证券监督管理委员会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会公告201531号）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。 公司于2021年2月26日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案，详见中信证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告的相关内容。 公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 八八、利润分配政策及现金分红利润分配政策及现金分红 （一）公司章程规定的政策（一）公司章程规定的政策 根据公司章程，公司的利润分配政策如下： “第二百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的中信证券股份有限公司 A股配股说明书 6 利润分配政策。 （一） 公司采取现金、 股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； （二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红； （三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应根据监管要求，在定期报告中披露原因； （四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 第二百七十八条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前， 应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。 第二百七十九条 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下， 公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，中信证券股份有限公司 A股配股说明书 7 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百八十条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。 第二百八十一条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可以对前述现金分红政策进行调整： （一） 相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时； （二）净资本风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 第二百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” （二）股东分红回报计划（二）股东分红回报计划 为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策，公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督中信证券股份有限公司 A股配股说明书 8 管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第3号上市公司现金分红上海证券交易所上市公司现金分红指引及中信证券股份有限公司章程等相关文件规定，在综合考虑公司实际情况的基础上，制订了公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划。具体内容如下： “三、20212023年股东回报规划的具体内容 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 2、现金分红的具体条件和比例 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下， 公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长中信证券股份有限公司 A股配股说明书 9 性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。 4、调整现金分红政策的条件 如出现下列任一情况， 公司董事会在进行详细论证， 独立董事发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可以对前述现金分红政策进行调整： （1）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时； （2）净资本风险控制指标出现预警时； （3）公司经营状况恶化时； （4）董事会建议调整时。 5、利润分配的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。 四、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司根据经营发展情况，每三年重新制定股东回报规划，并根据公司发展及政策变化及时修订， 确保规划内容符合相关法律法规和监管要求以及公司 章程的规定。 公司制定、修改股东回报规划应经董事会审议通过，独立董事发表明确意见之后，提交股东大会批准。” （三）发行人近三年利润分配情况（三）发行人近三年利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案、公司最近三年利润分配方案 公司2018年、2019年和2020年利润分配方案如下： 年度年度 利润分配方案利润分配方案 2020 年 以总股本 12,926,776,029 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 4.00中信证券股份有限公司 A股配股说明书 10 年度年度 利润分配方案利润分配方案 元（含税），合计派发现金红利人民币 5,170,710,411.60 元（含税），占 2020 年合并报表归属于母公司股东净利润的 34.70%。 2019 年 以总股本 12,926,776,029 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 5.00元（含税），合计派发现金红利人民币 6,463,388,014.50 元（含税），占 2019 年合并报表归属于母公司股东净利润的 52.85%。 2018 年 以总股本 12,116,908,400 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.50元（含税），共计派发现金红利人民币 4,240,917,940.00 元（含税），占 2018 年合并报表归属于母公司股东净利润的 45.16%。 2、公司最近三年利润分配情况、公司最近三年利润分配情况 公司2018年、2019年和2020年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 现金分红的数额（含税） 517,071.04 646,338.80 424,091.79 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 1,490,232.42 1,222,860.97 938,989.60 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 34.70% 52.85% 45.16% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 130.41% 公司2018年、 2019年和2020年累计现金分红总额为1,587,501.64万元， 占2018年、2019年和2020年年均合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为130.41%，2018年、2019年和2020年以现金方式累计分配的利润占2018年、2019年和2020年实现的年均可分配利润的比例超过30%。 3、本次配股前形成的未分配利润的分配政策、本次配股前形成的未分配利润的分配政策 公司于2021年6月29日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会分别审议通过相关议案，本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 九九、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险本公司特别提醒投资者注意以下投资风险 （一）市（一）市场波动风险场波动风险 我国证券市场受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外金融市场情况以及投资者行为等多种因素影响，呈现出周期性强、波动性大的特中信证券股份有限公司 A股配股说明书 11 点。公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的投资银行、财富管理、资产管理和金融市场等业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。 我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场仍处于逐步完善阶段，波动幅度相对较大。当前国际经济金融形势错综复杂， 外部不确定因素增多， 如果证券市场大幅波动， 将对投资者参与意愿、企业融资等方面带来直接影响，公司的投资银行、财富管理、资产管理和金融市场等业务的经营风险也将增大，公司的盈利水平可能出现较大波动。 （二）证券行业风险（二）证券行业风险 1、国内行业竞争加剧的风险、国内行业竞争加剧的风险 经过三十余年的发展，国内证券公司数量及规模高速增长，但是我国证券市场发展时间较短，境内资本市场投资品种较少，金融衍生品也尚处在发展初期，因此证券行业业务同质化严重，业务品种和目标客户群体类似，行业竞争日趋激烈。同时，随着中国证券行业朝着综合化和品质化的方向发展，综合性大型证券公司不断聚集优势资源，行业集中度有所提升。未来，公司将继续面临来自国内其他综合性大型证券公司在各个业务领域的竞争压力。 2、与外资证券公司竞争产生的风险、与外资证券公司竞争产生的风险 中国加入世界贸易组织以来，外资引入举措已经在中国诸多行业落地，中国证券行业对外开放进一步迈出实质性步伐。2018年4月，证监会对外正式发布了外商投资证券公司管理办法，主要涉及允许外资控股合资证券公司和逐步放开合资证券公司业务范围等内容。2020年3月，证监会又正式明确自2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制。 上述内容的修订将吸引更多外资证券公司参与到中国金融市场。外资金融机构在管理能力、资本实力、海外市场经验等方面具备较强的竞争优势，公司若不能及时补充资本实力，不能保持并强化已形成的竞争优势，则会面临客户流失和市场份额下降的风险。 3、与其他金融机构竞争产生的风险、与其他金融机构竞争产生的风险 近年来，随着金融行业的快速发展，商业银行、保险公司和部分非银行金融中信证券股份有限公司 A股配股说明书 12 机构等凭借资本实力、客户资源和网络渠道等优势，在产品种类和业务模式方面不断开拓创新，金融行业间渗透效应逐步显现，在一定程度上加剧了证券行业的竞争。 同时， 部分金融科技公司及互联网金融企业等非传统金融机构通过不断创新互联网金融服务模式和不断推出多元化的金融产品， 对传统的证券经营模式产生了较大的冲击。如果公司未能成功在互联网金融领域快速、精准布局并实现数字化、信息化转型，未来可能会面临市场份额下降和竞争地位下滑的风险。 （三）政策和法律法规变化风险（三）政策和法律法规变化风险 我国证券行业是受国家严格监管的特许经营行业， 我国颁布了 证券法 证券公司监督管理条例证券公司风险处置条例等法律、法规、部门规章及规范性文件对证券公司各项业务的经营与开展进行监管及规范。 若相关法律法规及监管政策发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化， 进而对公司各项业务的开展产生影响， 给公司经营业绩带来一定的不确定性。 （四）经营及业务风险（四）经营及业务风险 1、投资银行业务风险、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主要传统业务之一，主要包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业务。公司担任证券发行及上市的保荐机构、承销商或并购交易的财务顾问时，存在因未能勤勉尽责、信息披露不充分等原因而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。在项目执行过程中存在因发行申请撤回、未予核准或注册等导致收入不确定的风险。在实施证券承销时，如果资本市场行情发生剧烈波动或者股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 2、财富管理业务风险、财富管理业务风险 交易佣金作为财富管理业务收入的主要来源， 证券买卖频率的变化可能影响公司财富管理业务收入。随着我国投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司财富管理业务带来不利影响。 中信证券股份有限公司 A股配股说明书 13 同时，因行业竞争的加剧，财富管理业务面临交易佣金率变化风险。2012年开始，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致公司在财富管理业务方面的盈利能力受到影响， 从而对公司整体的经营业绩造成一定的不利影响。 3、金融市场业务风险、金融市场业务风险 公司金融市场业务主要包括权益产品、 固定收益产品及衍生品的交易及做市业务、外汇交易业务、融资融券业务、另类投资和大宗商品业务。 公司从事权益类产品的交易及做市、外汇交易业务及大宗商品业务，可能因宏观经济及市场环境的变化，出现产品价格波动的风险；公司从事信用类产品交易及做市，可能面临信用类产品的融资人或公司出现违约、拒绝支付到期本息，从而导致公司持有产品的资产和收益出现不利变化的风险；公司从事融资融券、股票质押式回购交易、 约定购回式证券交易业务时可能会面临客户无法按期履行债务责任而带来损失的风险；公司从事利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等衍生品交易，可能面临衍生品价格、利率波动的风险及场外衍生品交易对手的违约风险。 4、资产管理业务风险、资产管理业务风险 公司资产管理业务主要通过为客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等服务，赚取管理费和绩效费用。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模， 如果由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因导致公司的资产管理产品和基金产品的收益水平无法达到客户预期， 从而使得投资者购买意愿降低，则公司的资产管理业务收入存在下滑的风险。 同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、商业银行、保险资产管理公司等诸多金融机构以及互联网公司等非传统金融机构的竞争， 如果公司未能在投资回报、客户服务、市场拓展、产品创新等方面保持竞争优势，可能对公司资产管理业务产生不利影响。 5、股权投资业务风险、股权投资业务风险 中信证券股份有限公司 A股配股说明书 14 公司的股权投资业务包括另类投资、私募股权投资等，主要通过子公司中信证券投资、子公司金石投资及其全资子公司中信金石基金展开。 股权投资业务主要基于对被投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断，如果公司判断失误，或者投资对象经营不善、遭受突发事件影响， 均可致使投资项目失败， 进而使公司遭受损失。 同时， 宏观经济形势、行业发展和技术发展趋势的重大变化均可能对标的公司的业务产生重大不利影响，导致对标的公司的投资无法获得预期回报。 公司股权投资业务通常以标的公司股票上市或并购等多种方式实现退出， 投资周期较长，而退出路径受到经济基本面、证券市场行情、监管审批政策等多方面的共同影响，因此存在因为无法顺利退出导致投资收益无法达到预期的风险。 6、境外业务风险、境外业务风险 公司主要通过境外子公司中信证券国际及其子公司开展境外业务， 业务覆盖中国香港、东京、首尔、纽约、伦敦、新加坡等多个国家和地区。 公司持续推进境内外风险一体化管控， 通过打造境内外一体化的风险管理团队，对境外子公司风险实现更加直接有效的管理。但境外公司所在地的法律、制度和体系与境内存在差别，境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求， 将可能遭受境外监管机构的制裁、罚款或其他处罚。 同时， 境外业务还面临当地证券期货市场波动、 国际金融市场发生不利变化、金融服务行业竞争加剧等经营环境变化的风险， 如果公司无法有效应对上述经营环境的不利变化，可能导致公司的境外业务经营业绩受到影响。 7、未决诉讼及仲裁相关风险、未决诉讼及仲裁相关风险 公司在日常经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁等法律纠纷。公司已按照企业会计准则、公司会计政策等充分评估了预计负债及减值的计提，相关未决事项不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，但案件的判决结果及最终执行情况可能致使公司存在相关业务款项无法收回的风险。 中信证券股份有限公司 A股配股说明书 15 （五）金融风险（五）金融风险 1、信用风险、信用风险 信用风险是指因借款人、 交易对手或持仓金融头寸的公司无法履约或信用资质恶化而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易， 若没有提前要求客户依法缴足交易保证金， 在结算当日客户的资金不足以支付交易所需或客户资金由于其他原因出现缺口的情况下，公司有责任代客户进行结算而带来损失的风险；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等资本中介类业务，由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品的融资人或公司出现违约、 拒绝支付到期本息， 导致资产损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 2、流动性风险、流动性风险 流动性风险， 是指公司无法以合理成本及时获得充足资金， 以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。 证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，以防范潜在的流动性风险。公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。 融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时公司无法以合理成本及时获得充足资金，导致公司不能按期偿付到期债务、履行其它支付义务的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。 3、市场风险、市场风险 市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致损失的风险。 持仓金融头寸主要来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。 公司面临的市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风中信证券股份有限公司 A股配股说明书 16 险和汇率风险。股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化，可能导致公司面临权益价格风险；固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动，可能导致公司面临利率风险；各类商品价格发生不利变动，可能导致公司面临商品价格风险；非本国货币汇率波动可能导致公司面临汇率风险。 4、操作风险、操作风险 操作风险是指由内部流程缺陷、信息系统故障、人员失误或不当行为，以及外部因素等原因给公司造成损失的风险。 尽管公司建立了各项管理工具来管理操作风险，包括通过新产品新业务评估与回顾、业务流程梳理与规章制度审核等手段不断完善内控流程、控制风险暴露；通过关键风险指标（KRI）监控及时对运营中的风险进行预警与分析，及时发现风险；通过风险事件调查与报告、整改措施追踪，及时缓释风险；通过开展形式多样的培训，培育员工操作风险理念，提升操作风险意识等，但公司仍可能面临内部流程缺陷、信息系统故障、人员失误或不当行为及其他外部因素等给公司带来的损失。 （六）管理风险（六）管理风险 1、合规风险、合规风险 证券公司的合规风险是指证券公司及其员工的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而给公司带来财务或声誉损失的风险。 证券行业是受高度监管的行业。除证券法公司法等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和规范性文件， 对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还受到会计、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。 如果公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取相应监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或中信证券股份有限公司 A股配股说明书 17 限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 2、风险管理和内部控制风险、风险管理和内部控制风险 健全有效的风险管理和内部控制制度是公司正常经营的重要前提和保证。 尽管公司已对各项业务分别实施相应的风险管理和内部控制， 但是由于公司业务处于动态发展的环境中， 用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见全部风险的可能， 公司应对和管理风险的措施和流程可能无法持续保证全面性和有效性。 随着公司业务规模的不断扩大，公司业务类型更加多元化，产品及交易结构更加复杂，公司的风险管理和内部控制体系也面临着更高的要求。如果公司内部管理体制不能适应业务产品的创新和经营规模的扩张， 公司存在风险管理和内部控制制度无法得到全面有效执行的风险。 3、信息技术风险、信息技术风险 信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体， 公司各项业务的开展均不同程度地依赖于信息技术系统的正常运行。 信息系统的安全性及有效性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。 随着公司多元化业务的推出和业务规模的扩张，信息技术系统需要不断升级、更新、整合以满足公司业务发展的需要。若公司在新兴技术的应用上未能跟上金融及信息技术行业的进步， 信息系统无法满足业务快速发展的要求及不断提升的客户需求，公司的业务扩张和经营业绩将受到不利影响。 公司重视信息技术系统的搭建和完善， 持续加大对信息技术系统软硬件的投入，如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失、数据泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，均可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。 4、人才流失及储备不足风险、人才流失及储备不足风险 证券行业是人才密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进中信证券股份有限公司 A股配股说明书 18 和储备对于公司的发展至关重要。近年来，我国证券行业发展迅速，金融行业外资准入政策逐步放开，外资券商的加入以及创新业务的大力发展，进一步加剧了金融领域专业人才的争夺。虽然公司为员工建立了培训计划和激励机制，但是面对愈加激烈的人才竞争，公司现有的激励政策如果未能留住优秀人才和核心人员，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险。 （七）财务风险（七）财务风险 1、经营活动现金流波动的风险、经营活动现金流波动的风险 由于证券公司经纪业务、 拆借及回购等业务的规模变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模与证券市场相关性较高，如果证券市场大幅波动，可能会使得公司经营活动现金流量发生波动，对公司经营活动造成风险。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为576.54亿元、219.76亿元、1,018.25亿元和22.30亿元。 2、金融资产减值的风险、金融资产减值的风险 报告期内，公司持有的、适用资产减值准备的金融资产包括融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资、应收款项和其他应收款，公司对上述金融资产纳入预期信用损失计量，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司上述金融资产账面价值分别为1,918.94亿元、1,835.52亿元、2,469.41亿元和2,877.55亿元，占总资产的比例分别为29.38%、23.18%、23.45%和24.61%，公司持有的金融资产金额较大且占总资产的比例较高。 如果未来公司持有的金融资产项目信用风险显著上升， 可能导致公司计提大额损失准备并确认大额信用减值损失的风险。 （八）与本次发行有关的风险（八）与本次发行有关的风险 1、募集资金运用风险、募集资金运用风险 根据公司发展战略和实际情况， 公司本次拟通过配股募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金，以进一步增强公司中信证券股份有限公司 A股配股说明书 19 的资本实力并扩大竞争优势。但是募集资金收益受到国家宏观经济形势、资本市场景气程度等因素的影响， 募集资金运用进度及最终的收益情况均存在一定的不确定性。 2、本次发行摊薄即期回报的风险、本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，在募集资金产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 （九）新冠肺炎疫情可能影响公司经营状况的风险（九）新冠肺炎疫情可能影响公司经营状况的风险 自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，因隔离等防疫管控措施，世界范围内各行各业均遭受了不同程度的影响。目前，国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。未来如果疫情无法得到有效控制，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。 十、关于公司十、关于公司 2 2021021 年年度报告披露事项年年度报告披露事项 公司2021年年报的预约披露时间为2022年3月29日。 根据2021年度业绩预告，公司预计2021年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于2021年前三季度水平，即分别不低于人民币1,764,514.46万元和人民币1,753,116.78万元，较2020年全年增加分别不低于18.41%和17.66%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，2019年、2020年和2021年相关数据仍然符合A股配股的发行条件。 中信证券股份有限公司 A股配股说明书 20 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次配股为 A 股和 H 股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A 股及 H 股发行公告。 . 3 二、配股募集资金情况 . 3 三、配股基数、比例和数量 . 3 四、定价原则及配股价格 . 4 五、配售对象及承销方式 . 4 六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 . 4 七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 . 5 八、利润分配政策及现金分红 . 5 九、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险 .10 十、关于公司 2021 年年度报告披露事项 .19 目目 录录