中信证券:中信证券股份有限公司A股配股说明书.PDF
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1、 A股上市地:上海证券交易所股上市地:上海证券交易所 证券代码:证券代码:600030 证券简称:中信证券证券简称:中信证券 H股上市地:香港联合交易所股上市地:香港联合交易所 证券代码:证券代码:6030 证券简称:证券简称:中信証券中信証券 中信中信证券证券股份有限公司股份有限公司 (注册地址:广东省深圳市福田区中心三路注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广号卓越时代广场(二期)北座场(二期)北座) A股配股说明书股配股说明书 联席保荐机构(联席主承销商)联席保荐机构(联席主承销商) 联席主承销商联席主承销商 签署日期:签署日期: 年年 月月 中信证券股份有限公司 A股配股
2、说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本A股配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本A股配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法等的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险,
3、 由投资者自行负责。 投资者若对本A股配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中信证券股份有限公司 A股配股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本A股配股说明书中有关风险因素的章节,并特别注意以下重大事项: 一、一、本次配股为本次配股为 A 股和股和 H 股配股,发行对象涉及境内外股东,提请股配股,发行对象涉及境内外股东,提请股东关注股东关注 A 股及股及 H 股发行公告。股发行公告。 二、配股募集资金情况二、配股募集资金情况 本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元,其中,A股配股募集资金总额不超过人民币230.65
4、亿元,H股配股募集资金总额不超过人民币49.35亿元。本次配股募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。本次发行完成后,公司主营业务保持不变,公司的资本实力将进一步增强,有利于公司增强境内外综合实力,全方位完善与提升业务布局,积极参与国际竞争。 如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额, 不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前
5、, 公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、配股基数、比例和数量三、配股基数、比例和数量 本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售1.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数,按照每10股配售1.5股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同,配股价格经汇率调整后相同。 若以公司截至2020年12月31日的总股本12,92
6、6,776,029股为基数测算,本次中信证券股份有限公司 A股配股说明书 4 配售股份数量总计1,939,016,404股,其中A股配股股数为1,597,267,249股,H股配股股数为341,749,155股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动, 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 四四、定价原则及配股价格定价原则及配股价格 (一)定价原则(一)定价原则 1、参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标,并综合考虑公司的业务发展与股东利益等因素; 2、考虑募集资金投资项目的资金需求量; 3、遵循公司董事会与保荐机构(承销商)协商
7、确定的原则。 (二)配股价格(二)配股价格 本次配股价格为:14.43元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格, 最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(承销商)协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。 五、配售对象及承销方式五、配售对象及承销方式 本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东,H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。 公司第一大股东中
8、信有限已承诺, 将根据公司本次配股股权登记日收市后的持股数量,以现金方式全额认购根据公司配股方案确定的可获配股份。 本次A股配股采用代销方式,H股配股采用包销方式。 六六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其中信证券股份有限公司 A股配股说明书 5 持股比例享有。 七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股完成后,公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加,而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期, 公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业
9、务, 从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降, 即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。 为维护全体股东的合法权益,公司已根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 (国办发2013110号) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417号)以及中国证券监督管理委员会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证监会公告201531号)等法律、法规和规范性文件的
10、规定,就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。 公司于2021年2月26日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案,详见中信证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告的相关内容。 公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 八八、利润分配政策及现金分红利润分配政策及现金分红
11、(一)公司章程规定的政策(一)公司章程规定的政策 根据公司章程,公司的利润分配政策如下: “第二百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的中信证券股份有限公司 A股配股说明书 6 利润分配政策。 (一) 公司采取现金、 股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定; (二)在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红; (三)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,
12、公司应根据监管要求,在定期报告中披露原因; (四)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 公司应当披露现金分红政策制定及执行情况,具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。 第二百七十八条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前, 应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行
13、沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求。 第二百七十九条 公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下, 公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,中信证券股份有限公司 A股配股说明书 7 现金分红在该次利润分配中所占
14、比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百八十条 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有
15、关主管机关批准。 第二百八十一条 如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以对前述现金分红政策进行调整: (一) 相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时; (二)净资本风险控制指标出现预警时; (三)公司经营状况恶化时; (四)董事会建议调整时。 第二百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。” (二)股东分红回报计划(二)股东分红回报计划 为进一步强化对投资者的回报,建立可持续、稳定、积极的利润分配政策
16、,公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督中信证券股份有限公司 A股配股说明书 8 管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第3号上市公司现金分红上海证券交易所上市公司现金分红指引及中信证券股份有限公司章程等相关文件规定,在综合考虑公司实际情况的基础上,制订了公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划。具体内容如下: “三、20212023年股东回报规划的具体内容 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况
17、和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 2、现金分红的具体条件和比例 公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。 在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下, 公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;
18、(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长中信证券股份有限公司 A股配股说明书 9 性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时,由股东大会
19、作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。 4、调整现金分红政策的条件 如出现下列任一情况, 公司董事会在进行详细论证, 独立董事发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以对前述现金分红政策进行调整: (1)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时; (2)净资本风险控制指标出现预警时; (3)公司经营状况恶化时; (4)董事会建议调整时。 5、利润分配的期间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。 四、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司根据经营发展情况,每
20、三年重新制定股东回报规划,并根据公司发展及政策变化及时修订, 确保规划内容符合相关法律法规和监管要求以及公司 章程的规定。 公司制定、修改股东回报规划应经董事会审议通过,独立董事发表明确意见之后,提交股东大会批准。” (三)发行人近三年利润分配情况(三)发行人近三年利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案、公司最近三年利润分配方案 公司2018年、2019年和2020年利润分配方案如下: 年度年度 利润分配方案利润分配方案 2020 年 以总股本 12,926,776,029 股为基数,每 10 股派发现金红利人民币 4.00中信证券股份有限公司 A股配股说明书 10 年度年度 利润分配方案
21、利润分配方案 元(含税),合计派发现金红利人民币 5,170,710,411.60 元(含税),占 2020 年合并报表归属于母公司股东净利润的 34.70%。 2019 年 以总股本 12,926,776,029 股为基数,每 10 股派发现金红利人民币 5.00元(含税),合计派发现金红利人民币 6,463,388,014.50 元(含税),占 2019 年合并报表归属于母公司股东净利润的 52.85%。 2018 年 以总股本 12,116,908,400 股为基数,每 10 股派发现金红利人民币 3.50元(含税),共计派发现金红利人民币 4,240,917,940.00 元(含税),
22、占 2018 年合并报表归属于母公司股东净利润的 45.16%。 2、公司最近三年利润分配情况、公司最近三年利润分配情况 公司2018年、2019年和2020年的现金分红情况如下: 单位:万元 项目项目 2020 年年 2019 年年 2018 年年 现金分红的数额(含税) 517,071.04 646,338.80 424,091.79 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 1,490,232.42 1,222,860.97 938,989.60 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 34.70% 52.85% 45.16% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中
23、归属于母公司股东净利润的比例 130.41% 公司2018年、 2019年和2020年累计现金分红总额为1,587,501.64万元, 占2018年、2019年和2020年年均合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为130.41%,2018年、2019年和2020年以现金方式累计分配的利润占2018年、2019年和2020年实现的年均可分配利润的比例超过30%。 3、本次配股前形成的未分配利润的分配政策、本次配股前形成的未分配利润的分配政策 公司于2021年6月29日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会分别审议通过相关议案,本次配股前公司
24、滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 九九、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险本公司特别提醒投资者注意以下投资风险 (一)市(一)市场波动风险场波动风险 我国证券市场受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外金融市场情况以及投资者行为等多种因素影响,呈现出周期性强、波动性大的特中信证券股份有限公司 A股配股说明书 11 点。公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的投资银行、财富管理、资产管理和金融市场等业务,公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。 我国证券市场成立时间较短,相较于国外发达国家证券市场而言,尚属于新兴市场,市场
25、仍处于逐步完善阶段,波动幅度相对较大。当前国际经济金融形势错综复杂, 外部不确定因素增多, 如果证券市场大幅波动, 将对投资者参与意愿、企业融资等方面带来直接影响,公司的投资银行、财富管理、资产管理和金融市场等业务的经营风险也将增大,公司的盈利水平可能出现较大波动。 (二)证券行业风险(二)证券行业风险 1、国内行业竞争加剧的风险、国内行业竞争加剧的风险 经过三十余年的发展,国内证券公司数量及规模高速增长,但是我国证券市场发展时间较短,境内资本市场投资品种较少,金融衍生品也尚处在发展初期,因此证券行业业务同质化严重,业务品种和目标客户群体类似,行业竞争日趋激烈。同时,随着中国证券行业朝着综合化
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