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海通证券股份有限公司 关于积成电子股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可20091402 号”文核准，积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“发行人”或“公司”）2,200 万股社会公众股公开发行工作已于 2009 年 12 月 31 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、一、发行人概况发行人概况 （一）（一）基本情况基本情况 发行人名称：积成电子股份有限公司 英文名称:Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.注册资本：6,400万元（本次发行前）法定代表人：杨志强 设立日期：2000年8月10日 住所：济南市华阳路69号留学人员创业园1号楼6层 邮政编码：250100 电话：0531-88061716 传真：0531-88061716 积成电子股份有限公司 上市保荐书 1 互联网网址： 电子信箱：（二）（二）设立情况设立情况 公司是由山东鲁能控股公司、山东电力研究院、山东大学威海分校电子系统实验所及杨志强等 14 名自然人作为发起人，经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字2000第 8 号”文 关于同意设立山东鲁能积成电子股份有限公司的函及山东省人民政府“鲁政股字200020 号”山东省股份有限公司批准证书批准，以济南高新开发区鲁能积成电子系统实验所 2000 年 6 月 30 日经评估的净资产 76,191,013.69 元为基准按 1:1.494 的比例折股，整体改制设立的股份有限公司。股份公司设立时名称为“山东鲁能积成电子股份有限公司”，2006 年 5 月 25日，公司名称变更为现名“积成电子股份有限公司”。2000 年 8 月 10 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为 3700001806318 的企业法人营业执照，注册资本为 5,100 万元。（三）业务情况（三）业务情况 公司是国内技术领先的广泛覆盖电力自动化领域的整体解决方案供应商。本公司自成立以来，一直专业从事电力自动化产品的研发、生产、销售和服务，主要包括电网调度自动化系统、变电站自动化系统、配网自动化系统以及电能信息采集与管理系统系列产品。目前公司电网调度自动化产品在电网地调系统中市场占有率已近 30%（数据摘自赛尔咨讯 20082009 电力自动化行业年鉴）。公司自设立以来主营业务未发生变化。电力自动化是现代电子信息技术与电力行业技术的交叉领域，具有技术要求高、更新快的特点。早在 1984 年，积成电子实验所自然人发起人在国内率先将计算机系统应用于电网调度自动化系统，成为国内该领域中技术更新换代的重要标志；1993 年又首次将基于微机系统和网络技术的电网调度自动化系统用于省级电力调度单位，达到了实用化水平，为这类系统的普及国产化作出了样板（引自能源部电力调度通信局“调自199377 号”文），以此为起点，本公司一直在 积成电子股份有限公司 上市保荐书 2 国内电力自动化技术领域保持领先地位，是国内仅有的几家能提供并实施电力自动化整体解决方案的主要供应商之一，先后有 35 项科技成果通过省部级以上科技成果鉴定，荣获 24 项省部级以上的奖励，拥有经国家版权局批准的 28 个软件著作权。公司拥有电力自动化领域的多年经验积累，坚持技术创新、自主研发，把握并深入挖掘电力系统用户的需求，先后推出了多种具有自主知识产权的电网调度自动化系统、变电站自动化系统、配网自动化系统以及电能信息采集与管理系统系列产品，在电力自动化领域中形成了门类齐全的产品系列和专家型服务体系。此外，本公司产品不仅应用于国家电网公司和南方电网公司下辖的各级电力公司，还在冶金、煤炭、石化、建材等行业中得到应用。作为行业内具有提供电力自动化整体解决方案能力的主要供应商，公司的客户遍布国内 30 个省市自治区 300 多个地市的电力系统单位，部分产品已经出口到新加坡等东南亚国家和地区。公司是国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认定的“国家规划布局内重点软件企业”、工业和信息化部认定的“2008 年中国软件业收入前百家企业”、科技部认定的“国家重点高新技术企业”、“火炬计划优秀软件企业”和“中国软件出口工程企业”、山东省科技厅认定的“高新技术企业”；本公司作为国家火炬计划软件产业基地“齐鲁软件园”的骨干企业，多次获科技部科技型中小企业技术创新基金支持；本公司是国家人事部批准的博士后流动分站。公司业务规模持续扩张，营业收入保持增长趋势，盈利状况处于较高水平。公司营业收入从 2006 年的 17,316.95 万元增长到 2008 年的 27,433.76 万元，年复合增长率达 25.87%，2009 年 1-6 月营业收入达到 11,322.49 万元；同时，公司盈利水平增长与营业收入增长速度基本保持一致，净利润从 2006 年的2,273.79 万元增长到 2008 年的 3,722.76 万元，年复合增长率达 27.96%。（四（四）财务状况）财务状况 公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年度财务报表业经中 积成电子股份有限公司 上市保荐书 3 瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华审字2009第 05620 号标准无保留意见审计报告。以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。1、近三年及一期合并近三年及一期合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据(单位：元单位：元)项目项目 20092009 年年 6 6 月月 3030 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 2002007 7年年1212月月3131日日 2002006 6 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产 351,488,614.99 352,409,556.10 305,880,077.36 242,399,780.10 非流动资产 41,834,272.05 38,299,072.14 32,068,115.49 25,537,600.19 资产合计资产合计 393,322,887.04393,322,887.04 390,708,628.24390,708,628.24 337,948,192.85337,948,192.85 267,937,380.29267,937,380.29 流动负债 173,910,384.99 174,010,234.09 155,457,082.28 156,352,214.65 非流动负债 7,778,985.10 7,827,792.99 10,848,143.20 872,681.51 负债合计负债合计 181,689,370.09181,689,370.09 181,838,027.08181,838,027.08 166,305,225.48166,305,225.48 157,224,896.16157,224,896.16 股东权益合计股东权益合计 211,633,516.95211,633,516.95 208,870,601.16208,870,601.16 171,642,967.37171,642,967.37 110,712,484.13110,712,484.13 2 2、近三年及一期合并近三年及一期合并利润表主要数据利润表主要数据(单位：元单位：元)项目项目 20092009 年年 1 1-6 6 月月 20082008 年度年度 20072007 年度年度 2002006 6 年度年度 营业收入 113,224,912.64 274,337,626.95 246,502,003.45 173,169,506.04 营业利润 6,195,386.31 29,741,737.55 27,351,031.39 16,553,709.96 利润总额 13,983,274.22 41,116,817.97 35,606,333.95 24,969,212.54 净利润 11,050,915.79 37,227,633.79 29,730,483.24 22,737,877.97 基本每股收益 0.17 0.57 0.50 0.44 稀释每股收益 0.17 0.57 0.50 0.44 3 3、近三年及一期合并近三年及一期合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据(单位：元单位：元)项目项目 2009 年年 1-6 月月 20082008 年度年度 20072007 年度年度 2002006 6 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-42,858,076.69 10,293,939.37 23,872,738.76 26,915,185.03 投资活动产生的现金流量净额-1,084,143.14-3,014,287.68-3,093,086.51-1,988,610.30 筹资活动产生的现金流量净额-4,800,448.25-3,647,547.86 6,362,982.42 1,407,870.11 汇率变动对现金的影响-80,911.49-293,661.95 现金及现金等价物净增加额-48,742,668.08 3,632,103.83 27,061,723.18 26,040,782.89 期末现金及现金等价物余额 47,583,991.50 96,326,659.58 92,694,555.75 65,632,832.57 4 4、近三年及一期近三年及一期主要财务指标主要财务指标 积成电子股份有限公司 上市保荐书 4 项目项目 20092009 年年1 1-6 6 月月 20082008 年年 2002007 7 年年 2002006 6 年年 流动比率 2.02 2.03 1.97 1.55 速动比率 1.46 1.56 1.59 1.23 资产负债率（母公司）（%）49.94 52.85 56.26 68.10 应收账款周转率 0.73 2.00 2.12 1.61 存货周转率 0.65 2.10 2.56 1.91 每股净资产（元/股）3.31 3.26 2.68 2.17 加权平均净资产收益率（扣除后）（%）4.01%18.94 19.27 17.00 全面摊薄净资产收益率（扣除后）（%）3.94%17.25 16.12 16.48 基本每股收益（扣除后）（元/股）0.13 0.55 0.47 0.35 稀释每股收益（扣除后）（元/股）0.13 0.55 0.47 0.35 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.67 0.16 0.37 0.53 每股净现金流量（元/股）-0.76 0.06 0.42 0.51 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比重（%）4.41 3.01 1.77 0.57 二、二、申请申请上市上市股票的发行情况股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,400 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,200万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 8,600万股。（一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1 1、股票种类股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。2 2、发行数量发行数量：2,200 万股，其中，网下发行 440 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 1,760 万股，占本次发行总量的 80%。3 3、发行方式发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 440 万股，有效申购数量为 39,510 万股，有效申购获得配售的比例为1.11364212%，认购倍数为 89.80 倍。本次网上定价发行 1,760 万股，中签率为0.5172650434%，超额认购倍数为 193 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 39 股零股，由主承销商海通证券认购。4 4、发行价格发行价格：本次发行价格为 25.00 元/股，此价格对应的市盈率为：积成电子股份有限公司 上市保荐书 5（1）60.98 倍：每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算；（2）45.45 倍：每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算。5 5、承销方式承销方式：主承销商余额包销。6 6、股票锁定期股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7 7、募集资金总额和净额募集资金总额和净额：募集资金总额为 55，000 万元；扣除发行费用3,538.26 万元后，募集资金净额为 51,461.74 万元。中瑞岳华会计师事务所有限责任公司已于2010年1月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字2010第 006 号验资报告。8 8、发行后每股净资产：发行后每股净资产：8.44 元/股（按截止 2009 年 6 月 30 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。9 9、发行后每股收益：发行后每股收益：0.41 元股（以 2008 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后总股本摊薄计算）。（二）（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 公司主要股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合友、张志伟承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东山东大学威海分校电子系统实验所、张跃飞、王培一、谢永琪、朱伟强、耿生民、李俊、云昌钦、张焱、张东娟、陈曦、汪涛承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份 公司董事、监事和高级管理除前述锁定期外，杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友、积成电子股份有限公司 上市保荐书 6 人员的自然人股东杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、王浩、耿生民承诺 张志伟、王浩、耿生民在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。三、保荐机构对公司是否符三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明合上市条件的说明 积成电子股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）规定的上市条件：1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；2、发行后积成电子股本总额为 8,600 万股，不少于人民币 5,000 万元；3、公开发行的股份为积成电子发行后股份总数的 25.58%；4、积成电子最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为积成电子的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：积成电子股份有限公司 上市保荐书 7 1、有充分理由确信积成电子符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信积成电子申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信积成电子及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信积成电子申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对积成电子提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行六、对发行人持续督导期间的工作安排人持续督导期间的工作安排 事事 项项 工作安排工作安排 （一）持续督导事项 海通证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。积成电子股份有限公司 上市保荐书 8 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。(四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 1 1、保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 2 2、法定代表人：、法定代表人：王开国 3 3、住、住 所：所：上海市淮海中路98号 4 4、联系地址：、联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼 5 5、联系电话：、联系电话：021-63411598 6 6、传、传 真：真：021-63411627 7 7、保荐代表人：、保荐代表人：李保国、易辉平 积成电子股份有限公司 上市保荐书 9 8 8、项目协、项目协办人：办人：王中华 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 海通证券股份有限公司认为积成电子股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，积成电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐积成电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！积成电子股份有限公司 上市保荐书 10(本页无正文，为海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司股票上市保荐书之签署盖章页)法定代表人：法定代表人：王开国 保荐代表人：保荐代表人：李保国 易辉平 海通证券股份有限公司 年 月 日