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一銀 行 業 公 司 治 理 實 務 守 則第 一 章總 則第一條中 華 民 國 銀 行 商 業 同 業 公 會 全 國 聯 合 會 為 建 立 銀 行 業 良 好 之 公 司 治 理 制 度 ， 並 以 促進 銀 行 業 務 之 健 全 發 展 ， 特 訂 定 本 守 則 。銀 行 業 關 於 公 司 治 理 制 度 之 建 立 ， 應 依 本 守 則 辦 理 。第二條銀 行 業 建 立 公 司 治 理 制 度 ， 應 遵 守 下 列 原 則 ：一 、 遵 循 法 令 並 健 全 內 部 管 理 。二 、 保 障 股 東 權 益 。三 、 強 化 董 事 會 職 能 。四 、 發 揮 監 察 人 功 能 。五 、 尊 重 利 益 相 關 者 權 益 。六 、 提 升 資 訊 透 明 度 。第 二 章遵 循 法 令 並 健 全 內 部 管 理第三條銀 行 業 應 建 立 遵 守 法 令 主 管 制 度 ， 指 定 單 位 負 責 該 制 度 之 規 劃 、 管 理 及 執 行 ， 建 立諮 詢 、 協 調 、 溝 通 系 統 ， 對 各 單 位 施 以 法 規 訓 練 ， 並 應 指 派 人 員 擔 任 遵 守 法 令 主 管 ， 負責 執 行 法 令 遵 循 事 宜 ， 以 確 保 遵 守 法 令 主 管 制 度 之 有 效 運 行 ， 並 加 強 自 律 功 能 。第四條銀 行 業 應 建 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 並 有 效 執 行 ， 董 事 會 對 於 確 保 建 立 並 維 持 適 當 有效 之 內 部 控 制 制 度 負 有 最 終 之 責 任 ； 高 階 管 理 階 層 應 負 責 執 行 董 事 會 核 定 之 經 營 策 略 與政 策 ， 發 展 足 以 辨 識 、 衡 量 、 監 督 及 控 制 銀 行 風 險 之 程 序 ， 訂 定 適 當 有 效 之 內 部 控 制 制二度 。第五條銀 行 業 之 內 部 控 制 制 度 應 涵 蓋 所 有 營 運 活 動 ， 包 括 訂 定 明 確 之 組 織 系 統 、 部 門 職 掌業務 範 圍 與 明 確 之 授 權 及 分 層 負 責 辦 法 暨 訂 定 相 關 業 務 之 政 策 及 作 業 程 序 。第六條為 協 助 管 理 階 層 查 核 、 評 估 內 部 控 制 制 度 是 否 有 效 運 作 ， 並 適 時 提 供 改 進 建 議 ， 以期 內 部 控 制 制 度 得 以 持 續 有 效 實 施 ， 銀 行 業 應 建 立 內 部 稽 核 制 度 。銀 行 業 應 設 隸 屬 董 事 會 之 稽 核 單 位 ， 以 超 然 獨 立 之 精 神 ， 執 行 內 部 稽 核 業 務 ， 並 定期 向 董 事 會 及 監 察 人 報 告 。第七條銀 行 業 管 理 階 層 應 重 視 內 部 稽 核 單 位 與 人 員 ， 賦 予 充 分 權 限 ， 促 其 確 實 檢 查 、 評 估內 部 控 制 制 度 之 缺 失 及 衡 量 營 運 之 效 率 ， 以 確 保 該 制 度 得 以 持 續 有 效 實 施 ， 進 而 落 實 公司 治 理 制 度 。第八條銀 行 業 應 建 立 自 行 查 核 制 度 ， 由 各 營 業 、 財 物 保 管 及 資 訊 單 位 成 員 依 主 管 機 關 所 訂查 核 頻 率 相 互 查 核 業 務 實 際 執 行 情 形 ， 並 應 指 派 人 員 負 責 督 導 執 行 ， 以 及 早 發 現 經 營 缺失 並 適 時 予 以 改 正 。第九條銀 行 業 對 金 融 檢 查 機 關 、 會 計 師 、 內 部 稽 核 單 位 所 提 列 檢 查 意 見 或 查 核 缺 失 ， 應 持續 追 蹤 考 核 辦 理 改 善 情 形 ， 以 有 效 運 用 內 部 稽 核 及 外 部 審 計 報 告 ， 充 分 運 用 其 提 供 之 控制 功 能 。第 三 章保 障 股 東 權 益第十條銀 行 業 應 建 立 能 確 保 股 東 對 重 大 事 項 享 有 知 悉 、 參 與 及 決 定 等 權 利 之 公 司 治 理 制 度 ，以 保 障 股 東 權 益 並 公 平 對 待 所 有 股 東 。第十 一條銀 行 業 應 依 照 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 召 集 股 東 會 ， 並 訂 定 完 備 之 議 事 規 則 。 對 於 應經 由 股 東 會 決 議 之 事 項 ， 須 按 議 事 規 則 確 實 執 行 。三股 東 會 決 議 內 容 應 符 合 法 令 及 公 司 章 程 規 定 。第十 二條銀 行 業 董 事 會 應 妥 善 安 排 股 東 會 議 題 及 程 序 ， 股 東 會 應 就 各 議 題 之 進 行 酌 予 合 理 之討 論 時 間 ， 並 給 予 股 東 適 當 之 發 言 機 會 。董 事 會 所 召 集 之 股 東 會 ， 宜 有 董 事 會 過 半 數 之 董 事 參 與 出 席 。第十 三條銀 行 業 應 鼓 勵 股 東 參 與 公 司 治 理 ， 並 使 股 東 會 在 合 法 、 有 效 、 安 全 之 前 提 下 召 開 。銀 行 業 應 透 過 各 種 方 式 及 途 徑 ， 並 充 分 採 用 科 技 化 之 訊 息 揭 露 方 式 ， 藉 以 提 高 股 東 出 席股 東 會 之 比 率 ， 暨 確 保 股 東 依 法 得 於 股 東 會 行 使 其 股 東 權 。第十 四條銀 行 業 應 依 照 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 記 載 股 東 會 議 事 錄 ， 股 東 對 議 案 無 異 議 部 分 ，應 記 載 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 ， 股 東 對 議 案 有 異 議 部 分 ， 應 載 明 採票 決 方 式 及 通 過 表 決 權 數 與 權 數 比 例 。 董 事 、 監 察 人 之 選 舉 ， 應 載 明 採 票 決 方 式 及 當 選董 事 、 監 察 人 之 當 選 權 數 。 股 東 會 議 事 錄 在 公 司 存 續 期 間 應 永 久 妥 善 保 存 ， 並 宜 在 公 司網 站 上 揭 露 。第十 五條股 東 會 主 席 應 遵 守 公 司 所 訂 議 事 規 則 ， 維 持 議 程 順 暢 。為 保 障 多 數 股 東 權 益 ， 遇 有 主 席 違 反 議 事 規 則 宣 布 散 會 者 ， 出 席 股 東 得 以 出 席 股 東表 決 權 過 半 數 之 同 意 推 選 一 人 為 主 席 ， 繼 續 開 會 。第十 六條銀 行 業 應 重 視 股 東 知 的 權 利 ， 並 確 實 遵 守 資 訊 公 開 之 相 關 規 定 ， 將 銀 行 財 務 、 業 務及 內 部 人 之 持 股 情 形 ， 利 用 公 開 資 訊 觀 測 站 之 資 訊 系 統 或 利 用 銀 行 之 網 站 提 供 訊 息 予 股東 。第十 七條股 東 應 有 分 享 盈 餘 之 權 利 。 為 確 保 股 東 之 投 資 權 益 ， 股 東 會 得 選 任 檢 查 人 查 核 董 事會造 具 之 表 冊 、 監 察 人 之 報 告 ， 並 決 議 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 ； 董 事 會 、 監 察 人 及 經 理人 對 於 檢 查 人 之 查 核 應 充 分 配 合 ， 不 得 拒 絕 、 妨 礙 或 規 避 。四第十 八條銀 行 業 從 事 業 務 以 外 之 取 得 或 處 分 資 產 等 重 大 財 務 業 務 行 為 ， 宜 依 相 關 法 令 規 定 訂定 相 關 作 業 程 序 ， 提 報 股 東 會 ， 以 維 護 股 東 權 益 。第十 九條為 確 保 股 東 權 益 ， 銀 行 業 宜 妥 善 處 理 股 東 建 議 、 疑 義 及 爭 議 事 項 。銀 行 業 之 股 東 會 、 董 事 會 決 議 違 反 法 令 或 銀 行 章 程 ， 或 其 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 執行 職 務 時 違 反 法 令 或 銀 行 章 程 之 規 定 ， 致 股 東 權 益 受 損 者 ， 銀 行 對 於 股 東 依 法 提 起 訴 訟情 事 ， 應 客 觀 妥 適 處 理 。第二 十條對 銀 行 業 有 控 制 能 力 之 法 人 股 東 ， 應 遵 守 下 列 事 項 ：一 、 對 其 他 股 東 應 負 有 誠 信 義 務 ， 不 得 直 接 或 間 接 使 銀 行 為 不 合 營 業 常 規 或 其 他 不 法 利益 之 經 營 。二 、 應 訂 定 相 關 之 執 行 職 務 守 則 及 投 票 政 策 ， 供 其 代 表 人 遵 循 ， 於 參 加 股 東 會 時 ， 本 於誠 信 原 則 及 所 有 股 東 最 大 利 益 ， 行 使 其 投 票 權 ， 或 於 擔 任 董 事 、 監 察 人 時 ， 能 踐 行董 事 、 監 察 人 之 忠 實 與 注 意 義 務 。三 、 不 得 不 當 干 預 銀 行 決 策 或 妨 礙 經 營 活 動 。四 、 不 得 以 不 公 平 競 爭 之 方 式 限 制 或 妨 礙 銀 行 經 營 。第 二 十 一 條銀 行 業 與 其 關 係 企 業 間 之 人 員 、 資 產 及 財 務 之 管 理 權 責 應 予 明 確 化 ， 並 確 實 辦 理 風險 評 估 及 建 立 適 當 之 防 火 牆 。第 二 十 二 條為 避 免 銀 行 業 利 害 關 係 人 利 用 職 務 辦 理 不 當 授 信 ， 致 損 害 股 東 、 存 款 大 眾 權 益 及 影響銀 行 健 全 經 營 ， 銀 行 業 對 主 要 股 東 、 投 資 之 企 業 ， 或 該 銀 行 負 責 人 、 職 員 ， 或 該 銀行 負 責 人 或 辦 理 授 信 之 職 員 有 利 害 關 係 者 為 授 信 ， 應 予 適 當 限 制 。 並 應 遵 守 銀 行 法 有 關利 害 關 係 人 授 信 限 制 之 條 文 及 主 管 機 關 所 訂 相 關 規 定 辦 理 。第 二 十 三 條為 避 免 不 當 利 益 輸 送 ， 致 銀 行 或 股 東 權 益 受 有 損 害 ， 銀 行 業 與 主 要 股 東 、 投 資 之 企五業 ， 或 該 銀 行 負 責 人 、 職 員 ， 或 該 銀 行 負 責 人 之 利 害 關 係 人 為 不 動 產 交 易 時 ， 應 本 於 公平 、 公 正 、 客 觀 之 原 則 ， 合 乎 營 業 常 規 。 並 應 遵 守 銀 行 法 及 主 管 機 關 所 訂 相 關 規 定 辦 理 。第 二 十 四 條銀 行 業 之 經 理 人 除 法 令 另 有 規 定 外 ， 不 應 與 其 關 係 企 業 之 經 理 人 互 為 兼 任 。董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 銀 行 營 業 範 圍 內 之 行 為 ， 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內容 並 取 得 其 許 可 。第 二 十 五 條銀 行 業 應 依 照 相 關 法 令 規 範 建 立 健 全 之 財 務 、 業 務 及 會 計 管 理 制 度 。銀 行 業 得 視 業 務 狀 況 ， 訂 定 大 額 曝 險 管 理 制 度 。第 二 十 六 條銀 行 業 與 其 關 係 企 業 間 有 業 務 往 來 者 ， 應 本 於 公 平 合 理 之 原 則 ， 就 相 互 間 之 財 務 業務 相 關 作 業 訂 定 書 面 規 範 。 對 於 簽 約 事 項 應 明 確 訂 定 價 格 條 件 與 支 付 方 式 ， 並 杜 絕 非 常規 交 易 情 事 。第 二 十 七 條銀 行 業 宜 隨 時 掌 握 主 要 股 東 名 單 並 定 期 揭 露 主 要 股 東 有 關 質 押 、 增 加 或 減 少 銀 行 股份 ， 或 發 生 其 他 可 能 引 起 股 份 變 動 之 重 要 事 項 。第 四 章強 化 董 事 會 職 能第 二 十 八 條董 事 會 應 負 責 銀 行 整 體 經 營 策 略 與 重 大 政 策 ， 有 效 監 督 經 理 階 層 ， 並 對 所 有 股 東 負責 。銀 行 業 公 司 治 理 制 度 之 各 項 作 業 與 安 排 ， 應 確 保 董 事 會 依 照 法 令 、 章 程 之 規 定 或 股東 會 決 議 行 使 職 權 。第 二 十 九 條董 事 會 成 員 應 普 遍 具 備 執 行 職 務 所 必 須 之 知 識 、 技 能 及 素 養 。 為 達 到 銀 行 業 公 司 治理 之 理 想 目 標 ， 董 事 會 整 體 應 具 備 之 能 力 如 下 ：一 、 營 運 判 斷 能 力 。六二 、 會 計 及 財 務 分 析 能 力 。三 、 經 營 管 理 能 力 。四 、 風 險 管 理 能 力 。五 、 危 機 處 理 能 力 。六 、 產 業 知 識 。七 、 國 際 市 場 觀 。八 、 領 導 能 力 。九 、 決 策 能 力 。第三 十條銀 行 業 應 依 公 司 法 規 定 訂 定 公 平 、 公 開 及 公 正 之 董 事 選 任 程 序 ， 採 用 累 積 投 票 制 度或 其 他 章 程 所 訂 足 以 充 分 反 應 股 東 意 見 之 選 舉 方 式 。銀 行 業 之 董 事 應 符 合 銀 行 負 責 人 應 具 備 資 格 條 件 準 則 之 規 定 。第 三 十 一 條銀 行 業 得 視 其 經 營 規 模 及 業 務 需 要 ， 設 置 適 當 獨 立 董 事 席 次 ， 由 股 東 推 薦 符 合 證 券主 管 機 關 規 定 資 格 之 自 然 人 ， 由 股 東 會 選 舉 產 生 。 惟 上 市 上 櫃 銀 行 應 依 證 券 主 管 機 關 、證 券 交 易 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 有 關 獨 立 董 事 之 規 定 辦 理 。第 三 十 二 條銀 行 業 董 事 長 及 總 經 理 之 職 責 應 明 確 劃 分 ， 董 事 長 及 總 經 理 不 宜 由 同 一 人 或 互 為 配偶 擔 任 。第 三 十 三 條設 有 獨 立 董 事 之 銀 行 業 應 明 定 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 及 賦 予 行 使 職 權 之 有 關 人 力 物 力 。銀 行 或 董 事 會 其 他 成 員 ， 不 得 限 制 或 妨 礙 獨 立 董 事 執 行 職 務 。銀 行 業 對 於 獨 立 董 事 得 酌 訂 與 一 般 董 事 不 同 之 合 理 薪 資 報 酬 。第 三 十 四 條為 達 成 公 司 治 理 之 目 標 ， 銀 行 業 董 事 會 之 主 要 任 務 如 下 ：七一 、 訂 定 有 效 及 適 當 之 內 部 控 制 制 度 。二 、 選 擇 及 監 督 經 理 人 。三 、 審 閱 銀 行 之 管 理 決 策 及 營 運 計 畫 。四 、 審 閱 銀 行 之 財 務 目 標 。五 、 監 督 銀 行 之 營 運 結 果 。六 、 監 督 銀 行 建 立 有 效 之 風 險 管 理 機 制 。七 、 監 督 銀 行 遵 循 相 關 法 規 。八 、 規 劃 銀 行 未 來 發 展 方 向 。九 、 維 護 銀 行 形 象 。十 、 選 任 會 計 師 等 專 家 。第 三 十 五 條銀 行 業 董 事 會 為 健 全 決 策 功 能 及 強 化 管 理 機 制 ， 得 考 量 董 事 會 規 模 及 獨 立 董 事 人 數 ，設 置 各 類 功 能 性 之 專 門 委 員 會 ， 並 明 定 於 章 程 。專 門 委 員 會 應 對 董 事 會 負 責 ， 並 將 所 提 議 案 交 由 董 事 會 決 議 。專 門 委 員 會 應 訂 定 行 使 職 權 規 章 ， 經 由 董 事 會 通 過 。 行 使 職 權 規 章 之 內 容 至 少 包 括委 員 會 之 權 限 及 責 任 ， 行 使 職 權 過 程 （ 組 織 地 位 、 委 員 之 資 格 條 件 、 行 使 職 權 流 程 等 ），及 每 年 覆 核 與 評 估 是 否 更 新 行 使 職 權 規 章 之 政 策 。第 三 十 六 條銀 行 業 得 設 置 審 計 委 員 會 ， 其 主 要 職 責 如 下 ：一 、 檢 查 銀 行 會 計 制 度 、 財 務 狀 況 及 財 務 報 告 程 序 。二 、 審 核 取 得 或 處 分 資 產 等 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 。三 、 與 銀 行 簽 證 會 計 師 進 行 交 流 。四 、 對 內 部 稽 核 人 員 及 作 業 進 行 考 核 。八五 、 評 估 銀 行 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 。六 、 評 估 、 檢 查 、 監 督 銀 行 存 在 或 潛 在 之 各 種 風 險 。七 、 檢 查 銀 行 遵 守 法 律 規 範 之 情 形 。八 、 評 核 會 計 師 之 資 格 並 提 名 適 任 人 選 。銀 行 業 設 有 獨 立 董 事 者 ， 審 計 委 員 會 宜 有 一 名 以 上 獨 立 董 事 參 與 ， 並 由 獨 立 董 事 擔任 召 集 人 。第 三 十 七 條銀 行 業 得 委 聘 專 業 適 任 之 律 師 ， 提 供 適 當 之 法 律 諮 詢 服 務 ， 以 協 助 董 事 會 、 監 察 人及 管 理 階 層 提 昇 法 律 素 養 ， 促 使 公 司 治 理 在 相 關 法 律 架 構 及 法 定 程 序 下 運 作 。遇 有 董 事 、 監 察 人 或 管 理 階 層 依 法 執 行 業 務 涉 有 訴 訟 或 與 股 東 之 間 發 生 糾 紛 情 事 者 ，銀 行 應 視 狀 況 委 請 律 師 予 以 協 助 。第 三 十 八 條銀 行 業 應 選 擇 專 業 、 負 責 且 具 獨 立 性 之 簽 證 會 計 師 ， 定 期 對 銀 行 之 財 務 狀 況 及 內 部控 制 實 施 查 核 。 銀 行 針 對 會 計 師 於 查 核 過 程 中 適 時 發 現 及 揭 露 之 異 常 或 缺 失 事 項 ， 及 所提 具 體 改 善 或 防 弊 意 見 ， 應 確 實 檢 討 改 進 。銀 行 業 應 定 期 （ 至 少 一 年 一 次 ） 評 估 聘 任 會 計 師 之 獨 立 性 。 如 連 續 多 年 未 更 換 會 計師 或 其 受 有 處 分 或 有 損 及 獨 立 性 之 情 事 者 ， 應 考 量 有 無 更 換 會 計 師 之 必 要 ， 並 將 結 果 提報 董 事 會 。第 三 十 九 條為 業 務 需 要 ， 銀 行 業 應 定 期 召 開 董 事 會 ， 遇 有 緊 急 情 事 時 並 得 隨 時 召 集 之 。 銀 行 定期 召 開 之 董 事 會 應 事 先 規 劃 並 擬 訂 議 題 ， 按 規 定 時 間 通 知 所 有 董 事 及 監 察 人 。銀 行 業 應 制 定 董 事 會 議 事 規 則 ， 並 提 報 股 東 會 ， 以 提 昇 董 事 會 之 運 作 效 率 及 決 策 能力 。九第四 十條銀 行 業 定 期 召 開 之 董 事 會 應 事 先 規 劃 並 擬 訂 會 議 議 題 ， 按 規 定 時 間 通 知 所 有 董 事 及監 察 人 ， 並 提 供 足 夠 之 會 議 資 料 。銀 行 業 設 有 獨 立 董 事 者 ， 其 獨 立 董 事 對 議 題 資 料 充 分 性 之 要 求 ， 宜 予 尊 重 。 上 市 上櫃 銀 行 應 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 三 十 三 條 之 規 定 辦 理 。第 四 十 一 條董 事 應 秉 持 高 度 之 自 律 ， 對 董 事 會 所 列 議 案 如 涉 有 董 事 本 身 利 害 關 係 致 損 及 銀 行 利益 之 虞 時 ， 即 應 自 行 迴 避 ， 不 得 加 入 表 決 ， 亦 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 。前 項 董 事 自 行 迴 避 事 項 ， 宜 明 訂 於 董 事 會 議 事 規 則 中 。第 四 十 二 條銀 行 業 召 開 董 事 會 時 ， 應 備 妥 相 關 資 料 供 與 會 董 事 隨 時 查 考 。設 有 審 計 委 員 會 或 獨 立 董 事 之 銀 行 業 ， 董 事 會 討 論 取 得 或 處 分 資 產 等 重 大 財 務 業 務行 為 時 ， 宜 考 量 審 計 委 員 會 或 獨 立 董 事 之 意 見 。董 事 會 進 行 中 ， 相 關 部 門 經 理 人 員 應 列 席 會 議 ， 報 告 目 前 銀 行 業 務 概 況 及 答 覆 董 事提 問 事 項 ， 以 協 助 董 事 瞭 解 銀 行 經 營 現 況 ， 作 出 適 當 決 議 。第 四 十 三 條銀 行 業 董 事 會 之 議 事 人 員 應 確 實 整 理 及 記 錄 會 議 報 告 。董 事 會 會 議 議 事 錄 須 由 會 議 主 席 和 記 錄 人 員 簽 名 或 蓋 章 ， 並 應 列 入 重 要 檔 案 ， 永 久妥 善 保 存 。董 事 會 之 決 議 違 反 規 定 ， 致 銀 行 受 損 害 時 ， 經 表 示 異 議 之 董 事 ， 有 紀 錄 或 書 面 聲 明可 證 者 ， 免 其 賠 償 之 責 任 。第 四 十 四 條銀 行 業 應 衡 酌 董 事 會 之 規 模 及 需 要 ， 依 公 司 法 相 關 規 定 設 置 常 務 董 事 。銀 行 業 章 程 應 明 訂 常 務 董 事 會 在 董 事 會 休 會 期 間 行 使 董 事 會 職 權 之 授 權 範 圍 ， 惟 涉及 銀 行 重 大 利 益 事 項 ， 仍 應 經 由 董 事 會 之 決 議 。第 四 十 五 條銀 行 業 應 將 董 事 會 之 決 議 辦 理 事 項 明 確 交 付 適 當 之 執 行 單 位 或 人 員 ， 要 求 依 計 畫 時十程 及 目 標 執 行 ， 同 時 列 入 追 蹤 管 理 確 實 考 核 ， 並 向 董 事 會 報 告 執 行 情 形 。第 四 十 六 條董 事 會 成 員 應 忠 實 執 行 業 務 ， 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務 行 使 職 權 。 銀 行 業 務 之 執 行 ，除 依 法 律 或 章 程 規 定 應 由 股 東 會 決 議 之 事 項 外 ， 應 確 實 依 董 事 會 決 議 為 之 。銀 行 業 設 有 獨 立 董 事 者 ， 獨 立 董 事 應 按 照 相 關 法 令 及 銀 行 章 程 之 要 求 執 行 職 務 ， 以維 護 銀 行 及 股 東 權 益 。第 四 十 七 條董 事 會 決 議 如 違 反 法 令 、 章 程 之 規 定 ， 經 繼 續 一 年 以 上 持 股 之 股 東 請 求 或 監 察 人 通知 董 事 會 停 止 其 執 行 決 議 行 為 事 項 者 ， 董 事 會 成 員 應 儘 速 妥 適 處 理 或 停 止 執 行 相 關 決 議 。第 四 十 八 條銀 行 業 全 體 董 事 合 計 持 股 比 例 應 符 合 法 令 規 定 ， 各 董 事 股 份 轉 讓 之 限 制 、 質 權 之 設定 或 解 除 及 變 動 情 形 均 應 依 相 關 規 定 辦 理 ， 各 項 資 訊 並 應 充 分 揭 露 。第 四 十 九 條銀 行 業 得 為 獨 立 董 事 就 其 執 行 業 務 範 圍 內 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 ， 與 保 險 業 訂 立 責 任保 險 契 約 。第五 十條銀 行 業 之 董 事 宜 依 證 券 交 易 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 規 定 於 新 任 時 或 任 期 中 持 續 參 加 涵 蓋公 司 治 理 主 題 相 關 之 法 律 、 財 務 或 會 計 專 業 知 識 進 修 課 程 ， 並 責 成 各 階 層 員 工 加 強 專 業及 法 律 知 識 。第 五 章發 揮 監 察 人 功 能第 五 十 一 條銀 行 業 章 程 應 依 公 司 法 規 定 制 定 公 平 、 公 正 、 公 開 之 監 察 人 選 任 程 序 ， 採 用 累 積 投票 制 度 或 其 他 章 程 所 訂 足 以 充 分 反 應 股 東 意 見 之 選 舉 方 式 。銀 行 業 之 監 察 人 應 符 合 銀 行 負 責 人 應 具 備 資 格 條 件 準 則 之 規 定 。第 五 十 二 條銀 行 業 監 察 人 之 配 偶 、 二 親 等 以 內 之 血 親 或 一 等 姻 親 ， 不 得 擔 任 同 一 銀 行 之 董 事 、監 察 人 。十 一第 五 十 三 條銀 行 業 全 體 監 察 人 合 計 持 股 比 例 應 符 合 法 令 規 定 ， 各 監 察 人 股 份 轉 讓 之 限 制 、 質 權之 設 定 或 解 除 及 變 動 情 形 均 應 依 相 關 規 定 辦 理 ， 各 項 資 訊 並 應 充 分 揭 露 。第 五 十 四 條銀 行 業 得 視 其 經 營 規 模 及 業 務 需 要 ， 設 置 適 當 獨 立 監 察 人 席 次 ， 由 股 東 推 薦 符 合 證券 主 管 機 關 規 定 資 格 之 自 然 人 ， 由 股 東 會 選 舉 產 生 。 惟 上 市 上 櫃 銀 行 應 依 證 券 主 管 機 關 、證 券 交 易 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 有 關 獨 立 監 察 人 之 規 定 辦 理 。獨 立 監 察 人 宜 在 國 內 有 住 所 ， 以 即 時 發 揮 監 察 功 能 。第 五 十 五 條銀 行 業 章 程 訂 定 監 察 人 人 數 時 ， 應 就 整 體 適 當 人 數 酌 作 考 量 ， 擔 任 監 察 人 者 須 具 備豐 富 之 專 業 知 能 、 工 作 經 驗 以 及 誠 信 踏 實 、 公 正 判 斷 之 態 度 。第 五 十 六 條為 發 揮 監 察 人 之 職 能 ， 銀 行 監 察 人 應 具 備 專 業 知 識 暨 熟 悉 有 關 法 令 規 定 ， 明 瞭 董 事之 權 利 義 務 與 責 任 ， 及 各 部 門 之 職 掌 分 工 與 作 業 內 容 ， 並 經 常 列 席 董 事 會 監 督 其 運 作 情形 且 適 時 陳 述 意 見 ， 以 先 期 掌 握 或 發 現 異 常 情 況 。第 五 十 七 條監 察 人 應 監 督 銀 行 業 務 之 執 行 ， 俾 降 低 經 營 風 險 。董 事 為 自 己 或 他 人 與 銀 行 為 銀 行 業 務 以 外 之 買 賣 、 借 貸 或 其 他 法 律 行 為 時 ， 應 由 監察 人 為 銀 行 之 代 表 。 如 有 設 置 獨 立 監 察 人 時 ， 為 加 強 監 督 ， 宜 由 獨 立 監 察 人 為 銀 行 之 代表 。第 五 十 八 條監 察 人 得 隨 時 調 查 銀 行 業 務 及 財 務 狀 況 ， 相 關 部 門 應 配 合 提 供 查 核 所 需 之 簿 冊 文 件 。監 察 人 查 核 銀 行 財 務 、 業 務 時 得 代 表 銀 行 委 託 律 師 或 會 計 師 審 核 之 ， 惟 銀 行 應 告 知相 關 人 員 負 有 保 密 義 務 。董 事 會 或 經 理 人 應 依 監 察 人 之 請 求 提 交 報 告 ， 不 得 以 任 何 理 由 妨 礙 、 規 避 或 拒 絕 監察 人 之 檢 查 行 為 。十 二監 察 人 履 行 職 責 時 ， 銀 行 業 應 提 供 必 要 之 協 助 ， 其 所 需 之 合 理 費 用 應 由 銀 行 負 擔 。第 五 十 九 條為 利 監 察 人 及 時 發 現 銀 行 可 能 之 弊 端 ， 銀 行 業 應 建 立 員 工 、 股 東 及 利 益 相 關 者 與 監察 人 之 溝 通 管 道 。監 察 人 發 現 弊 端 時 ， 應 及 時 採 取 適 當 措 施 ， 如 為 防 止 弊 端 擴 大 並 應 向 相 關 主 管 機 關或 單 位 舉 發 。銀 行 業 之 獨 立 董 事 、 總 經 理 、 財 務 或 會 計 主 管 、 簽 證 會 計 師 如 有 請 辭 或 更 換 時 ， 監察 人 應 深 入 了 解 其 原 因 。監 察 人 怠 忽 職 務 ， 致 銀 行 受 有 損 害 者 ， 對 銀 行 負 賠 償 責 任 。第六 十條各 監 察 人 分 別 行 使 其 監 察 權 時 ， 基 於 銀 行 及 股 東 權 益 之 整 體 考 量 ， 認 有 交 換 意 見 之必 要 者 ， 得 定 期 或 不 定 期 召 開 會 議 。監 察 人 召 開 前 項 會 議 ， 應 制 定 完 善 之 議 事 規 則 ， 並 提 報 股 東 會 ， 以 提 昇 議 事 效 率 。各 次 會 議 之 議 事 錄 並 應 永 久 妥 善 保 管 。第 六 十 一 條為 發 揮 監 察 人 之 監 察 功 能 ， 銀 行 監 察 人 行 使 其 職 權 應 具 獨 立 性 。 各 監 察 人 分 別 於 不同 時 間 行 使 其 監 察 權 時 ， 相 關 部 門 不 得 要 求 採 取 一 致 性 之 檢 查 動 作 或 拒 絕 再 次 提 供 資 料 。第 六 十 二 條銀 行 業 得 為 獨 立 監 察 人 就 其 執 行 業 務 範 圍 內 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 ， 與 保 險 業 訂 立 責任 保 險 契 約 。第 六 十 三 條監 察 人 應 依 證 券 交 易 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 有 關 規 定 於 新 任 時 或 任 期 中 持 續 參 加 法 律 、財 務 或 會 計 專 業 知 識 進 修 課 程 。第 六 十 四 條銀 行 業 對 於 獨 立 監 察 人 得 酌 訂 與 一 般 監 察 人 不 同 之 合 理 薪 資 報 酬 。第 六 章尊 重 利 益 相 關 者 權 益十 三第 六 十 五 條銀 行 業 應 尊 重 並 維 護 員 工 、 消 費 者 及 其 他 利 益 相 關 者 合 法 之 權 益 。當 利 益 相 關 者 之 合 法 權 益 受 到 侵 害 時 ， 銀 行 應 秉 誠 信 原 則 妥 適 處 理 。第 六 十 六 條銀 行 業 宜 訂 定 消 費 者 保 護 方 針 ， 內 容 至 少 包 括 事 後 消 費 申 訴 及 突 發 性 重 大 消 費 事 件之 處 理 機 制 。第 六 十 七 條銀 行 業 宜 建 立 員 工 溝 通 管 道 ， 設 立 信 箱 ， 俾 利 員 工 對 銀 行 提 供 建 言 。第 七 章提 升 資 訊 透 明 度第 六 十 八 條銀 行 業 對 於 往 來 客 戶 ， 於 符 合 法 令 規 定 之 範 圍 內 ， 應 提 供 充 足 之 資 訊 ， 以 便 其 對 銀行 業 務 充 分 瞭 解 。 當 其 合 法 權 益 受 到 侵 害 時 ， 銀 行 應 正 面 回 應 ， 並 以 勇 於 負 責 之 態 度 ，作 妥 適 之 處 理 。第 六 十 九 條資 訊 公 開 係 銀 行 之 重 要 責 任 ， 銀 行 業 應 確 實 依 據 相 關 法 令 、 章 程 之 規 定 ， 忠 實 履 行其 義 務 。第七 十條銀 行 業 應 建 立 公 開 資 訊 之 網 路 申 報 作 業 系 統 ， 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露工 作 ， 並 建 立 發 言 人 制 度 ， 以 確 保 可 能 影 響 股 東 及 利 益 相 關 者 決 策 之 資 訊 ， 能 夠 及 時 允當 揭 露 。第 七 十 一 條為 提 高 重 大 訊 息 公 開 之 正 確 性 及 時 效 性 ， 銀 行 業 應 選 派 全 盤 瞭 解 銀 行 各 項 財 務 、 業務 或 能 協 調 各 部 門 提 供 相 關 資 料 ， 並 能 單 獨 代 表 銀 行 對 外 發 言 者 ， 擔 任 銀 行 發 言 人 及 代理 發 言 人 。銀 行 業 應 設 有 一 人 以 上 之 代 理 發 言 人 ， 且 任 一 代 理 發 言 人 於 發 言 人 未 能 執 行 其 發 言職 務 時 ， 應 能 單 獨 代 理 發 言 人 對 外 發 言 ， 但 應 確 認 代 理 順 序 ， 以 免 發 生 混 淆 情 形 。為 落 實 發 言 人 制 度 ， 銀 行 業 應 明 訂 統 一 發 言 程 序 ， 並 要 求 管 理 階 層 與 員 工 保 守 財 務十 四業 務 機 密 ， 不 得 擅 自 任 意 發 布 訊 息 。遇 有 發 言 人 或 代 理 發 言 人 異 動 時 ， 應 即 辦 理 資 訊 公 開 。第 七 十 二 條為 運 用 網 際 網 路 之 便 捷 性 ， 銀 行 業 應 架 設 網 站 ， 建 置 銀 行 財 務 業 務 相 關 資 訊 及 銀 行治 理 資 訊 ， 以 利 股 東 及 利 益 相 關 者 等 參 考 。網 站 應 設 專 人 負 責 維 護 ， 所 列 資 料 有 異 動 時 ， 應 即 時 更 新 ， 以 避 免 有 誤 導 之 虞 。第 七 十 三 條上 市 上 櫃 銀 行 召 開 法 人 說 明 會 ， 應 依 證 券 交 易 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 之 規 定 辦 理 。第 七 十 四 條銀 行 業 應 依 相 關 法 令 及 本 守 則 ， 揭 露 年 度 內 治 理 之 相 關 資 訊 ， 其 項 目 包 括 ：一 、 公 司 治 理 之 架 構 及 規 則 。二 、 銀 行 股 權 結 構 。三 、 董 事 會 之 結 構 及 獨 立 性 。四 、 董 事 會 及 經 理 人 之 職 責 。五 、 監 察 人 之 組 成 、 職 責 及 獨 立 性 。六 、 董 事 監 察 人 報 酬 結 構 。七 、 利 害 關 係 人 授 信 相 關 資 訊 。八 、 資 本 適 足 性 之 揭 露 。九 、 其 他 依 法 令 規 定 應 揭 露 之 事 項 。第 八 章附 則第 七 十 五 條銀 行 業 應 隨 時 注 意 國 內 與 國 際 公 司 治 理 制 度 之 發 展 ， 據 以 檢 討 改 進 銀 行 所 建 置 之 治理 制 度 ， 以 提 昇 治 理 成 效 。