银行业公司治理实务守则.doc
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1、一銀 行 業 公 司 治 理 實 務 守 則第 一 章總 則第一條中 華 民 國 銀 行 商 業 同 業 公 會 全 國 聯 合 會 為 建 立 銀 行 業 良 好 之 公 司 治 理 制 度 , 並 以 促進 銀 行 業 務 之 健 全 發 展 , 特 訂 定 本 守 則 。銀 行 業 關 於 公 司 治 理 制 度 之 建 立 , 應 依 本 守 則 辦 理 。第二條銀 行 業 建 立 公 司 治 理 制 度 , 應 遵 守 下 列 原 則 :一 、 遵 循 法 令 並 健 全 內 部 管 理 。二 、 保 障 股 東 權 益 。三 、 強 化 董 事 會 職 能 。四 、 發 揮 監 察
2、 人 功 能 。五 、 尊 重 利 益 相 關 者 權 益 。六 、 提 升 資 訊 透 明 度 。第 二 章遵 循 法 令 並 健 全 內 部 管 理第三條銀 行 業 應 建 立 遵 守 法 令 主 管 制 度 , 指 定 單 位 負 責 該 制 度 之 規 劃 、 管 理 及 執 行 , 建 立諮 詢 、 協 調 、 溝 通 系 統 , 對 各 單 位 施 以 法 規 訓 練 , 並 應 指 派 人 員 擔 任 遵 守 法 令 主 管 , 負責 執 行 法 令 遵 循 事 宜 , 以 確 保 遵 守 法 令 主 管 制 度 之 有 效 運 行 , 並 加 強 自 律 功 能 。第四條銀 行
3、 業 應 建 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 並 有 效 執 行 , 董 事 會 對 於 確 保 建 立 並 維 持 適 當 有效 之 內 部 控 制 制 度 負 有 最 終 之 責 任 ; 高 階 管 理 階 層 應 負 責 執 行 董 事 會 核 定 之 經 營 策 略 與政 策 , 發 展 足 以 辨 識 、 衡 量 、 監 督 及 控 制 銀 行 風 險 之 程 序 , 訂 定 適 當 有 效 之 內 部 控 制 制二度 。第五條銀 行 業 之 內 部 控 制 制 度 應 涵 蓋 所 有 營 運 活 動 , 包 括 訂 定 明 確 之 組 織 系 統 、 部 門 職 掌業務 範
4、 圍 與 明 確 之 授 權 及 分 層 負 責 辦 法 暨 訂 定 相 關 業 務 之 政 策 及 作 業 程 序 。第六條為 協 助 管 理 階 層 查 核 、 評 估 內 部 控 制 制 度 是 否 有 效 運 作 , 並 適 時 提 供 改 進 建 議 , 以期 內 部 控 制 制 度 得 以 持 續 有 效 實 施 , 銀 行 業 應 建 立 內 部 稽 核 制 度 。銀 行 業 應 設 隸 屬 董 事 會 之 稽 核 單 位 , 以 超 然 獨 立 之 精 神 , 執 行 內 部 稽 核 業 務 , 並 定期 向 董 事 會 及 監 察 人 報 告 。第七條銀 行 業 管 理 階
5、層 應 重 視 內 部 稽 核 單 位 與 人 員 , 賦 予 充 分 權 限 , 促 其 確 實 檢 查 、 評 估內 部 控 制 制 度 之 缺 失 及 衡 量 營 運 之 效 率 , 以 確 保 該 制 度 得 以 持 續 有 效 實 施 , 進 而 落 實 公司 治 理 制 度 。第八條銀 行 業 應 建 立 自 行 查 核 制 度 , 由 各 營 業 、 財 物 保 管 及 資 訊 單 位 成 員 依 主 管 機 關 所 訂查 核 頻 率 相 互 查 核 業 務 實 際 執 行 情 形 , 並 應 指 派 人 員 負 責 督 導 執 行 , 以 及 早 發 現 經 營 缺失 並 適
6、時 予 以 改 正 。第九條銀 行 業 對 金 融 檢 查 機 關 、 會 計 師 、 內 部 稽 核 單 位 所 提 列 檢 查 意 見 或 查 核 缺 失 , 應 持續 追 蹤 考 核 辦 理 改 善 情 形 , 以 有 效 運 用 內 部 稽 核 及 外 部 審 計 報 告 , 充 分 運 用 其 提 供 之 控制 功 能 。第 三 章保 障 股 東 權 益第十條銀 行 業 應 建 立 能 確 保 股 東 對 重 大 事 項 享 有 知 悉 、 參 與 及 決 定 等 權 利 之 公 司 治 理 制 度 ,以 保 障 股 東 權 益 並 公 平 對 待 所 有 股 東 。第十 一條銀 行
7、 業 應 依 照 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 召 集 股 東 會 , 並 訂 定 完 備 之 議 事 規 則 。 對 於 應經 由 股 東 會 決 議 之 事 項 , 須 按 議 事 規 則 確 實 執 行 。三股 東 會 決 議 內 容 應 符 合 法 令 及 公 司 章 程 規 定 。第十 二條銀 行 業 董 事 會 應 妥 善 安 排 股 東 會 議 題 及 程 序 , 股 東 會 應 就 各 議 題 之 進 行 酌 予 合 理 之討 論 時 間 , 並 給 予 股 東 適 當 之 發 言 機 會 。董 事 會 所 召 集 之 股 東 會 , 宜 有 董 事 會 過 半 數
8、之 董 事 參 與 出 席 。第十 三條銀 行 業 應 鼓 勵 股 東 參 與 公 司 治 理 , 並 使 股 東 會 在 合 法 、 有 效 、 安 全 之 前 提 下 召 開 。銀 行 業 應 透 過 各 種 方 式 及 途 徑 , 並 充 分 採 用 科 技 化 之 訊 息 揭 露 方 式 , 藉 以 提 高 股 東 出 席股 東 會 之 比 率 , 暨 確 保 股 東 依 法 得 於 股 東 會 行 使 其 股 東 權 。第十 四條銀 行 業 應 依 照 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 記 載 股 東 會 議 事 錄 , 股 東 對 議 案 無 異 議 部 分 ,應 記 載 經
9、 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 , 股 東 對 議 案 有 異 議 部 分 , 應 載 明 採票 決 方 式 及 通 過 表 決 權 數 與 權 數 比 例 。 董 事 、 監 察 人 之 選 舉 , 應 載 明 採 票 決 方 式 及 當 選董 事 、 監 察 人 之 當 選 權 數 。 股 東 會 議 事 錄 在 公 司 存 續 期 間 應 永 久 妥 善 保 存 , 並 宜 在 公 司網 站 上 揭 露 。第十 五條股 東 會 主 席 應 遵 守 公 司 所 訂 議 事 規 則 , 維 持 議 程 順 暢 。為 保 障 多 數 股 東 權 益 , 遇
10、 有 主 席 違 反 議 事 規 則 宣 布 散 會 者 , 出 席 股 東 得 以 出 席 股 東表 決 權 過 半 數 之 同 意 推 選 一 人 為 主 席 , 繼 續 開 會 。第十 六條銀 行 業 應 重 視 股 東 知 的 權 利 , 並 確 實 遵 守 資 訊 公 開 之 相 關 規 定 , 將 銀 行 財 務 、 業 務及 內 部 人 之 持 股 情 形 , 利 用 公 開 資 訊 觀 測 站 之 資 訊 系 統 或 利 用 銀 行 之 網 站 提 供 訊 息 予 股東 。第十 七條股 東 應 有 分 享 盈 餘 之 權 利 。 為 確 保 股 東 之 投 資 權 益 , 股
11、東 會 得 選 任 檢 查 人 查 核 董 事會造 具 之 表 冊 、 監 察 人 之 報 告 , 並 決 議 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 ; 董 事 會 、 監 察 人 及 經 理人 對 於 檢 查 人 之 查 核 應 充 分 配 合 , 不 得 拒 絕 、 妨 礙 或 規 避 。四第十 八條銀 行 業 從 事 業 務 以 外 之 取 得 或 處 分 資 產 等 重 大 財 務 業 務 行 為 , 宜 依 相 關 法 令 規 定 訂定 相 關 作 業 程 序 , 提 報 股 東 會 , 以 維 護 股 東 權 益 。第十 九條為 確 保 股 東 權 益 , 銀 行 業 宜 妥 善 處
12、 理 股 東 建 議 、 疑 義 及 爭 議 事 項 。銀 行 業 之 股 東 會 、 董 事 會 決 議 違 反 法 令 或 銀 行 章 程 , 或 其 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 執行 職 務 時 違 反 法 令 或 銀 行 章 程 之 規 定 , 致 股 東 權 益 受 損 者 , 銀 行 對 於 股 東 依 法 提 起 訴 訟情 事 , 應 客 觀 妥 適 處 理 。第二 十條對 銀 行 業 有 控 制 能 力 之 法 人 股 東 , 應 遵 守 下 列 事 項 :一 、 對 其 他 股 東 應 負 有 誠 信 義 務 , 不 得 直 接 或 間 接 使 銀 行 為 不 合
13、 營 業 常 規 或 其 他 不 法 利益 之 經 營 。二 、 應 訂 定 相 關 之 執 行 職 務 守 則 及 投 票 政 策 , 供 其 代 表 人 遵 循 , 於 參 加 股 東 會 時 , 本 於誠 信 原 則 及 所 有 股 東 最 大 利 益 , 行 使 其 投 票 權 , 或 於 擔 任 董 事 、 監 察 人 時 , 能 踐 行董 事 、 監 察 人 之 忠 實 與 注 意 義 務 。三 、 不 得 不 當 干 預 銀 行 決 策 或 妨 礙 經 營 活 動 。四 、 不 得 以 不 公 平 競 爭 之 方 式 限 制 或 妨 礙 銀 行 經 營 。第 二 十 一 條銀 行
14、 業 與 其 關 係 企 業 間 之 人 員 、 資 產 及 財 務 之 管 理 權 責 應 予 明 確 化 , 並 確 實 辦 理 風險 評 估 及 建 立 適 當 之 防 火 牆 。第 二 十 二 條為 避 免 銀 行 業 利 害 關 係 人 利 用 職 務 辦 理 不 當 授 信 , 致 損 害 股 東 、 存 款 大 眾 權 益 及 影響銀 行 健 全 經 營 , 銀 行 業 對 主 要 股 東 、 投 資 之 企 業 , 或 該 銀 行 負 責 人 、 職 員 , 或 該 銀行 負 責 人 或 辦 理 授 信 之 職 員 有 利 害 關 係 者 為 授 信 , 應 予 適 當 限 制
15、 。 並 應 遵 守 銀 行 法 有 關利 害 關 係 人 授 信 限 制 之 條 文 及 主 管 機 關 所 訂 相 關 規 定 辦 理 。第 二 十 三 條為 避 免 不 當 利 益 輸 送 , 致 銀 行 或 股 東 權 益 受 有 損 害 , 銀 行 業 與 主 要 股 東 、 投 資 之 企五業 , 或 該 銀 行 負 責 人 、 職 員 , 或 該 銀 行 負 責 人 之 利 害 關 係 人 為 不 動 產 交 易 時 , 應 本 於 公平 、 公 正 、 客 觀 之 原 則 , 合 乎 營 業 常 規 。 並 應 遵 守 銀 行 法 及 主 管 機 關 所 訂 相 關 規 定 辦
16、 理 。第 二 十 四 條銀 行 業 之 經 理 人 除 法 令 另 有 規 定 外 , 不 應 與 其 關 係 企 業 之 經 理 人 互 為 兼 任 。董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 銀 行 營 業 範 圍 內 之 行 為 , 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內容 並 取 得 其 許 可 。第 二 十 五 條銀 行 業 應 依 照 相 關 法 令 規 範 建 立 健 全 之 財 務 、 業 務 及 會 計 管 理 制 度 。銀 行 業 得 視 業 務 狀 況 , 訂 定 大 額 曝 險 管 理 制 度 。第 二 十 六 條銀 行 業 與 其 關 係 企 業
17、間 有 業 務 往 來 者 , 應 本 於 公 平 合 理 之 原 則 , 就 相 互 間 之 財 務 業務 相 關 作 業 訂 定 書 面 規 範 。 對 於 簽 約 事 項 應 明 確 訂 定 價 格 條 件 與 支 付 方 式 , 並 杜 絕 非 常規 交 易 情 事 。第 二 十 七 條銀 行 業 宜 隨 時 掌 握 主 要 股 東 名 單 並 定 期 揭 露 主 要 股 東 有 關 質 押 、 增 加 或 減 少 銀 行 股份 , 或 發 生 其 他 可 能 引 起 股 份 變 動 之 重 要 事 項 。第 四 章強 化 董 事 會 職 能第 二 十 八 條董 事 會 應 負 責 銀
18、 行 整 體 經 營 策 略 與 重 大 政 策 , 有 效 監 督 經 理 階 層 , 並 對 所 有 股 東 負責 。銀 行 業 公 司 治 理 制 度 之 各 項 作 業 與 安 排 , 應 確 保 董 事 會 依 照 法 令 、 章 程 之 規 定 或 股東 會 決 議 行 使 職 權 。第 二 十 九 條董 事 會 成 員 應 普 遍 具 備 執 行 職 務 所 必 須 之 知 識 、 技 能 及 素 養 。 為 達 到 銀 行 業 公 司 治理 之 理 想 目 標 , 董 事 會 整 體 應 具 備 之 能 力 如 下 :一 、 營 運 判 斷 能 力 。六二 、 會 計 及 財
19、務 分 析 能 力 。三 、 經 營 管 理 能 力 。四 、 風 險 管 理 能 力 。五 、 危 機 處 理 能 力 。六 、 產 業 知 識 。七 、 國 際 市 場 觀 。八 、 領 導 能 力 。九 、 決 策 能 力 。第三 十條銀 行 業 應 依 公 司 法 規 定 訂 定 公 平 、 公 開 及 公 正 之 董 事 選 任 程 序 , 採 用 累 積 投 票 制 度或 其 他 章 程 所 訂 足 以 充 分 反 應 股 東 意 見 之 選 舉 方 式 。銀 行 業 之 董 事 應 符 合 銀 行 負 責 人 應 具 備 資 格 條 件 準 則 之 規 定 。第 三 十 一 條銀
20、 行 業 得 視 其 經 營 規 模 及 業 務 需 要 , 設 置 適 當 獨 立 董 事 席 次 , 由 股 東 推 薦 符 合 證 券主 管 機 關 規 定 資 格 之 自 然 人 , 由 股 東 會 選 舉 產 生 。 惟 上 市 上 櫃 銀 行 應 依 證 券 主 管 機 關 、證 券 交 易 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 有 關 獨 立 董 事 之 規 定 辦 理 。第 三 十 二 條銀 行 業 董 事 長 及 總 經 理 之 職 責 應 明 確 劃 分 , 董 事 長 及 總 經 理 不 宜 由 同 一 人 或 互 為 配偶 擔 任 。第 三 十 三 條設 有 獨 立 董 事
21、之 銀 行 業 應 明 定 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 及 賦 予 行 使 職 權 之 有 關 人 力 物 力 。銀 行 或 董 事 會 其 他 成 員 , 不 得 限 制 或 妨 礙 獨 立 董 事 執 行 職 務 。銀 行 業 對 於 獨 立 董 事 得 酌 訂 與 一 般 董 事 不 同 之 合 理 薪 資 報 酬 。第 三 十 四 條為 達 成 公 司 治 理 之 目 標 , 銀 行 業 董 事 會 之 主 要 任 務 如 下 :七一 、 訂 定 有 效 及 適 當 之 內 部 控 制 制 度 。二 、 選 擇 及 監 督 經 理 人 。三 、 審 閱 銀 行 之 管 理 決
22、策 及 營 運 計 畫 。四 、 審 閱 銀 行 之 財 務 目 標 。五 、 監 督 銀 行 之 營 運 結 果 。六 、 監 督 銀 行 建 立 有 效 之 風 險 管 理 機 制 。七 、 監 督 銀 行 遵 循 相 關 法 規 。八 、 規 劃 銀 行 未 來 發 展 方 向 。九 、 維 護 銀 行 形 象 。十 、 選 任 會 計 師 等 專 家 。第 三 十 五 條銀 行 業 董 事 會 為 健 全 決 策 功 能 及 強 化 管 理 機 制 , 得 考 量 董 事 會 規 模 及 獨 立 董 事 人 數 ,設 置 各 類 功 能 性 之 專 門 委 員 會 , 並 明 定 於
23、章 程 。專 門 委 員 會 應 對 董 事 會 負 責 , 並 將 所 提 議 案 交 由 董 事 會 決 議 。專 門 委 員 會 應 訂 定 行 使 職 權 規 章 , 經 由 董 事 會 通 過 。 行 使 職 權 規 章 之 內 容 至 少 包 括委 員 會 之 權 限 及 責 任 , 行 使 職 權 過 程 ( 組 織 地 位 、 委 員 之 資 格 條 件 、 行 使 職 權 流 程 等 ),及 每 年 覆 核 與 評 估 是 否 更 新 行 使 職 權 規 章 之 政 策 。第 三 十 六 條銀 行 業 得 設 置 審 計 委 員 會 , 其 主 要 職 責 如 下 :一 、
24、檢 查 銀 行 會 計 制 度 、 財 務 狀 況 及 財 務 報 告 程 序 。二 、 審 核 取 得 或 處 分 資 產 等 重 大 財 務 業 務 行 為 之 處 理 程 序 。三 、 與 銀 行 簽 證 會 計 師 進 行 交 流 。四 、 對 內 部 稽 核 人 員 及 作 業 進 行 考 核 。八五 、 評 估 銀 行 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 。六 、 評 估 、 檢 查 、 監 督 銀 行 存 在 或 潛 在 之 各 種 風 險 。七 、 檢 查 銀 行 遵 守 法 律 規 範 之 情 形 。八 、 評 核 會 計 師 之 資 格 並 提 名 適 任 人 選 。銀
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