大金重工：首次公开发行股票招股说明书.PDF

辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 111 辽宁大金重工股份有限公司 Dajin Heavy Industry Corporation （阜新市新邱区新邱大街 155 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 112辽宁大金重工股份有限公司辽宁大金重工股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书股股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 3,000 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 38.60 元 网上发行日期 2010 年 9 月 27 日 拟上市地 深圳证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东阜新金胤和公司股东阜新隆达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。作为本公司的实际控制人，公司董事长金鑫承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的阜新金胤（持有本公司股份 5,688.90 万股）的股权。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010 年 8 月 3 日 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 113发行人声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 114 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 9,000 万股，本次发行 3,000 万股普通股，发行后总股本 12,000 万股，上述股份全部为流通股。根据公司法规定，本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外，本公司控股股东阜新金胤和公司股东阜新隆达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 作为本公司的实际控制人，公司董事长金鑫先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的阜新金胤之股权。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、 经本公司 2010 年第一次临时股东大会决议： 若本公司本次公开发行股票 （A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、主要原材料价格波动风险 公司的主导产品为火电锅炉钢结构和风电塔架， 主要原材料为钢材。 2007 年、 2008年 2009 年和 2010 年 16 月， 钢材占火电锅炉钢结构产品成本的比重分别为 86%、 87%、85%和 82%，占风电塔架产品成本比重分别为 56%、65%、61%和 69%。报告期内，国内钢材市场价格波动幅度较大， 公司采购钢材的价格也有较大波动， 2007 年、 2008 年、 2009年和 2010 年 16 月， 公司采购钢材的平均价格分别为 4,092 元/吨、 5,171 元/吨、 3,454元/吨和 4,084 元/吨。 报告期内，假设钢材价格上涨未引起其他因素变动，当钢材价格上涨 1%时，对毛利率的敏感性影响如下： 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 115项 目 指 标 项 目 指 标 2010 年年 16 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度火电锅炉钢结构产品毛利率 19.63% 34.68% 25.09% 13.14% 风电塔架产品毛利率 30.02% 31.49% 18.07% 16.13% 报告期已实现数据 综合毛利率 28.27% 34.12% 27.19% 14.12% 火电锅炉钢结构产品毛利率 18.97% 33.98% 24.43% 12.40% 风电塔架毛利率 29.05% 31.07% 17.54% 15.66% 钢材采购价格上涨 1%后的数据 综合毛利率 27.76% 33.65% 26.64% 13.41% 火电锅炉钢结构产品毛利率 -0.66% -0.70% -0.66% -0.74% 风电塔架产品毛利率 -0.97% -0.42% -0.53% -0.47% 钢材采购价格上涨 1%引起的变动额（负数为减少） 综合毛利率 -0.51% -0.47% -0.55% -0.71% 由于钢材价格受国际、国内多种因素影响，未来钢材价格仍存在一定不确定性。尽管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产订购”的经营策略，但如果未来钢材市场价格发生较大波动，仍将影响公司产品的盈利情况。 。 4、依赖单一客户风险 本公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 16 月对哈尔滨锅炉厂销售额分别为10,230.12 万元、13,944.25 万元、20,689.73 万元和 5,710.78 万元，占同期营业收入的比例分别为 57.48%、44.60%、49.74%和 18.83%。 报告期，本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂。如果未来公司产品不能满足哈尔滨锅炉厂的要求，将会面临经营风险。 本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂的原因主要有两个： （1）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区； （2）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商。 （1）公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区 火电锅炉钢结构产品重量大、结构大、体积大、运输困难，从成本因素考虑，一般公司会将运输半径控制在 1,000 公里范围内，受运输成本和道路条件的限制，公司市场范围也围绕东北和蒙东地区， 公司每年销往东北地区的产品收入占公司全部产品收入的70%以上。 公司地处辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品可覆盖内蒙中东部、东北、河北东部地区，具有明显的区域优势。公司是黄河以北最大的火电锅炉钢结构产品供应商，产品质量和服务水平深受下游客户好评，尤其与哈尔滨锅炉厂形成了多年良好合作关辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 116系，为其火电锅炉钢结构产品在东北地区的主要供应商。 因此，从火电钢结构产品来说，客户相对集中是产品特点和地理位置造成的。 （2）哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，东北和内蒙古东部地区的火电锅炉主要由其提供 哈尔滨锅炉厂以设计制造火力发电机组锅炉为主导产品，并设计制造配套辅机、石化容器、 核能设备、 工业锅炉以及军工等产品， 是国家大型电站锅炉的科研与开发基地，是国内生产能力最大、最具规模的发电设备制造企业，电站锅炉年生产能力已达25,000MW 以上。截至 2008 年年末，哈尔滨锅炉厂已累计生产电站锅炉 1,037 台/175,771.5MW，约占国产火电装机容量的三分之一,产量居全国首位，产品装备了国内200 多个电厂并出口到 20 多个国家和地区。哈尔滨锅炉厂作为国内最大的锅炉生产商，生产的火电锅炉产品在黄河以北地区的市场占有率更大， 在东北地区更是拥有绝对领先的市场占有率。 历史上我国火力发电锅炉制造商以哈尔滨锅炉厂、 上海锅炉厂有限公司和四川东方锅炉厂有限公司构成三大动力集团火电锅炉设备制造格局。 鉴于区位和运输成本及服务及时性的限制，三大动力集团基本形成了传统的市场范围，哈尔滨锅炉厂地处东北，东北和内蒙古地区火电锅炉主要由哈尔滨锅炉厂提供。 综上所述，哈尔滨锅炉厂作为东北地区主要锅炉供应商，公司与其合作是非常有必要的。 本公司报告期内火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂， 与其行业地位密不可分。同时，公司通过专业化生产、不断地技术进步与创新，以及区域竞争优势，与哈尔滨锅炉厂形成了长期合作关系。2009 年 10 月 29 日，公司与哈尔滨锅炉厂签署火电锅炉钢结构采购战略合作协议书 ，协议约定其在行业同等水平下按规定程序优先考虑采购本公司生产的火电锅炉钢结构产品，协议有效期 3 年。 5、行业风险 公司专业从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售， 主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展。报告期内公司所有产品全部销往国内电力行业内的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动，公司发展将受到影响。 国家发改委 2005 年关于风电建设管理有关要求的通知首次明确提出大力发展辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 117风电的战略，风力发电投资市场开始进入到高速发展阶段。2007 年国家公布可再生能源中长期发展规划以来，国内风力发电新增装机容量几乎每年翻番。公司紧紧把握风电行业市场带来的机会，风电塔架产品收入快速增长。报告期内，风电塔架业务收入占公司主营业务收入的比例从 2007 年的 10.40%增长到 2009 年的 49.96%。如果国家鼓励发展风电的产业政策发生变化，或者风力发电行业投资规模下降或增速放缓，公司风电塔架产品收入有可能下滑或增长速度放缓， 公司盈利水平或其增长速度将因此受到影响。 2009 年 9 月 26 日，国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见 （国发200938 号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象，规范风电装备制造业发展。上述文件要求：原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；重点支持自主研发 2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范；积极推进风电装备产业大型化、国际化， 培育具有国际竞争力的风电装备制造业， 引导风电装备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。 公司募集资金投资项目（年加工 6 万吨重型装备钢结构制造项目，项目产品方案包括年产 1 万吨陆上风电塔架和 2 万吨海上风电塔架及水下基础部件） 符合风电装备产业大型化、国际化的要求，已获得山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资201057号）。 国发 38 号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局，将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变化。如果公司不能适应相关政策变化，公司盈利水平将受到影响。 6、税收优惠政策变化的风险 本公司为中外合资经营企业， 根据 外商投资企业和外国企业所得税法 规定的 “两免三减半”的优惠政策，2007年适用所得税率为16.5%、2008年适用所得税率为12.5%。本公司于2009年6月17日被认定为辽宁省高新技术企业，20092011年度适用所得税率为15%。 我国自2008年1月1日起实行中华人民共和国企业所得税法 ，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 118重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 项项 目目 2010 年年 16 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 所得税优惠（万元） 667.631,108.07864.09 296.48当期净利润（万元） 5,602.269,447.576,040.21 1,589.26所得税优惠占当期净利润的比例 11.92%11.73%14.31% 18.66%2011年底高新技术企业认证到期后，如果本公司不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 119目 录 发行人声明.3 重大事项提示.4 第一节 释 义.13 第二节 概 览.18 一、发行人简介.18 二、本公司的核心竞争力.20 三、发行人控股股东及实际控制人简介.23 四、发行人的主要财务数据.24 五、本次发行情况.25 六、募集资金运用.25 第三节 本次发行概况.26 一、本次发行的基本情况.26 二、与发行有关的机构和人员.26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.28 四、发行上市重要日期.29 第四节 风险因素.30 一、主要原材料价格波动的风险.30 二、依赖单一客户的风险.30 三、行业风险.32 四、应收账款余额较大的风险.33 五、存货余额较大的风险.33 六、管理的风险.33 七、对核心技术人员依赖的风险.34 八、募投项目风险.34 九、税收优惠政策变化的风险.34 第五节 发行人基本情况.36 一、发行人基本信息.36 二、发行人改制重组情况.36 三、发行人股本的形成和变化过程.39 四、发行人历次验资情况.46 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1110五、发行人组织结构.47 六、子公司情况介绍.50 七、主要股东及实际控制人的基本情况.50 八、公司股本情况.54 九、公司员工及其社会保障情况.56 十、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺 .58 第六节 业务与技术.60 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.60 二、本公司所处行业的基本情况.66 三、本公司所面临的主要竞争情况.80 四、公司主营业务的具体情况.86 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况.99 六、发行人拥有的特许经营权情况.103 七、主要产品生产技术情况.103 八、生产技术及科研情况.105 九、产品质量控制标准情况.108 第七节 同业竞争和关联交易.110 一、同业竞争.110 二、关联方及关联关系.111 三、关联交易.111 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.112 五、发行人减少关联交易的措施.113 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.115 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.115 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况.120 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.121 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.122 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.122 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.123 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.123 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.123 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1111九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.123 十、中介机构的核查意见.125 第九节 公司治理.126 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况.126 二、公司违法违规行为.136 三、控股股东资金占用及公司对外担保情况.136 四、发行人内部控制制度情况.136 第十节 财务会计信息.137 一、发行人的财务报表.137 二、注册会计师的审计意见.142 三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况.142 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.142 五、主要资产状况.154 六、主要债项.156 七、所有者权益变动情况.160 八、现金流量情况.166 九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.166 十、财务指标.167 十一、验资情况.169 第十一节 管理层讨论与分析.170 一、财务状况分析.170 二、盈利能力分析.195 三、现金流量分析.220 四、资本性支出分析.224 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.225 六、其他事项说明.226 第十二节 业务发展目标.227 一、公司发展战略.227 二、发行当年和未来两年的发展计划.227 三、拟定上述计划所依据的假设条件.229 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1112四、实施上述计划将面临的主要困难.230 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法.230 六、上述业务发展计划与现有业务的关系.231 第十三节 募集资金运用.232 一、募集资金运用的一般情况.232 二、募集资金投资项目简介.232 三、固定资产大规模增加与公司业务发展的配比关系.248 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.250 第十四节 股利分配政策.252 一、股利分配政策.252 二、发行前滚存利润共享安排.253 三、发行上市后的股利派发计划.253 第十五节 其他重要事项.254 一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员.254 二、重要合同.254 三、对外担保情况.258 四、重大诉讼或仲裁事项.258 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.259 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.259 二、保荐人（主承销商）声明.261 三、发行人律师声明.262 四、承担审计业务的会计师事务所声明.263 五、承担验资业务的机构声明.264 第十七节 备查文件.265 一、备查文件目录.265 二、备查文件查阅时间.265 三、备查文件查阅地址.265 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1113第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司、 公司、 发行人、股份公司本公司、 公司、 发行人、股份公司、大金重工大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司 发起人、主要发起人发起人、主要发起人 指 阜新金胤新能源技术咨询有限公司、贵普控股有限公司、阜新鑫源投资咨询有限公司、阜新隆达科技发展有限公司 大金有限公司大金有限公司 指 公司前身，辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司，原名为“辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司” 三维钢构三维钢构 指 辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司 控股股东、阜新金胤控股股东、阜新金胤 指 阜新金胤新能源技术咨询有限公司，原名为“阜新金胤钢结构建筑技术咨询有限责任公司” 实际控制人实际控制人 指 金鑫先生 贵普控股贵普控股 指 贵普控股有限公司 香港崇德投资香港崇德投资 指 香港崇德基金投资有限公司 阜新鑫源阜新鑫源 指 阜新鑫源投资咨询有限公司 阜新隆达阜新隆达 指 阜新隆达科技发展有限公司 蓬莱大金蓬莱大金 指 蓬莱大金重工有限公司 盼盼集团盼盼集团 指 盼盼集团有限公司 本次发行本次发行 指 本公司本次公开发行 3,000 万人民币 A 股 社会公众股社会公众股 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元人民币A股保荐人、主承销商保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 指 北京市中伦文德律师事务所 审计机构审计机构 指 大信会计师事务有限公司 褐煤锅炉褐煤锅炉 指 褐煤为一种低燃值煤种，在内蒙古地区较多，采用褐煤设计的锅炉简称褐煤锅炉，是一种特殊设计的炉型褐煤塔式锅炉褐煤塔式锅炉 指 采用低燃值褐煤设计的一种中心框架式悬挂锅炉体辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1114系，发电效率高，是特殊设计的结构体系复杂的锅炉数控切割下料数控切割下料 指 采用数控切割设备将钢板切割至产品工艺设计的规定的几何图形和尺寸 钢板矫平钢板矫平 指 采用专用钢板校平机械或采用热矫正方法，将切割后的钢板加工至规定的平面度 钢板拼接钢板拼接 指 根据工艺尺寸要求将不同长度和宽度尺寸的钢板进行焊接，满足规定的长度和宽度要求 热处理热处理 指 按技术工艺要求，对焊接焊缝进行加热和保温，达到消除及降低焊接应力、改善热影响区的金属组织作用组立组立 指 将各零件按产品要求组装至规定的尺寸和几何形状 焊接焊接 指 采用专业设备，对产品进行的焊接操作 校正校正 指 将成型后的主构件的变形部位通过冷、热校正的方法达到规定的几何形状 拼装拼装 指 按设计结构要求组装连接节点板等附件 钻孔钻孔 指 根据产品设计要求在规定的部位进行钻孔、满足整体结构的连接要求 预装预装 指 对完成的构件在工厂内进行的平面预组装，满足现场组装工作的顺利进行 端铣端铣 指 采用端铣加工设备对有端面加工要求的梁、柱端面进行加工，满足平面度、垂直度和连接面的有效贴合 抛丸抛丸 指 根据产品涂装要求对涂装前的钢板采用高速抛射的钢丸或钢砂去除锈、氧化皮，满足规定的粗糙度要求 涂装涂装 指 根据产品技术规范要求对产品进行油漆防护 筒体板数控下料筒体板数控下料 指 将钢板按展开尺寸和设计要求采用数控设备切割加工成相应的几何形状和尺寸 筒体板坡口加工筒体板坡口加工 指 将钢板按工艺要求，采用机械或火焰方法加工去除钢板棱角，形成的焊接用坡口 纵焊缝焊接纵焊缝焊接 指 筒节卷制成圆筒后，钢板直边处焊缝的焊接 基础环上法兰基础环上法兰 指 根据设计结构，基础环部件位于产品安装结构上方用辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1115于与塔筒连接的法兰 底法兰下料底法兰下料 指 基础环部件的法兰为底法兰，根据工艺要求切割至规定的几何形状和尺寸 底法兰拼接底法兰拼接 指 底法兰下料零件按设计焊接至规定的几何形状和尺寸底法兰焊接底法兰焊接 指 将满足设计要求底法兰通过焊接方法成为整体 组对组对 指 将塔筒门框与塔筒按设计尺寸进行组装的工作 内部附件下料内部附件下料 指 基础环内部焊接件，制作前的材料切割 内部附件加工内部附件加工 指 按设计要求将内件加工至规定的尺寸 喷砂喷砂 指 以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面，除去表面的锈和氧化皮 预埋件下料预埋件下料 指 基础环安装前的作为基础施工的一部分的结构件的材料分割 预埋件组对预埋件组对 指 下料件按设计要求进行组装至规定形状及几何尺寸 调整件制作调整件制作 指 用于基础环法兰调整水平的配件制作 整锻法兰整锻法兰 指 根据产品设计要求，对塔筒连接法兰采用整体锻造的方法进行辗环或锻环，同时满足相应的技术条件及质量要求 端筒节端筒节 指 与法兰进行连接的筒节 筒节数控下料筒节数控下料 指 根据筒节展开尺寸的要求编制数控程序进行切割，满足筒节成型前的几何形状和尺寸要求，达到相应的尺寸精度 筒节卷制筒节卷制 指 将下料的钢板卷圈，制成圆柱状或圆台状筒节 筒节组对筒节组对 指 将设计中相邻的两个筒节进行连接 环焊缝焊接环焊缝焊接 指 将相邻两个筒节组对后形成的环行焊缝进行焊接 单段塔筒组对单段塔筒组对 指 将各组焊完成的单筒节法兰与双筒节及多筒节按产品设计要求连接成一个整体，形成单段塔筒部件 基础环基础环 指 位于塔筒下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分。整段塔筒整段塔筒 指 完成单段塔筒的全部组装焊接工作的单段塔筒 上段塔筒上段塔筒 指 位于风电塔架上部的塔筒 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1116中段塔筒中段塔筒 指 位于风电塔架中部的塔筒 下段塔筒下段塔筒 指 位于风电塔架下部的塔筒 划线开孔划线开孔 指 根据塔筒设计进行塔筒门的开口定位及开孔 组对焊接组对焊接 指 塔筒和门框按设计尺寸位置进行的组装和焊接 组焊组焊 指 指塔筒内部的平台、梯子等的连接附件按设计要求焊接于塔筒的相应位置 塔筒内部焊接件制作塔筒内部焊接件制作 指 按照设计要求制作的用于连接塔筒平台、梯子等，焊接于塔筒主体结构上的零部件的制作 内部平台制作内部平台制作 指 内部平台作为塔筒内部部件，按设计要求进行加工制作 安装安装 指 指塔筒内部、平台梯子等附件在发货之前在工厂内完成的安装工作 防腐防腐 指 指按设计要求对各零部件进行油漆施工或镀锌 （浸锌）等表面防护处理 超临界、超超临界超临界、超超临界 指 超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅炉 内 的 工 质 都 是 水 ， 水 与 蒸 汽 的 临 界 参 数 为22.115MPa、374.15，炉内工质压力高于这个压力就是超临界，炉内蒸汽温度不低于 593或蒸汽压力不低于 31Mpa 被称为超超临界， 主要是指锅炉的技术等级 核电核岛核电核岛 指 主要由堆芯、堆内构件、控制棒驱动机构、蒸汽发生器、主泵、稳压器、安注箱、硼注箱、主管道、压力容器等组成 核电常规岛核电常规岛 指 主要由汽轮机、发电机、除氧器、凝汽器、汽水分离器、水泵、主变压器 核电常规岛钢结构核电常规岛钢结构 指 支撑与安装核电常规岛部件的钢结构设备，如防甩击大梁部件等组成 公司章程公司章程 指 辽宁大金重工股份有限公司章程 元元 指 人民币元 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1117大唐集团大唐集团 指 中国大唐集团公司，全国五大发电集团之一 华能集团华能集团 指 中国华能集团公司，全国五大发电集团之一 国电集团国电集团 指 中国国电集团公司，全国五大发电集团之一 中电投集团中电投集团 指 中电投集团公司，全国五大发电集团之一 国水集团国水集团 指 中国水利投资集团，全国五大发电集团之一 哈电集团哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司 东方电气东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 上海电气上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 三大动力集团三大动力集团 指 东方电气、上海电气、哈电集团 哈尔滨锅炉厂哈尔滨锅炉厂 指 哈尔滨锅炉厂有限责任公司，为哈电集团下属控股子公司 近三年一期、报告期近三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 16 月 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1118第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 所有投资均涉及风险， 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人简介 本公司前身为辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司，成立于 2001 年 7 月25 日。 2009 年 10 月 28 日， 经辽宁省对外贸易经济合作厅辽外经贸资批2009136号关于辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司整体变更为辽宁大金重工股份有限公司的批复批准，辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司采用整体变更的方式，以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 209,926,656.74 元，折为股份公司股本总额共计 9,000 万股，整体变更为辽宁大金重工股份有限公司。本次发行前，公司注册资本为 9,000 万元。 本公司主要从事电力重型装备钢结构产品的制造与销售。 本公司产品可以细分为火电锅炉钢结构产品、管塔式风电塔架产品，属于重型装备制造业中的高端产品。火电锅炉钢结构主导产品已涵盖从 30 万千瓦到 100 万千瓦的各种结构型式的产品，管塔式风电塔架已涵盖从 750 千瓦到 2,000 千瓦的各种设计型式的产品。 公司制造完成的华能集团九台电站项目的 67 万千瓦褐煤塔式锅炉重型钢结构设备， 是国内首台自主研发的特殊结构型式的高效率塔式火电锅炉重要组成部分。该设备采用了独特的工艺结构设计与布局，创造了多项国内第一（单台结构最重、形体最大、体系最复杂） ，单台结构用钢量达到 18,000 余吨，单个部件最大重量达到 390 余吨，是目前国内乃至国际上同类项目中制造要求最高、工艺难度最大的产品之一。公司攻克众多技术、工艺、制造难题，以优质的产品受到客户的高度认可， 标志着公司已成为国内乃至国际上最优秀的火电锅炉钢结构设备供应商之一。 在风电塔架领域，由于产品特殊的安装使用环境和独特的设计要求，需要风辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1119电塔架制造企业具备较高的技术开发和生产制造能力。2009 年公司为上海电气首次推出的 2,000 千瓦风电机组管塔式风电塔架，其筒体和基础环钢板最大厚度分别达到 48 和 110 ，筒体最大直径 4.2 米、高度 80 米、总重量 210 余吨，各项工艺技术指标和制造要求已超过 3,000 千瓦风电塔架制造要求。此风电塔架的成功制造标志着公司风电塔架技术开发和生产能力在国内同行业中处于领先地位。 公司利用 IT 技术，借鉴大型生产企业 ERP 管理系统经验，从采购、技术、生产、销售四个系统模块出发，融合电力重型装备钢结构生产企业的特点，开发出大金重工集成模块化管理系统，成为业内唯一。利用集成模块化管理系统，以3D 工程数据库为基础，公司能系统化安排采购、技术、生产、销售活动，实现了大规模、高效率、高品质、系统化的产供销流程。 公司已获得 5 项重型装备钢结构制造专利技术，通过了 ISO9001 质量体系认证，获得国家钢结构一级资质，被授予“辽宁省省级企业技术中心” 、 “高新技术企业”和“辽宁省守合同重信用企业” ，公司商标被授予辽宁省著名商标。 公司与大唐集团、华能集团、国电集团、中电投集团、国水集团等大型电力公司以及哈电集团、东方电气、上海电气、北京巴布科克威尔科克斯有限公司有长期合作关系，并与哈尔滨锅炉厂、华能集团东北分公司、大唐集团东北分公司建立了战略合作伙伴关系，在风电领域与大连华锐重工、金风科技、联合动力公司、印度苏士兰进行过紧密的合作。良好的市场信誉、广泛的高端客户为公司的长远发展，奠定了坚实的基础。 2009 年公司火电锅炉钢结构产品市场份额占全国的 9.35%， 占东北及内蒙古东部地区的三分之二以上。公司管塔式风电塔架产品经 2009 年全面技术改造与升级，2010 年产能得到了迅速提升，年产能将达到或超过 6 万吨。 近几年来，公司保持了良好的发展势头，公司业务经营呈现快速增长趋势，20072009 年公司营业收入分别为 17,796.81 万元、31,267.21 万元、41,592.95万元，2009 年较 2007 年增长了 133.71%，20072009 年净利润分别为 1,589.26万元、6,040.21 万元、9,447.57 万元，2009 年较 2007 年增长了 494.46%。公司已成为中国电力重型装备钢结构行业经济效益最好、生产效率最高的企业之一。 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1120二、本公司的核心竞争力 1、技术和研发优势 1、技术和研发优势 电力重型装备钢结构产品体系复杂，设备部件数量、种类繁多，大量采用非标准化设计，涉及众多的特殊结构部件和超大型结构部件。公司坚持走自主创新的技术研发路线。 通过不断的技术进步和创新， 以及长期专业化生产经验的积累，公司拥有和发明了多项国内领先的专利技术。 公司拥有国内领先地位的数控高效卷制成型技术、 多弧多丝共熔池高效焊接技术、无碳刨清根高效焊接技术、高效率预热焊接技术、高效率旋转涂装等一系列专有技术， 拥有电力重型装备钢结构制造行业超厚钢板高效矫正的浮动式液压钢板校平技术、大型部件（火电锅炉大板梁）整体变位技术等多项专利技术。 公司在行业内首创大型部件转场移动吊运技术， 成功解决困扰本行业多年的大型部件移动、吊运技术难题，推动了行业内大型部件整体转场移动、贮存吊运技术的进步。 历经多年发展与积累，通过不断的技术进步与技术创新，公司已形成自已独有的雄厚的技术实力，技术水平已处于国内同行业领先地位。 2、专业化生产优势 2、专业化生产优势 制造技术水平和长期积累的专业化生产经验是电力重型装备钢结构制造企业竞争的关键因素。公司具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理制度，拥有经验丰富的专业化技术研发团队、 专业化的管理团队和大批技术熟练的专业化生产队伍，对于行业内超大型部件的焊接、预热、热处理、防变形控制、焊后变形矫正等一系列技术工艺难题，均拥有成熟、有效的解决方案。 公司长期致力于电力重型装备钢结构制造业的发展， 已拥有完整的制造装备体系，生产设备先进程度已居于国内同行业领先地位，主要生产装备均已实现数字化、系统化控制，关键大型制造装备已具有国际先进水准。 公司采用集成模块化管理系统统筹安排生产环节的全部子系统和资源。 公司现有美国海宝Micro EDGE数控切割设备、 意大利DAVI生产的采用GENIUS WT CNC 西门子数控系统的高效率卷制成型设备。使用这些设备可提高成型制造效率 34 倍。公司采用融合伊萨技术模块化控制的高效率预组对总组对焊接检验循环流水作业模式生产线，可提高综合制造效率 23 倍。公司拥有美国辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1121林肯多弧多丝焊接设备、多台套大型机加工设备和重型起重设备、自主研发的两台大型移动式正面吊车系统、 高效表面清理和涂装设备等门类齐全的系统配套生产制造装备。 先进齐全的技术装备和集成模块化管理系统的应用是公司实现大规模、高效率生产制造流程的关键因素和有效保障。 电力重型装备制造市场存在市场需求时间分布不均匀的现象。在某个时间段，客户会要求供应商集中供货，也可能在另一个时间段要求供应商暂缓发货。这一现象对于重型装备制造企业是一个严峻挑战， 尤其是针对产品储存场地的要求。没有高效率产能，快速的反应能力，足够的周转与储存场地，就无法实现大批量集中供货和满足客户需求。公司成品贮存区面积达到 15 万，在国内同行业中是基础设施条件最好的企业之一。 经过持续不断的技术改造和装备升级、引进吸收当今最先进的装备技术、运用先进的集成模块化管理系统，凭借优越的基础设施条件，公司已经成为国内优秀的电力重型装备钢结构专业生产商。 3、区域竞争优势 3、区域竞争优势 公司地处中国东北，辽宁省西北部，紧邻内蒙古自治区，产品覆盖内蒙古中东部、东北、河北东部地区。该地区属常规资源较丰富地区，特别是火电资源和风电资源。该地区也是国家电力资源调整重点区域，新能源重点发展区域，有着得天独厚的电力资源区域发展优势。 未来十年内国内的风电新增装机容量将增加到 1 亿千瓦，火电新增装机容量将增加到 4.5 亿千瓦，其中上述地区风电装机容量增加到 7,000 万千瓦，占全国总的新增加量的 70%。巨大的市场潜力给公司带来了一个千载难逢的发展机遇。 随着技术的不断进步，市场的充分竞争，行业的不断成熟，电力重型装备钢结构产品将更加大型化、重型化，运输瓶颈突显。运输难度、运输成本、运输时间延长和自然环境变化对产品按时交货的影响更加突出。 公司处于该区域中心地带，周围有沈阜、阜盘、锦阜、京四等高速公路及发达的公路网，交通便捷。公司与本地专业的运输队伍建立了紧密的合作关系， 并协助其配备了大量的专业运输和吊装设备，使公司相对于其他企业有着运输成本低、运输距离短、供货更及时、运输更专业化自主化的优势，运输环节得到了充分的保障。 目前， 国内电力重型装备大型钢结构产品的招标报价中一般情况下包含运输费用， 客户不会因电力重型装备大型钢结构制造企业距项目所在区域远而额外增辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1122加费用，超运距部分费用只能由中标企业自行消化。区域外企业的运距按平均增加 500 公里计算，运输成本将高出本公司 30%以上（按 0.5 元/吨公里，每套塔架 120 吨计算，区域外企业的运距按平均增加 500 公里计算，每套塔架增加运费3 万元，运输成本较本公司增加 30%以上） 。电力重型装备钢结构产品的超大超重已达到陆路运输的极限，超运距运输成本问题是业内企业不可回避的经营难题。公司所处的地理位置成为公司经营过程中最大的竞争优势之一。 电力重型装备钢结构产品制造工艺复杂、制造要求高，需各相关联企业的密切配合与协作，售