大金重工:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 111 辽宁大金重工股份有限公司 Dajin Heavy Industry Corporation (阜新市新邱区新邱大街 155 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 112辽宁大金重工股份有限公司辽宁大金重工股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书股股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股票数量 3,000 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 38.60 元 网上发行日期 2010 年 9
2、月 27 日 拟上市地 深圳证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东阜新金胤和公司股东阜新隆达承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。作为本公司的实际控制人,公司董事长金鑫承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让持有的阜新金胤(持有本公司股份 5,688.90 万股)的股权。 本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 保荐人(主承销商) 平安证券有限责任公司
3、招股说明书签署日期 2010 年 8 月 3 日 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 113发行人声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变
4、化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 114 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项: 1、本次发行前本公司总股本为 9,000 万股,本次发行 3,000 万股普通股,发行后总股本 12,000 万股,上述股份全部为流通股。根据公司法规定,本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内
5、不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外,本公司控股股东阜新金胤和公司股东阜新隆达承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 作为本公司的实际控制人,公司董事长金鑫先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让持有的阜新金胤之股权。 本公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 2、 经本公司 2010 年第一次临时股东大会决议: 若本公司本次公开发行股票 (A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施, 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在
6、公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、主要原材料价格波动风险 公司的主导产品为火电锅炉钢结构和风电塔架, 主要原材料为钢材。 2007 年、 2008年 2009 年和 2010 年 16 月, 钢材占火电锅炉钢结构产品成本的比重分别为 86%、 87%、85%和 82%,占风电塔架产品成本比重分别为 56%、65%、61%和 69%。报告期内,国内钢材市场价格波动幅度较大, 公司采购钢材的价格也有较大波动, 2007 年、 2008 年、 2009年和 2010 年 16 月, 公司采购钢材的平均价格分别为 4,092 元/吨、 5,171 元/吨、 3,454元/吨和 4,
7、084 元/吨。 报告期内,假设钢材价格上涨未引起其他因素变动,当钢材价格上涨 1%时,对毛利率的敏感性影响如下: 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 115项 目 指 标 项 目 指 标 2010 年年 16 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度火电锅炉钢结构产品毛利率 19.63% 34.68% 25.09% 13.14% 风电塔架产品毛利率 30.02% 31.49% 18.07% 16.13% 报告期已实现数据 综合毛利率 28.27% 34.12% 27.19% 14.12% 火电锅炉钢结构产品毛利率 18.97% 33.98% 24.43% 12.40
8、% 风电塔架毛利率 29.05% 31.07% 17.54% 15.66% 钢材采购价格上涨 1%后的数据 综合毛利率 27.76% 33.65% 26.64% 13.41% 火电锅炉钢结构产品毛利率 -0.66% -0.70% -0.66% -0.74% 风电塔架产品毛利率 -0.97% -0.42% -0.53% -0.47% 钢材采购价格上涨 1%引起的变动额(负数为减少) 综合毛利率 -0.51% -0.47% -0.55% -0.71% 由于钢材价格受国际、国内多种因素影响,未来钢材价格仍存在一定不确定性。尽管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产订购”的经营策略,但如果未来钢材
9、市场价格发生较大波动,仍将影响公司产品的盈利情况。 。 4、依赖单一客户风险 本公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 16 月对哈尔滨锅炉厂销售额分别为10,230.12 万元、13,944.25 万元、20,689.73 万元和 5,710.78 万元,占同期营业收入的比例分别为 57.48%、44.60%、49.74%和 18.83%。 报告期,本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂。如果未来公司产品不能满足哈尔滨锅炉厂的要求,将会面临经营风险。 本公司火电锅炉产品的收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂的原因主要有两个: (1)公司主要收入来源于东北市场和蒙
10、东地区; (2)哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商。 (1)公司主要收入来源于东北市场和蒙东地区 火电锅炉钢结构产品重量大、结构大、体积大、运输困难,从成本因素考虑,一般公司会将运输半径控制在 1,000 公里范围内,受运输成本和道路条件的限制,公司市场范围也围绕东北和蒙东地区, 公司每年销往东北地区的产品收入占公司全部产品收入的70%以上。 公司地处辽宁省西北部,紧邻内蒙古自治区,产品可覆盖内蒙中东部、东北、河北东部地区,具有明显的区域优势。公司是黄河以北最大的火电锅炉钢结构产品供应商,产品质量和服务水平深受下游客户好评,尤其与哈尔滨锅炉厂形成了多年良好合作关辽宁大金重工股份有限公司 招
11、股说明书 116系,为其火电锅炉钢结构产品在东北地区的主要供应商。 因此,从火电钢结构产品来说,客户相对集中是产品特点和地理位置造成的。 (2)哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商,东北和内蒙古东部地区的火电锅炉主要由其提供 哈尔滨锅炉厂以设计制造火力发电机组锅炉为主导产品,并设计制造配套辅机、石化容器、 核能设备、 工业锅炉以及军工等产品, 是国家大型电站锅炉的科研与开发基地,是国内生产能力最大、最具规模的发电设备制造企业,电站锅炉年生产能力已达25,000MW 以上。截至 2008 年年末,哈尔滨锅炉厂已累计生产电站锅炉 1,037 台/175,771.5MW,约占国产火电装机容量的三分
12、之一,产量居全国首位,产品装备了国内200 多个电厂并出口到 20 多个国家和地区。哈尔滨锅炉厂作为国内最大的锅炉生产商,生产的火电锅炉产品在黄河以北地区的市场占有率更大, 在东北地区更是拥有绝对领先的市场占有率。 历史上我国火力发电锅炉制造商以哈尔滨锅炉厂、 上海锅炉厂有限公司和四川东方锅炉厂有限公司构成三大动力集团火电锅炉设备制造格局。 鉴于区位和运输成本及服务及时性的限制,三大动力集团基本形成了传统的市场范围,哈尔滨锅炉厂地处东北,东北和内蒙古地区火电锅炉主要由哈尔滨锅炉厂提供。 综上所述,哈尔滨锅炉厂作为东北地区主要锅炉供应商,公司与其合作是非常有必要的。 本公司报告期内火电锅炉产品的
13、收入绝大部分来源于哈尔滨锅炉厂, 与其行业地位密不可分。同时,公司通过专业化生产、不断地技术进步与创新,以及区域竞争优势,与哈尔滨锅炉厂形成了长期合作关系。2009 年 10 月 29 日,公司与哈尔滨锅炉厂签署火电锅炉钢结构采购战略合作协议书 ,协议约定其在行业同等水平下按规定程序优先考虑采购本公司生产的火电锅炉钢结构产品,协议有效期 3 年。 5、行业风险 公司专业从事电力重型装备钢结构设备的制造与销售, 主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展。报告期内公司所有产品全部销往国内电力行业内的客户,如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业波动,公司发展将受到影响。 国家发改委 2005
14、年关于风电建设管理有关要求的通知首次明确提出大力发展辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 117风电的战略,风力发电投资市场开始进入到高速发展阶段。2007 年国家公布可再生能源中长期发展规划以来,国内风力发电新增装机容量几乎每年翻番。公司紧紧把握风电行业市场带来的机会,风电塔架产品收入快速增长。报告期内,风电塔架业务收入占公司主营业务收入的比例从 2007 年的 10.40%增长到 2009 年的 49.96%。如果国家鼓励发展风电的产业政策发生变化,或者风力发电行业投资规模下降或增速放缓,公司风电塔架产品收入有可能下滑或增长速度放缓, 公司盈利水平或其增长速度将因此受到影响。 2009 年
15、 9 月 26 日,国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见 (国发200938 号)出台,目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象,规范风电装备制造业发展。上述文件要求:原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂;重点支持自主研发 2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范;积极推进风电装备产业大型化、国际化, 培育具有国际竞争力的风电装备制造业, 引导风电装备制造企业掌握核心技术,推动风电装备制造企业的升级。 公司募集资金投资项目(年加工 6 万吨重型装备钢结构制造项目,项目产品方案包括年产 1 万吨陆上风电塔
16、架和 2 万吨海上风电塔架及水下基础部件) 符合风电装备产业大型化、国际化的要求,已获得山东省发展和改革委员会核准(鲁发改外资201057号)。 国发 38 号文的实施,将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局,将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变化。如果公司不能适应相关政策变化,公司盈利水平将受到影响。 6、税收优惠政策变化的风险 本公司为中外合资经营企业, 根据 外商投资企业和外国企业所得税法 规定的 “两免三减半”的优惠政策,2007年适用所得税率为16.5%、2008年适用所得税率为12.5%。本公司于2009年6月17日被认定为辽宁省高新技术企业,2009
17、2011年度适用所得税率为15%。 我国自2008年1月1日起实行中华人民共和国企业所得税法 ,法定税率为25%;原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率;国家需要辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 118重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。 项项 目目 2010 年年 16 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 所得税优惠(万元) 667.631,108.07864.09 296.48当期净利润(万元) 5,602.269,447.576,040.21 1,589.26所得税优惠占当期净利润的比例 11.92%11.
18、73%14.31% 18.66%2011年底高新技术企业认证到期后,如果本公司不能够持续被认定为高新技术企业,公司的所得税费用将会上升,从而对公司业绩产生一定的影响。 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 119目 录 发行人声明.3 重大事项提示.4 第一节 释 义.13 第二节 概 览.18 一、发行人简介.18 二、本公司的核心竞争力.20 三、发行人控股股东及实际控制人简介.23 四、发行人的主要财务数据.24 五、本次发行情况.25 六、募集资金运用.25 第三节 本次发行概况.26 一、本次发行的基本情况.26 二、与发行有关的机构和人员.26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和
19、其他权益关系.28 四、发行上市重要日期.29 第四节 风险因素.30 一、主要原材料价格波动的风险.30 二、依赖单一客户的风险.30 三、行业风险.32 四、应收账款余额较大的风险.33 五、存货余额较大的风险.33 六、管理的风险.33 七、对核心技术人员依赖的风险.34 八、募投项目风险.34 九、税收优惠政策变化的风险.34 第五节 发行人基本情况.36 一、发行人基本信息.36 二、发行人改制重组情况.36 三、发行人股本的形成和变化过程.39 四、发行人历次验资情况.46 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1110五、发行人组织结构.47 六、子公司情况介绍.50 七、主要股
20、东及实际控制人的基本情况.50 八、公司股本情况.54 九、公司员工及其社会保障情况.56 十、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺 .58 第六节 业务与技术.60 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.60 二、本公司所处行业的基本情况.66 三、本公司所面临的主要竞争情况.80 四、公司主营业务的具体情况.86 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况.99 六、发行人拥有的特许经营权情况.103 七、主要产品生产技术情况.103 八、生产技术及科研情况.105 九、产品质量控制标准情况.108 第七节 同业竞争和关联交易.110 一、同业竞争.110 二、关联方及关
21、联关系.111 三、关联交易.111 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.112 五、发行人减少关联交易的措施.113 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.115 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.115 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况.120 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.121 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.122 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.122 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.123 七
22、、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.123 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.123 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1111九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.123 十、中介机构的核查意见.125 第九节 公司治理.126 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况.126 二、公司违法违规行为.136 三、控股股东资金占用及公司对外担保情况.136 四、发行人内部控制制度情况.136 第十节 财务会计信息.137 一、发行人的财务报表.137 二、注册会计师的审计意见.142 三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围
23、及变化情况.142 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.142 五、主要资产状况.154 六、主要债项.156 七、所有者权益变动情况.160 八、现金流量情况.166 九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.166 十、财务指标.167 十一、验资情况.169 第十一节 管理层讨论与分析.170 一、财务状况分析.170 二、盈利能力分析.195 三、现金流量分析.220 四、资本性支出分析.224 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.225 六、其他事项说明.226 第十二节 业务发展目标.227 一、公司发展战略.227 二、发行当年和未来两年的发展计划.227 三、
24、拟定上述计划所依据的假设条件.229 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1112四、实施上述计划将面临的主要困难.230 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法.230 六、上述业务发展计划与现有业务的关系.231 第十三节 募集资金运用.232 一、募集资金运用的一般情况.232 二、募集资金投资项目简介.232 三、固定资产大规模增加与公司业务发展的配比关系.248 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.250 第十四节 股利分配政策.252 一、股利分配政策.252 二、发行前滚存利润共享安排.253 三、发行上市后的股利派发计划.253 第十五节 其他重要事项.254 一
25、、信息披露和投资者关系的负责部门及人员.254 二、重要合同.254 三、对外担保情况.258 四、重大诉讼或仲裁事项.258 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.259 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.259 二、保荐人(主承销商)声明.261 三、发行人律师声明.262 四、承担审计业务的会计师事务所声明.263 五、承担验资业务的机构声明.264 第十七节 备查文件.265 一、备查文件目录.265 二、备查文件查阅时间.265 三、备查文件查阅地址.265 辽宁大金重工股份有限公司 招股说明书 1113第一节 释 义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列简
- 配套讲稿:
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