中南重工:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、中南重工首次公开发行股票 招股说明书 江阴中南重工股份有限公司 Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd. (注册地址:江苏省江阴市高新技术开发园金山路) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦) 发行概况 一、发行股票类型:人民币普通股二、发行股数:不超过 3,100 万股三、每股面值:人民币 1.00 元四、每股发行价格:18.80 元 五、 预计发行日期:2010 年 6 月 30 日 六、 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 七、 发行后总股本:不超过 12,300 万股 八、 本
2、次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东中南投资、实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东(周满芬、黄成兴、陈少云)均承诺:自发行人股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司第二大股东 Toe Teow Heng 承诺:自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 九、 保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司十、招股说明书签署日期:2010 年 月 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要
3、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制
4、和自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 9,200 万股,本次拟发行不超过 3,100 万股流通股,发行后总股本不超过 12,300 万股,均为流通股。 公司控股股东中南投资和实际控制人陈少忠和中南投资的其他股东(周满芬、黄成兴、陈少云)均承诺:自发行人股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司第二大股东 Toe Teow Heng 承诺:自发行人股票上市交易之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 二、发行前滚存利润的分配 经本公司 2008 年 4 月 20 日召开的
5、2008 年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的所有股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一) 受下游行业波动影响风险 本公司的客户主要集中在石油化工、船舶和电力行业,2009 年度本公司对上述行业销售额占营业收入的比例为 80.47%。如果上述行业发生波动,将对本公司经营业绩产生较大的影响。 (二) 主要原材料及产品价格波动影响风险 本公司生产所需的原材料主要为钢板、钢锭、钢管等钢铁制品。2007 年度、2008 年度和 2009 年度,原材料成本占本公司营业成本比重分别为 71.77%、69.
6、75%和 71.27%。近年来国内钢铁价格不断上涨,但自 2008 年 7 月起钢铁价格开始呈现下滑趋势。钢铁价格大幅波动,可能影响公司正常原材料采购计划,尤其是钢材价格大幅上涨情况下,将显著增加公司营业成本。(三)未来经营业绩存在波动的风险 2007 年度、2008 年度和 2009 年度,公司当年签订的 100 万元以上的销售合同分别为 26,176.40 万元、42,017.49 万元和 54,909.29 万元,其中按期执行的销售合同金额分别为 26,059.40 万元、39,326.22 万元和 38,747.44 万元,2009 年度较 2008 年度下降 1.47%。如果公司将来
7、未能增加按期执行的销售合同金额,则面临一定的经营业绩波动风险。 (四) 实际控制人控制的风险 本次发行前中南投资持有本公司 75.00%的股份,处于绝对控股地位。预计本次发行后中南投资的持股比例下降为 56.10%,仍处于绝对控股地位。陈少忠持有中南投资 93.34%的股份,为本公司实际控制人。如果陈少忠利用其实际控制人地位,通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等进行控制,将可能影响到其他股东利益。 (五) 企业所得税政策变化风险 本公司自 2004 年起开始盈利,根据相关税收法律法规的规定,本公司 2004 年和 2005 年享受免征企业所得税待遇,2006 年和 2007 年按 12
8、%的税率缴纳企业所得税,2008 年公司按 12.5%的税率缴纳企业所得税。2009 年公司取得高新技术企业证书(证书编号:GR200932000651),2009 年2011 年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司重工装备自 2007 年起开始盈利,重工装备2007年和2008年享受免征企业所得税待遇,2009年、2010年和2011年将按12.5% 的税率缴纳企业所得税。 报告期内,企业所得税税收减免额具体情况及对各期利润和权益的影响:单位:万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 母公司享受的减免税额 794.77 926.05 861.75 子公司享受的
9、减免税额 29.58 - 111.38 税收优惠合计额 824.35 926.05 973.13 减免额占净利润(合并)比例(%)12.20 14.15 17.95 减免额占净资产(合并)比例(%)3.03 4.52 6.99 注:2007 年母、子公司减免额=(27%当期实际企业所得税税率)当期利润总额;2008 年、2009 年母、子公司减免额=(25%当期实际企业所得税税率)当期利润总额。随着 2007 年新颁布的中华人民共和国企业所得税法的实施,本公司和重工装备将从 2012 年起执行 25%的企业所得税税率,企业所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。 (六)发行人客户结构
10、变化的风险 近三年,发行人对船舶行业的销售变化情况如下表所示: 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 销售额(万元) 9,328.77 12,989.92 10,247.24 占营业收入的比例 21.05 29.99 33.06 发行人对船舶行业的销售占比呈现下降趋势,同时对石油化工行业的销售占比呈上升趋势。截至 2009 年 12 月 31 日,发行人对船舶行业尚未履行完毕的销售合同金额占尚未履行完毕的销售合同总金额的比例约为 23%。客户结构的变化,增加了发行人销售开拓和管理方面的困难,使发行人面临一定的销售和管理风险。 目 录 第一节 释 义 .11 第二节 概 览 .
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