泰尔重工:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 安徽泰尔重工股份有限公司 安徽泰尔重工股份有限公司 (安徽省马鞍山市红旗南路 18 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司 (江苏省南京市中山东路 90 号) (江苏省南京市中山东路 90 号) 招股说明书 111 安徽泰尔重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,600 万股 每股面值 1.00 元/股 发行价格 22.50 元/股 预计发行日期 2010 年 1 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,400 万股 本次发行前股
2、东所持股份的流通限制 本公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。 邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东中国第一重型机械集团公司作为公司的战略投资者承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外,赵明等其他52名股东承诺:自
3、公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺:上述锁定期满后,如本人担任公司董事/监事/高级管理人员,则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;且离职后半年内不转让所持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 招股说明书 112得超过50%。 保荐人(主承销商) 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 1 月 14 日 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高
4、级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
5、顾问。 招股说明书 113 重大事项提示 重大事项提示 一、根据 2008 年度股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。截至 2009 年 6 月 30 日,公司滚存的未分配利润为 9,143.83 万元。 二、 本公司目前的控股股东和实际控制人为邰正彪先生, 持有公司股份5,083万股,占公司发行前总股本的 65.17%;此外,邰正彪先生的配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇小姐、 儿子邰紫鹏先生分别持有本公司 7.92%、 5.87%、 5.87%的股份,邰正彪先生及其家人合计持有本公司 84.83%的股份。本次发行后,邰正彪先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
6、邰正彪先生有可能利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务、管理等方面进行控制,使公司中小股东利益受到损害。 三、公司生产的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等产品主要为钢铁行业的轧制设备提供配套零部件,钢铁行业是国民经济的重要基础产业,受国家宏观调控以及固定资产和基本建设投资规模影响较大, 存在着周期性波动的特征,钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售,从而对公司的经营业绩产生影响。 四、公司近年来发展较快,资产规模、经营规模迅速扩大,最近三年末及2009年6月末, 公司资产总额分别为15,611.04万元、 29,068.64万元、 42,997.
7、82万元和 41,243.65 万元。本次发行后,公司的资产规模将进一步扩大。如果公司的组织管理体系、 人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司生产经营和业绩提升将受到一定的影响。 五、本公司生产所需的主要原材料为铸件、锻件、钢材及标准件等。2008年直接材料占产品生产成本的比例为 82%左右。 近年来, 国内钢材价格波动较大,这直接影响到以钢材为主要原材料的铸件、锻件以及标准件的采购价格。报告期内,公司铸件、锻件及标准件的采购价格呈上升趋势。如果未来钢材价格发生大幅波动,将引起公司产品成本的波动,对公司的经营业绩带来不利影响。 六、本公司的下游客户主要集中于钢铁行业和重
8、大装备制造业,由于下游行 招股说明书 114业集中度较高,以及公司的产能规模受到限制,公司销售客户相对集中。最近三年及 2009 年 1-6 月,公司向前五大客户合计销售额占公司主营业务收入的比例分别为 69.94%、58.09%、56.62%和 57.62%。若公司主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化, 将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响,公司存在销售客户相对集中的风险。 七、本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将增加 15,608 万元,每年新增折旧 1,236.34 万元。如果市场环境发生重大变化,公司生产经营不能保持持续增长
9、,募集资金投资项目的预期收益不能实现,则公司存在因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。 八、由美国次贷危机引发的全球性金融危机,对全球实体经济造成了巨大冲击,在这场金融风暴的席卷下,中国经济也面临着严峻考验,2008 年第四季度以来,国内经济增速下滑的速度开始明显加快。受金融危机的影响,公司下游钢铁行业从 2008 年 9 月开始大面积减产,钢铁行业的减产及亏损,会减少公司新签订单并延缓现有订单的执行,对公司的回款也有一定影响。尽管公司具有较强抵御风险的能力,但是如果经济继续下滑,公司未来生产经营会进一步受到不利影响。 招股说明书 115 目 录 目 录 第一节 释义.9第一节 释义.
10、9 第二节 概览.15第二节 概览.15 一、发行人基本情况. 15 二、发行人控股股东及实际控制人简介. 17 三、主要财务数据及财务指标. 17 四、本次发行情况. 19 五、募集资金用途. 19 第三节 本次发行概况.20第三节 本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况. 20 二、本次发行的有关当事人. 21 三、预计发行时间表. 23 第四节 风险因素.24第四节 风险因素.24 一、控股股东控制的风险. 24 二、钢铁行业周期波动的风险. 24 三、公司规模快速增长引致的管理风险. 25 四、技术风险. 25 五、募集资金投向风险. 26 六、销售客户集中的风险. 26 七、国内
11、市场竞争的风险. 27 八、主要原材料价格波动的风险. 27 九、供应商相对集中的风险. 27 十、外协加工的风险. 28 十一、固定资产规模大幅增加的风险. 28 十二、毛利率波动的风险. 28 十三、净资产收益率下降的风险. 29 十四、财税政策变动的风险. 29 十五、金融危机引发的系统性风险. 29 第五节 发行人基本情况.30第五节 发行人基本情况.30 一、发行人概况. 30 招股说明书 116二、历史沿革及改制重组情况. 30 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况. 33 四、发行人历次验资情况. 49 五、发行人的组织结构. 50 六、发行人控股子公司、参股公司情况.
12、52 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 . 53 八、发行人股本情况. 54 九、员工及其社会保障情况. 60 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 61 第六节 业务与技术.62第六节 业务与技术.62 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 62 二、公司所处行业基本情况. 62 三、公司的竞争地位. 81 四、主营业务情况. 87 五、主要固定资产和无形资产. 105 六、特许经营权. 110 七、发行人主要产品生产技术状况. 110 八、在境外经营及境外资产状况. 117 九、主要产品质量控制情况. 118 第七节 同业竞争与关联交易
13、.120第七节 同业竞争与关联交易.120 一、同业竞争. 120 二、关联方及关联交易. 120 三、规范关联交易的制度安排. 124 四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见. 126 五、规范并减少关联交易的措施. 127 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .128第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .128 一、董事、监事及高级管理人员简介. 128 二、核心技术人员简介. 131 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况. 132 四、上述人员持有股份公司股份的情况. 133 五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议. 134 六、上述人员其他
14、对外投资情况. 134 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 134 招股说明书 117八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变动情况. 135 第九节 公司治理.137第九节 公司治理.137 一、股东大会制度的建立健全及运行情况. 137 二、董事会制度的建立健全和运行情况. 140 三、监事会制度的建立健全和运行情况. 141 四、独立董事制度的建立健全和运行情况. 143 五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况. 144 六、专门委员会的设置情况. 145 七、发行人近三年违法违规行为的情况. 145 八、发行人近三年资金占用和对外担保情况. 145 九、发行人
15、内部控制制度情况. 146 第十节 财务会计信息.147第十节 财务会计信息.147 一、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 147 二、财务报表. 148 三、主要会计政策及会计估计. 152 四、分部信息. 161 五、非经常性损益. 162 六、最近一期末的主要固定资产、对外投资和无形资产. 163 七、最近一期末的主要债项. 165 八、所有者权益. 170 九、现金流量. 172 十、日后事项、或有事项及其他重要事项. 173 十一、主要财务指标. 174 十二、盈利预测. 176 十三、验资情况. 177 第十一节 管理层讨论与分析.179第十一节 管理层讨论与分析.179 一
16、、财务状况分析. 179 二、盈利能力分析. 198 三、现金流量分析. 225 四、资本性支出分析. 231 五、重大担保、诉讼及其他事项. 231 六、公司主要优势、困难及盈利前景分析. 232 第十二节 业务发展目标.236第十二节 业务发展目标.236 招股说明书 118一、公司发行当年及未来两年的发展计划. 236 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 239 三、实施上述计划将会面临的主要困难. 240 四、发展计划与现有业务的关系. 240 五、确保实现上述发展计划的主要途径. 240 第十三节 募集资金运用.242第十三节 募集资金运用.242 一、募集资金运用概况. 242 二
17、、投资项目市场前景分析. 243 三、募集资金投资项目简介. 252 四、公司固定资产投资及其变化. 258 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 259 第十四节 股利分配政策.261第十四节 股利分配政策.261 一、股利分配政策及最近三年股利分配情况. 261 二、滚存利润分配政策. 262 三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划. 262 第十五节 其他重要事项.263第十五节 其他重要事项.263 一、信息披露制度和投资者服务计划. 263 二、重要合同. 264 三、诉讼或仲裁. 268 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .270第十六节 董
18、事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .270 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 270 二、保荐人(主承销商)声明. 272 三、发行人律师声明. 273 四、承担审计业务的会计师事务所声明. 274 五、承担验资业务的会计师事务所声明. 275 第十七节 备查文件.276第十七节 备查文件.276 招股说明书 119第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、一般名词释义 一、一般名词释义 泰尔重工、 发行人、公司、本公司或股份公司 指 安徽泰尔重工股份有限公司 泰尔有限公司 指 指公司前身安徽泰尔重工有限公司,在 2004 年 12
19、 月21 日之前公司名称为马鞍山市泰尔重工有限公司 发起人 指 邰正彪先生、黄春燕女士、邰紫薇小姐、邰紫鹏先生以及赵明先生等五名自然人股东 控股股东、实际控制人 指 邰正彪先生 宏达机械 指 马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司 和业国际 指 和业国际集团有限公司 中国一重 指 中国第一重型机械集团公司 中国二重 指 中国第二重型机械集团公司 海力公司 指 马鞍山市海力铸钢有限公司 齐力公司 指 当涂县齐力锻铸机械有限公司 鞍钢 指 鞍钢股份有限公司 宝钢 指 宝山钢铁股份有限公司 武钢 指 武汉钢铁股份有限公司 首钢 指 北京首钢股份有限公司 马钢 指 马鞍山钢铁股份有限公司 太钢 指 山西太钢
20、不锈钢股份有限公司 唐钢 指 唐山钢铁股份有限公司 包钢 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 济钢 指 济南钢铁股份有限公司 招股说明书 1110莱钢 指 莱芜钢铁股份有限公司 公司股东大会 指 安徽泰尔重工股份有限公司股东大会 公司董事会 指 安徽泰尔重工股份有限公司董事会 公司监事会 指 安徽泰尔重工股份有限公司监事会 公司章程 指 安徽泰尔重工股份有限公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 16 月 普通股、A 股 指 公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股本次发行 指 公司本次向社会公开发行新股之行为 本招股说明书 指 安徽泰
21、尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 上市 指 公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 保荐人、 主承销商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师、天衡会计师事务所 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 承销团 指 以华泰证券股份有限公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团 承销协议 指 安徽泰尔重工股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的承销协议 保荐协议 指 安徽泰尔重工股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的保荐协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交
22、所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 招股说明书 1111科技部 指 中华人民共和国科学技术部 元 指 人民币元 m2 指 面积计量单位:平方米 mm 指 长度计量单位:毫米 二、专业名词或术语释义 二、专业名词或术语释义 联轴器 指 是机械产品轴系传动中最常用的联接部件,其作用是联接两轴共同回转以传递转矩和运动,补偿所连两轴相对位移并改善系统传递动力学特性,是品种多、使用量大面广的通用基础部件。本公司生产的联轴器分为十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器两大类。 接轴 指
23、 特指型钢轧机及板带轧机动力源与轧辊之间的联轴器,包含十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器 十字轴式万向联轴器 (简称: 万向轴) 指 采用整体叉头结构形式且十字轴轴承固定不用螺栓联结的万向联轴器。 本公司生产的十字轴式万向联轴器分为 3 个系列:普通型十字轴式万向联轴器、大型十字轴式万向联轴器、超重载型十字轴式万向联轴器。 普通型万向轴 指 普通型十字轴式万向联轴器(回转直径在 550mm 以下) 大型万向轴 指 大型十字轴式万向联轴器(回转直径在 600800mm 之间) 超重载型万向轴 指 超重载型十字轴式万向联轴器 (回转直径在 840mm 以上) , 主要用于热连轧机主传动和中宽厚板轧
24、机主传动的十字轴式万向联轴器。 鼓形齿式联轴器 指 是由齿数相同的内齿圈和带外齿的凸缘半联轴器等零件组成,属于零齿差传动,外齿分为直齿和鼓形齿两种齿形,而外齿为鼓形齿形式的齿式联轴器通常称作鼓形齿式联轴器。 本公司生产的鼓形齿式联轴器分为 5 个系列:普通型鼓形齿式联轴器、大型鼓形齿式联轴器、棒材轧机鼓形齿式联轴器、冷轧主传动鼓形齿式联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器。 普通型联轴器 指 普通型鼓形齿式联轴器 招股说明书 1112大型联轴器 指 大型鼓形齿式联轴器 棒材轧机联轴器 指 棒材轧机鼓形齿式联轴器 冷轧主传动联轴器 指 冷轧主传动鼓形齿式联轴器 板材轧机联轴器 指 板材轧机鼓形齿式联轴器
25、 剪刃 指 金属剪切刀片。 本公司生产的剪刃包括圆剪、 长条剪、弧形剪、异形剪等 4 个系列。 CAD/CAE 技术 指 CAD 在早期是英文 Computer Aided Drafting(计算机辅助绘图)的缩写,随着计算机软、硬件技术的发展,CAD 的缩写也由 Computer Aided Drafting 改为Computer Aided Design(计算机辅助设计) 。目前已成为一项完全成熟的高科技应用技术; CAE 是英文Computer Aided Engineering(计算机辅助工程)的缩写,它主要应用于实际工程问题,在解决许多复杂的工程分析方面发挥重要作用。 SOLIDWO
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