鲜驰达控股：二零一九年年报.PDF

FRESH EXPRESS DELIVERY HOLDINGS GROUP CO., LTD. 鮮馳達控股集團有限公司ANNUAL REPORT 2019 年報9FRESH EXPRESS DELIVERY HOLDINGS GROUP CO., LTD. 鮮馳達控股集團有限公司年報（於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號: 1175）9 Annual ReportFRESH EXPRESS DELIVERY HOLDINGS GROUP CO., LTD. 鮮馳達控股集團有限公司(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code : 1175)1鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報目錄2 公司資料3 主席報告書4-5 管理層討論及分析6-20 企業管治報告21-27 董事會報告書28-30 董事及高級管理層之履歷詳情31-34 獨立核數師報告書35 綜合損益及其他全面收益表36 綜合財務狀況表37 綜合權益變動表38 綜合現金流量表39-77 綜合財務報表附註78 財務概要2公司資料鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報董事會執行董事潘俊峰先生（主席） 湯大從先生非執行董事聞俊銘先生 （前用姓名 聞峻銘 先生）獨立非執行董事梁海明博士 麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生） 宋泳森先生公司秘書尹凱鳴先生核數師中匯安達會計師事務所有限公司 香港 銅鑼灣 威非路道18號 萬國寶通中心 7樓701室主要股份過戶登記處SMP Partners (Cayman) Limited Royal Bank House 3rd Floor, 24 Shedden Road, P.O. Box 1586, Grand Cayman, KY1-1110, Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心17樓 1712-1716室註冊辦事處Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands總辦事處及香港主要營業地點香港 北角 蜆殼街923號 秀明中心 12字樓D室主要往來銀行恒生銀行 香港 中環 德輔道中83號 B2層網址http:/www.freshexpressdelivery.com聯絡irxianchida.com3主席報告書鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報截止二零一九年三月三十一日止年度，鮮馳達控股集團有限公司 （ 本公司 ，連同其附屬公司統稱為， 本集團 ）繼續執行既定的 互聯網+冷鏈食品 戰略，秉承 植根優質食品，安全服務人民 的宗旨，於冷鏈食品在線分銷行業繼續深耕，積極在全國範圍內拓展冷鏈食品分銷網絡，並於本財政年度內成功將業務由上海及華東地區擴展到全國主要的一線城市。本集團的收入結構在本年度從傳統的線下收入為主轉型到純電子商務平台在線收入。本財政年度內，本集團的經營狀況由盈轉虧，主要原因由於集團作出戰略調整，從傳統線下的食品批發市場銷售模式轉型為依托於電子商務平台和手機應用程式的純線上銷售模式。轉型期間，由於市場份額仍然不足，導致銷售收益明顯下降。而本集團希望通過低毛利率以便盡快滲透市場，提高市場份額，又導致了毛利的下降，以及採購成本的增加。本集團本年度也向獨立第三方出售了部分附屬公司，其中變現匯兌儲備期初餘額，也導致虧損人民幣44,000,000元，再考慮固定資產折舊和攤銷的因素，全年綜合溢利比之上一年度有所下降。於二零一九年三月三十一日銷售收入約為人民幣185,000,000元，虧損人民幣99,310,000元。由於本集團銷售及購貨模式的轉變，以及新的銷售區域的拓展增加了銷售費用，短期影響了今年度的財務數據，但長遠可以改善本集團整體盈利及財務結構。本集團於二零一八年十二月七日與目標公司簽訂一項 收購意向書 ，也邁出了通過業務收購完善本集團架構，豐富本集團體系，以及戰略綜合佈局的第一步。新的一年裡，本集團的戰略定位為依托投資相關平台，從事大宗食品分銷業務，由禽類交易向海外購、畜產品、水產品、調理類等全餐飲食品品類延伸，為大中型用戶提供一攬子食品供應解決方案；投資併購食品產業互聯網相關業務；成立生態食品基金，投資農業資源產業轉化類項目。本集團希望在新的定位和戰略下，大力拓展原有的分銷業務，在綜合銷售規模和毛利率上實現高倍速的增長，並將業務銷售區域拓展到全國300個縣市 （含一二線城市及下沉市場） 。也寄希望於投資業務和基金業務，為本集團帶來新的增長亮點。本集團目標於未來三年內，在中國食品產業整個供應鏈的優化和效率提升上，成為行業領軍人物。主席潘俊峰先生二零一九年六月二十八日4管理層討論及分析鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報業務回顧本集團於中國從事冷鏈食品集成分銷業務。年內，本集團之策略調整為專注於發展中小型客戶並逐漸減少依賴向少數主要客戶之銷售，故冷鏈食品業務中來自中小型客戶之收益已達致增長。本集團有效佈署冷鏈物流設施及銷售網絡，促使市場份額迅速增加。同時致力於積極開拓更多市場以及發展更多品類，並專注於網絡電子商務平台的線上銷售，網絡銷售收入已經成為最主要的收入來源。業績及分派收益本集團收益約為人民幣185,200,000元 （二零一八年：約人民幣978,800,000元） ，較上個財政年度減少約81.1%。由於實地食品批發市場關閉及被基於電子商務平台及手機應用程式銷售的純粹的線上銷售模式取代，本集團於本年度之收益減少。銷售模式的轉變導致本財政報告期間銷售收入大幅減少。然而，為了在不同的地區創造 線上交易市場 ，本集團積極探索更大的市場及類別，以及為全國直銷網絡作出安排。毛利本集團毛利由約人民幣64,600,000元減少至二零一九年之約人民幣3,100,000元，此乃由於線下批發貿易業務的銷售減少，銷量下降。毛利率由6.6%減少至1.7%，乃由於本集團預期透過低毛利率盡快開拓市場以提高市場份額，而導致毛利率下降。本集團未能實現大量採購，導致未能獲得更高的採購折扣及令採購成本增加。員工成本本集團之員工成本約為人民幣10,600,000元 （二零一八年：約人民幣17,500,000元） ，較上個財政年度減少約39.3%。本集團的銷售乃基於電子商務平台及手機應用程式，因此，對銷售部門員工之需求較少，導致整體員工成本減少。折舊折舊費用由截至二零一八年三月三十一日止年度之約人民幣19,200,000元增加至截至二零一九年三月三十一日止年度之約人民幣27,900,000元，增加約45.2%。由於於二零一八年，本集團購入若干物業、機器及設備及在建工程已轉為物業、機器及設備，故本年度已就全部折舊費用計提撥備。本公司擁有人應佔年度虧損溢利截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司擁有人應佔年度虧損約為人民幣99,300,000元 （二零一八年：年度溢利約為人民幣8,100,000元） 。每股虧損約為人民幣6.0分，而前一年度的每股盈利則約為人民幣0.6分。5管理層討論及分析鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報出售附屬公司虧損於二零一八年十一月三十日，本集團向獨立第三方出售其附屬公司產生虧損人民幣44,000,000元，有關虧損乃主要由於變現匯兌儲備期初結餘所致。流動資金、財務資源及資金於二零一九年三月三十一日之銀行及現金結餘約為人民幣2,100,000元 （二零一八年：約人民幣30,600,000元） 。根據本集團總負債約人民幣99,200,000元 （二零一八年：約人民幣23,500,000元） 相對於總權益約人民幣698,700,000元 （二零一八年：約人民幣752,000,000元） 計算之本集團債務權益比率為0.14 （二零一八年：0.03） 。重大收購及出售除綜合財務報表附註29所載 出售附屬公司 項下所披露者外，截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團並無重大收購或出售附屬公司、聯營公司及合營企業。所持重大投資及重大投資的未來計劃除綜合財務報表附註17所載 收購權益投資所付按金 項下所披露者外，於二零一九年三月三十一日，本集團並無持有重大投資及重大投資計劃。詳情請參閱本公司日期為二零一八年十二月七日的公告。僱員於二零一九年三月三十一日，本集團有59名 （二零一八年：97名） 全職僱員，其中大部分就職於本公司於中國之附屬公司。於回顧年度內，僱員總成本 （包括董事酬金） 約為人民幣10,600,000元 （二零一八年：人民幣17,500,000元） 。本集團之政策為僱員薪酬符合市場水平及與行內類似職位之薪酬水平相若，並可根據僱員之個別表現發放年終酌情花紅。其他僱員福利包括醫療保險、退休計劃、培訓計劃及教育津貼。本集團資產抵押於二零一九年三月三十一日，本集團已抵押一間全資附屬公司傑創有限公司之全部股權，作為本集團借款之抵押品。資本及其他承擔本集團於二零一九年三月三十一日並無任何資本承擔 （二零一八年：無） 。或然負債本集團於二零一九年三月三十一日並無任何或然負債 （二零一八年：無） 。6企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報本公司董事會 （ 董事會 ） 致力維持良好之企業管治標準及程序，以確保披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。於截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司已採用及遵守香港聯合交易所有限公司 （ 聯交所 ） 證券上市規則（ 上市規則 ） 附錄14所載之企業管治常規守則 （ 守則 ） 之原則及所有適用守則條文，惟下述偏離事項除外。董事會將繼續檢討及提升本公司之企業管治常規及準則，確保業務活動及決策制訂過程乃以適當及審慎方式規管。董事之證券交易本公司已採納上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則 （ 標準守則 ） 作為其本身之董事進行證券交易之行為守則。經向本公司所有董事作出具體查詢後，本公司董事 （ 董事 ） 確認彼等於截至二零一九年三月三十一日止整個年度內已全面遵守標準守則所載之規定標準。董事會於本報告日期，董事會由六名董事組成，其中包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事 （ 獨立非執行董事 ） 。董事共同及個別了解彼等向股東所承擔之責任。其中一名獨立非執行董事擁有適當之專業會計資格及財務管理專業知識。董事之履歷詳情載於第28至30頁之 董事及高級管理層之履歷詳情 一節。董事會已採納董事會成員多元化政策 （ 董事會成員多元化政策 ） ，該政策制定達至董事會成員多元化之方法。本公司明白並深信董事會成員多元化之裨益，並承諾於其業務之各方面加強平等參與機會。本公司通過考慮一系列客觀條件 （包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能及知識） 以追求達至董事會多元化。本公司於釐定董事會最理想成員組合時亦將不時考慮其業務模式及特定需求。截至二零一九年三月三十一日止年度及直至本報告日期之董事會成員為：執行董事潘俊峰先生（主席）湯大從先生非執行董事聞俊銘先生 （前用姓名 聞峻銘 先生）獨立非執行董事梁海明博士麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）宋泳森先生7企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報除就重大及重要事務以及法定目的而須舉行之其他董事會會議外，董事會每年至少舉行四次董事會例會，大約每季舉行一次。董事會成員將會適時獲得適當及充足之資料，以便彼等了解本集團之最新發展，從而有助彼等履行其職責。年內，董事會已舉行五次會議，其中一次會議僅在主席及獨立非執行董事之間舉行，而於截至二零一九年三月三十一日止年度各董事出席董事會會議之情況載列如下：董事姓名出席次數會議次數執行董事潘俊峰先生（主席）4/5湯大從先生3/4非執行董事聞俊銘先生 （前用姓名 聞峻銘 先生）2/4獨立非執行董事梁海明博士5/5麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）3/5宋泳森先生5/5充分合適之資料 （以該形式及質素編製，將足以使董事會作出知情決定） 一般於董事會會議至少前三日供董事傳閱，且董事會會議記錄將記下適當細節，而會議記錄草稿於董事會在緊接下一次會議批准前送交所有董事及委員會成員傳閱。所有會議記錄將由公司秘書保存及可供董事查閱。董事會負責領導及控制本集團及監督本集團之業務、策略性決定及財務表現。董事會直接及間接通過委員會制定策略並監督執行情況來領導管理層並為其提供指導，監察本集團的營運及財務業績，並確保實施完善的內部監控及風險管理系統。董事會授權管理層團隊處理本公司業務之日常管理工作，包括編製年度及中期報告，以及落實內部監控、風險管理系統、業務策略及董事會擬定之計劃。本公司已接獲其各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書，並認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。除於董事履歷詳情中所披露者外，董事會各成員彼此間並無財務、業務、家族或其他重大相關關係。8企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報全體獨立非執行董事均已於二零一八年三月十六日訂立委任合約，獲特定任期三年。彼等均可於當時任期屆滿後重續。根據守則第A.4.1條，非執行董事應有特定任期，並須接受重選。截至二零一九年三月三十一日止年度，非執行董事並無特定任期，惟須在本公司應屆股東週年大會 （ 股東週年大會 ） 上輪值退任及重選連任及根據本公司的組織章程細則條文，至少每三年於股東週年大會上輪值退任及重選連任一次。本公司之組織章程細則規定，獲委任為填補臨時空缺的所有董事須於獲委任後的首屆股東大會上接受股東選舉。根據本公司之組織章程細則，全體董事 （包括獨立非執行董事） 須輪值退任及於本公司股東週年大會上膺選連任，惟每名董事須至少每三年退任一次。主席及行政總裁潘俊峰先生 （ 潘先生 ） 自二零一六年六月二十四日起擔任本公司主席並同時履行行政總裁之職責。彼負責管理董事會及本集團業務。根據守則第A.2.1條，主席與最高行政人員之角色應予分開，不應由同一人士兼任，且主席與最高行政人員之職責應清晰制定並以書面形式陳列。董事會認為潘先生掌握管理董事會之所需領導技能，並熟知本集團之業務。現有架構適合本公司，因為其可促進本公司策略之有效制訂及實施。董事會將不時檢討此安排之效用並將於其認為適當之時考慮委任一名人士擔任行政總裁。年內，除董事會會議外，董事會主席亦曾於並無其他董事列席之情況下與全體獨立非執行董事舉行一次會議。入職簡報及持續專業發展新獲委任董事將接獲指引及參考資料，以便其熟識本集團業務營運及董事會政策。董事及時了解作為本公司董事之職責，以及本集團之管理、業務活動及發展。每名董事充分明白其於上市規則及有關法定規定項下之責任及義務。董事已參與合適之持續專業發展以發展並更新其知識及技能，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需之情況下對董事會作出貢獻。9企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報截至二零一九年三月三十一日止年度，全體董事已透過出席培訓課程或閱覽主題與企業管治及法規有關之相關材料參與持續專業發展，而個別培訓記錄概述如下：董事姓名出席會議 相關材料執行董事潘俊峰先生（主席）是湯大從先生是非執行董事聞俊銘先生 （前用姓名 聞峻銘 先生）是獨立非執行董事梁海明博士是麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）是宋泳森先生是董事會委員會董事會已成立三個委員會，並具備清晰界定之書面職權範圍。三個委員會之獨立意見及推薦建議確保適當控制本集團及持續實現高水準之企業管治常規。所有董事委員會均獲提供充足資源以履行其職務，並可應合理要求於適當情況下徵詢獨立專業意見，費用由本公司支付。薪酬委員會於本報告日期，薪酬委員會 （ 薪酬委員會 ） 由三名獨立非執行董事組成，分別為梁海明博士、麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生） 及宋泳森先生。根據職權範圍，薪酬委員會之職責如下：(a) 就全體董事及高級管理層之薪酬政策以及就設立制定薪酬政策之正式及具透明度程序向董事會作出建議。(b) 檢討及批准行政總裁所建議之本集團薪酬政策，並向董事會作出建議。(c) 因應董事會之企業目的及目標而檢討及批准管理層之薪酬建議。10企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報(d) 就個別執行董事及高級管理層之薪酬待遇 （包括實物福利、退休金權利及賠償付款 （包括喪失或終止其職務或委任而須支付之任何賠償） ） 向董事會作出建議。(e) 就非執行董事之薪酬向董事會作出建議。(f) 考慮可資比較公司支付之薪酬、董事付出之時間及董事責任以及本集團內其他職位之僱用條件。(g) 檢討及批准向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償，以確保其與合約條款一致，如未能與合約條款一致，其亦須屬公平及並非過多。(h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免董事所涉及之賠償安排，以確保其與合約條款一致，如未能與合約條款一致，其亦須為合理及適當。(i) 確保任何董事或其任何聯繫人士不會參與釐定其本身之薪酬。(j) 建議股東應如何就任何須經股東批准之董事服務合約投票。(k) 進行任何有關事宜以令委員會可履行董事會授予委員會之職責。(l) 符合不時由董事會指定或本公司之憲章文件內所載或法例及或規則施加之任何規定、指引及規例。在視為必須之情況下，薪酬委員會有權就薪酬建議尋求專業意見。薪酬委員會已開始審閱董事及高級管理人員之薪酬政策。截至二零一九年三月三十一日止年度，薪酬委員會已舉行一次會議，經考慮 （其中包括） 行業常規、可資比較公司支付的薪金、時間投入、工作職責、責任、相關行業表現及個別董事就相關職位之表現後討論、審閱及批准董事及管理層之薪酬。成員出席情況如下：成員姓名出席次數會議次數梁海明博士（主席）1/1麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）1/1宋泳森先生1/111企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報審核委員會於本報告日期，審核委員會 （ 審核委員會 ） 由三名獨立非執行董事組成，分別為梁海明博士、麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生） 及宋泳森先生。根據職權範圍，審核委員會之職責如下：(a) 主要負責就外聘核數師之委任、續聘及罷免向董事會作出建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款，及處理任何有關外聘核數師辭任或辭退外聘核數師之問題。(b) 按適用標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。委員會應於核數工作開始前與外聘核數師討論核數性質及範疇以及申報責任。(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定及實行政策。就此而言， 外聘核數師 包括與核數師行處於共同控制權、擁有權或管理下之任何實體，或合理知悉所有有關資料之第三方合理斷定屬於核數師行之本土或國際業務一部份之任何實體。委員會應就任何須採取行動或改善之事項向董事會報告並作出建議。(d) 擔任本公司與外聘核數師之間之主要代表，負責監察兩者之間之關係。(e) 監察本公司之財務報表以及年報及賬目、半年報告及 （如擬刊發） 季度報告之完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報之重大意見。委員會於向董事會提交有關報表及報告前應特別針對下列事項加以審閱：(i) 會計政策及慣例之任何更改；(ii) 涉及重要判斷之地方；(iii) 因核數而出現之重大調整；(iv) 企業持續經營之假設及任何保留意見；(v) 是否遵守會計準則；及(vi) 是否遵守有關財務申報之上市規則及法律規定。12企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報(f) 就上述(e)分段而言：(i) 委員會成員應與董事會及高級管理層聯絡，且委員會須至少每年與外聘核數師開會兩次；及(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映之任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司負責會計及財務匯報之員工、監察主任或外聘核數師提出之事宜。(g) 制定及檢討本公司之企業管治政策及常規，並向董事會作出建議。(h) 檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展。(i) 檢討及監察本公司於遵守法律及監管規定方面之政策及常規。(j) 制定、檢討及監察適用於僱員及董事之行為守則及合規手冊 （如有） 。(k) 檢討本公司遵守企業管治守則之情況，並就上市規則附錄14 企業管治守則及企業管治報告 所載之事宜向董事會匯報。(l) 檢討本公司之財務監控、內部監控及風險管理系統。(m) 與管理層討論內部監控系統，以確保管理層已履行其建立有效內部監控系統之職責。討論內容應包括本公司之會計及財務匯報職能方面之資源、員工資歷及經驗是否足夠、以及員工所接受之培訓課程及有關預算又是否充足。(n) 主動或按董事會之委派，就有關內部監控事宜之重要調查結果及管理層對該等結果之回應進行研究。(o) 如本公司設有內部審核功能，須確保內部與外聘核數師之工作得到協調，並確保內部審核功能於本公司內部有足夠資源運作，並且具有適當之地位，以及檢討及監察其成效。(p) 檢討本集團之財務及會計政策及實務。(q) 檢查外聘核數師致管理層之 審核情況說明函件 、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應。13企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報(r) 確保董事會及時回應於外聘核數師致管理層之 審核情況說明函件 內提出之事宜。(s) 檢討本公司設定的以下安排：本集團僱員可於暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生之不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平及獨立之調查及採取適當跟進行動。(t) 就本職權範圍內之事宜向董事會匯報。(u) 考慮其他由董事會界定之課題。審核委員會獲董事會授權調查於其職權範圍內之任何活動並尋求任何資料。其亦獲授權於如認為有需要時取得外界法律或其他獨立專業意見以及邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席會議。審核委員會向董事會匯報，並專責檢討及監督本集團之財務報告過程及內部監控。截至二零一九年三月三十一日止年度之財務業績已經由審核委員會審閱。審核委員會負責履行守則之守則條文第D3.1條所載企業管治職能。於本報告日期，董事會已審閱及監察：(a)本公司之企業管治政策及常規；(b)董事及高級管理層之培訓及持續專業發展；(c)本公司於遵守法律及監管規定方面之政策及常規；(d)本公司之行為守則；及(e)本公司遵守守則之披露規定。除就重大及重要事務以及法定目的須舉行之其他會議外，審核委員會每年至少舉行兩次例會。截至二零一九年三月三十一日止年度內，審核委員會舉行三次會議及成員出席審核委員會會議之情況如下：成員姓名出席次數 會議次數梁海明博士3/3麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）3/3宋泳森先生（主席）3/3於截至二零一九年三月三十一日止年度，審核委員會已審閱本公司截至二零一九年三月三十一日止年度之年報及截至二零一八年九月三十日止六個月之中期報告。審核委員會亦已審閱有關本集團風險管理及內部監控系統之效用。14企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報提名委員會於本報告日期，提名委員會 （ 提名委員會 ） 由三名獨立非執行董事梁海明博士、麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆先生） 及宋泳森先生組成。根據職權範圍，提名委員會之職責如下：(a) 至少每年檢討董事會之架構、人數及組成 （包括技能、知識、經驗及服務任期方面） ；並就下列事項作出建議：(i) 任何為配合本公司之企業策略而建議對董事會作出之變動；及(ii) 任何由行政總裁建議對執行委員會作出之變動。(b) 考慮董事之甄選條件，並制定程序以物色及甄選人選以供本公司股東 （ 股東 ） 選任。(c) 物色及向董事會提名人選，以供董事會向股東推薦選任為董事。董事會及股東須獲提供獲提名之候選人之詳盡個人履歷，以令董事會及股東可作出知情決定。(d) 物色及提名可填補董事臨時空缺之人選，以供董事會批准。(e) 評估行政總裁建議為執行委員會新成員或填補執行委員會空缺之人選，以供董事會批准。(f) 經參考上市規則之有關指引或規定定期評估獨立非執行董事之獨立性、審閱獨立非執行董事就其獨立性而作出之年度確認，並於企業管治報告內披露其審閱結果。(g) 定期檢討董事履行其責任所需付出之時間。(h) 就委任或續聘董事及董事 （尤其是董事會主席及行政總裁） 之繼任計劃向董事會作出建議。(i) 進行任何有關事宜以令委員會可履行董事會授予委員會權力及職能。(j) 符合不時由董事會指定或本公司之憲章文件內所載或法例施加之任何規定、指示及規例。董事會亦根據董事會成員多元化政策授予提名委員會若干職責。提名委員會將不時討論及審閱董事會成員多元化政策。15企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報提名政策董事會已制定一套提名政策，其概要如下：1. 訂明提名委員會的職責，包括向董事會提名合適的董事人選；2. 釐定委任及重新委任董事的甄選準則和程式；3. 委任董事時需考慮其行業成就、經驗及聲譽、獨立性、協助及支持管理層的能力以及誠信的聲譽；4. 致力令董事會成員的組合多元化，包括性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識、經驗及服務年期，並每年評估董事會成員多元化的狀況；5. 就董事的繼任規劃提供建議；及6. 不時檢討該提名政策 （如適用） ，確保該政策的有效性。董事會成員多元化政策本公司明白並深信董事會成員多元化對提升其表現素質有利。本公司已建立一套董事會成員多元化政策，其概要如下：1. 制定本公司董事會成員多元化的方針；及2. 本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期。董事會所有委任均以用人唯才為原則。董事會委任董事時根據每一名候選人的條件及其對董事會的貢獻而作最終決定。提名委員會監察董事會成員多元化政策的施行，在適當時候檢討董事會成員多元化政策，並向董事會提出修改建議以供批准。截至二零一九年三月三十一日止年度，提名委員會舉行一次會議，以討論及審閱董事會及董事會成員多元化政策之架構、人數及組成。成員出席情況如下：成員姓名出席次數會議次數梁海明博士1/1麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）（主席）1/1宋泳森先生1/116企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報董事編製財務報表之責任董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦確保會準時刊發本集團之財務報表。本公司之外聘核數師中匯安達會計師事務所有限公司就本集團財務報表之報告責任聲明載於第31至34頁之核數師報告內。董事確認，在作出一切合理查詢後，就彼等深知、所悉及確信，彼等概無知悉任何重大不明朗之事件或狀況，可能對本公司按持續經營基準繼續經營之能力構成重大疑問。核數師薪酬截至二零一九年三月三十一日止年度，應付本集團之核數師中匯安達會計師事務所有限公司之費用如下：服務性質應付費用千港元審核服務1,350非審核服務 審閱中期資料、業績公告及計算1951,545高級管理層薪酬按範圍劃分的高級管理層酬金酬金介乎以下範圍：酬金範圍 （港元）人數零至1,000,00051,000,000至2,000,00017企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報風險管理及內部監控董事會負責在本集團內部建立及維持完善的風險管理及內部控制系統以及檢討該系統的有效性。然而，該系統旨在管理本集團在若干可接受的風險水平下的多種風險，而非完全消除未能實現本集團業務目標的風險，因而對防止重大失實陳述或損失僅可提供合理而非絕對的保證。審核委員會協助董事會監督管理風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察工作。本集團已建立風險管理框架，包括建立上述組織的架構，確定有關各方的責任，編製風險管理政策及程序以及明確風險評估程序，具體包括風險識別、風險分析、風險控制及風險報告。1. 風險識別識別目前本集團及業務所承受的風險以及就此制訂的現有管理及監控措施。2. 風險分析分析可能性、影響的程度及現有管理及監控措施，識別風險，並提出進一步的應對措施。3. 風險控制實施及定期檢測所識別的風險，以確保風險應對措施的有效運行。4. 風險報告概括風險管理分析的結果，制定行動計劃並向管理層、審核委員會及董事會報告。管理層已向董事會及審核委員會報告截至二零一九年三月三十一日止年度的風險管理及內部監控系統之效用。董事會進一步認為(i)本公司風險管理及內部監控系統屬充足及有效，亦無發現重大監控過失或不足；及(ii)本集團具適當及充足資歷及經驗的員工人數以及會計、內部審核及財務報告職能部門的資源均屬充裕，且本年度已提供足夠的培訓課程。本公司並無內部審核職能，董事會目前認為，根據本集團業務的規模、性質及復雜程度，本集團並不急需設立內部審核職能。董事會將直接負責本集團的內部監控並檢討其有效性且董事會將每年進行審核。實施有關安排旨在促進本公司僱員對本公司財務報告、內部監控或其他事項可能存在的不當之處以秘密方式提出顧慮。18企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報處理及散佈內幕消息的程序及內部監控本集團遵守證券及期貨條例 （ 證券及期貨條例 ） 及上市規則的規定。本集團將在合理切實可行情況下盡快向公眾披露內幕消息，除非有關消息屬於證券及期貨條例下任何 安全港 條文範圍內以及符合有關條件則作別論。在向公眾充分披露信息之前，本集團將確保信息嚴格保密。倘本集團認為不能保持必要的保密程度或可能已違反機密性，則本集團將立即向公眾披露有關信息。本集團通過以明確及平衡的方式呈列信息 （其要求平等地披露正面及負面的事實） ，致力於確保公告中所載的資料對於重大事實不構成虛假或誤導，或並無因遺漏重大事實而產生虛假或誤導。公司秘書根據守則第F.1.2條，委任公司秘書須通過實質召開董事會會議 （而非以書面決議案方式） 處理。而委任現任公司秘書乃通過於二零一三年九月之一項書面決議案處理。董事會認為，於執行委任現任公司秘書之書面決議案之前，已就該事宜向全體董事進行個別諮詢且並無任何異議，故並無實質召開董事會會議取代書面決議案批准該事宜之必要。本公司聘請尹凱鳴先生 （ 尹先生 ） 為本公司之公司秘書。年內，尹先生已遵照上市規則第3.29條之規定參與不少於15小時之相關專業培訓。與股東及投資者之溝通為了增強與股東及投資者之間的透明而有效之溝通，董事會及本公司透過本公司財務報告、股東週年大會及其他股東大會與股東保持持續溝通。本公司亦設有網站http:/www.freshexpressdelivery.com，作為與股東及投資者溝通的一個渠道。股東、投資者、媒體或公眾人士如有任何查詢，可直接聯絡本公司，有關聯絡詳情登載於本公司網站。19企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司舉行一次股東週年大會。董事出席會議之情況如下：董事姓名出席次數 會議次數執行董事潘俊峰先生（主席）0/1湯大從先生1/1非執行董事聞俊銘先生 （前用姓名 聞峻銘 先生）0/1獨立非執行董事梁海明博士1/1麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）0/1宋泳森先生1/1股息政策本集團已制定一套股息政策，以股東的利益為依歸。本公司沒有預設的派息比率。董事會考慮派發股息時乃參考本集團的表現及財務狀況、經營業績及現金水平；法定及監管限制；未來前景及董事會可能視為相關之任何其他因素。董事會可酌情決定向本公司股東宣派及派發股息，前提為本公司須維持足夠現金儲備以滿足其營運資金需要及未來增長。組織章程文件截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司之組織章程文件並無重大變動。20企業管治報告鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報股東權利股東召開股東特別大會之程序根據本公司之組織章程細則第58條，在遞呈要求當日持有不少於十分之一的公司已繳足股本 （而且該股本附有在公司大會上表決的權利） 的任何一名或多名股東，任何時間均有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事務；且該大會須於遞呈該要求書後的兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內董事會未有召開大會，則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生之所有開支應由本公司向要求人作出償付。於股東大會上提呈議案本公司歡迎股東提呈有關本集團業務、策略及或管理之建議於股東大會上討論。有關建議須透過書面要求送交董事會或公司秘書。根據本公司之組織章程細則，擬提出建議之股東應透過上文 股東召開股東特別大會之程序所載之程序召開股東特別大會。向董事會作出查詢如向本公司董事會作出任何查詢，股東可以郵件形式向本公司寄送書面查詢或郵寄至本公司於香港之主要營業地點，地址為香港北角蜆殼街9-23號秀明中心12字樓D室。21董事會報告書鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報鮮馳達控股集團有限公司 （ 本公司 ，連同其附屬公司， 本集團 ） 之董事 （ 董事 ） 謹此提呈本集團截至二零一九年三月三十一日止年度之報告及經審核綜合財務報表。主要業務本公司的主要業務為投資控股，其附屬公司的主要業務為於中華人民共和國 （ 中國 ） 生產及銷售方便食品及相關業務。業務回顧本集團年內業務回顧、本集團未來業務發展之討論及本集團年內表現分析所用主要財務業績指標，載於本年報第3頁之 主席報告書 及第4至5頁之 管理層討論及分析 。主要風險及不確定因素本集團面臨的主要風險及不確定因素包括市場及財務風險。市場風險食品價格波動令我們面臨風險。倘我們未能在不影響我們銷售的情況下將食品增加的成本悉數轉嫁予客戶，則本集團的業績可能會受到不利影響。財務風險本集團的財務風險管理目標及政策載於本年報第53至56頁之綜合財務報表附註5。遵守相關法例及規例於截至二零一九年三月三十一日止年度，據本公司所知，本集團概無重大違反或未有遵守適用法例及規例，因而對本集團的業務及營運構成重大影響。環境保護本集團致力維持環境及社會可持續發展，並盡力遵守有關環境保護法例及規例，以及採納有效的環保政策，以確保其業務營運符合有關環保方面的規定標準及道德規範。有關本公司環保政策及常規的更多詳情，請參閱將於本年報在本公司及聯交所網站刊發後三個月內發佈之 環境、社會及管治報告 。22董事會報告書鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報與僱員、客戶及供應商的關係本集團認同僱員、客戶及供應商以及業務夥伴為本集團獲取成功的重要持份者。本集團透過鼓勵員工、向客戶提供優質產品及服務，並與業務夥伴 （包括供應商及分包商） 合作以提供優質產品及服務，以及為社區提供支援，致力達致企業可持續發展。環境、社會及管治報告本公司環境、社會及管治報告乃根據上市規則附錄27編製，將於本年報在本公司及聯交所網站刊發後三個月內發佈。業績本集團截至二零一九年三月三十一日止年度之業績載於本年報第35頁。財務概要本集團過往五個財政年度之已公佈業績及資產與負債摘要載於本年報第78頁。股本本公司的股本變動載於財務報表附註26。可予分派儲備於二零一九年三月三十一日概無可供分派予股東之儲備。重大關連方交易關連方交易之詳情載於綜合財務報表附註32。根據上市規則第14A章，關連方交易並不屬於須遵守上市規則第14A章任何有關申報、公佈或獨立股東批准規定的 關連交易 或 持續關連交易 範疇。23董事會報告書鮮馳達控股集團有限公司 二零一九年年報董事於年內及截至本年報刊發日期止在任董事如下：執行董事潘俊峰先生（主席） 湯大從先生非執行董事聞俊銘先生 （前用姓名 聞峻銘 先生）獨立非執行董事梁海明博士麥家榮先生 （前用姓名 麥家恆 先生）宋泳森先生根據本公司之組織章程細則第(87)條，於應屆股東週年大會上，當時三分之一之董事須退任 （最少每三年輪席退任一次） ，並符合資格膺選連任。董事之服務合約擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事概無訂立本集團不可於一年內終止而毋須作出賠償 （法定賠償除外） 之服務合約。董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉於本回顧財政年度末，按照證券及期貨條例第352條規定置存之權益登記冊所記