借壳上市途径估值与案例分析课件(PPT 60页)52004.pptx

投资银行总部投资银行总部 宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司借壳上市：途径、估值与案例分析借壳上市：途径、估值与案例分析二二七年七年1上海股权托管交易中心上海股权托管交易中心项目经理：肖祥勇项目经理：肖祥勇手机：手机：18121198353私人微信：私人微信：A13761615010主营主营一、推荐优秀的全国中小企业挂牌、上市、融资，欢迎一、推荐优秀的全国中小企业挂牌、上市、融资，欢迎各位企业主来电咨询！各位企业主来电咨询！二、承销原始股权，欢迎各位投资者来电咨询！二、承销原始股权，欢迎各位投资者来电咨询！另外：诚招代理、渠道另外：诚招代理、渠道2第三章第三章 券商券商借壳上市：国内外相关案例分析借壳上市：国内外相关案例分析 16第二章第二章 券商借壳上市：常见途径与估值方法券商借壳上市：常见途径与估值方法 7第一章第一章 国内并购与借壳上市发展概况国内并购与借壳上市发展概况 3目目 录录 页码页码3 第一章第一章 国内并购与借壳上市发展概况国内并购与借壳上市发展概况1.1 1.1 国内并购市场发展的基本状况国内并购市场发展的基本状况1.2 1.2 券商借壳上市的动力源泉券商借壳上市的动力源泉1.3 1.3 借壳：券商上市的必然路径借壳：券商上市的必然路径41.1 1.1 国内并购市场发展的基本状况国内并购市场发展的基本状况5朝阳产业掀起并购浪潮朝阳产业掀起并购浪潮新兴行业并购个案数量快速扩张新兴行业并购个案数量快速扩张新兴行业并购规模迅速扩大新兴行业并购规模迅速扩大20062006年中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权年中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权相配合，在相配合，在TMT(TMT(技术、媒体、电信技术、媒体、电信)、医疗保健、能源等三大朝、医疗保健、能源等三大朝阳产业掀起一轮并购浪潮。阳产业掀起一轮并购浪潮。新的热点新的热点新的热点新的热点浪潮致因主要是朝阳产业国际化带来的竞争的激烈程度，已经浪潮致因主要是朝阳产业国际化带来的竞争的激烈程度，已经超过以小、散、乱为特征的国内企业所能承受的限度。加快产业超过以小、散、乱为特征的国内企业所能承受的限度。加快产业集中度、做大做强已是刻不容缓。集中度、做大做强已是刻不容缓。发展动力发展动力发展动力发展动力6跨国并购风起云涌跨国并购风起云涌在在“引进来、走出去引进来、走出去”的战略的引导下，的战略的引导下，2006全年我国企业牵涉的跨国并购个案的数全年我国企业牵涉的跨国并购个案的数量急剧增加，如按季度划分则加速态势较为量急剧增加，如按季度划分则加速态势较为明显。明显。其中，外资企业并购内资企业成为其中，外资企业并购内资企业成为2006年年跨国并购的焦点。跨国并购的焦点。我国企业参与的跨国并购个案数量加速扩张我国企业参与的跨国并购个案数量加速扩张收收购购方方标标的公司的公司公告公告时间时间收收购购方方标标的公司的公司公告公告时间时间阿塞洛阿塞洛莱莱钢钢股份（股份（600102600102）2006.2.242006.2.24高盛集高盛集团团阳之光阳之光(600673)(600673)2006.11.152006.11.15瑞士瑞士HolchinB.V.HolchinB.V.华华新水泥（新水泥（600801600801）2006.4.82006.4.8高盛集高盛集团团福耀玻璃福耀玻璃(600660)(600660)2006.11.202006.11.20高盛集高盛集团团双双汇汇集集团团2006.4.292006.4.29高盛集高盛集团团美的美的电电器器(000527)(000527)2006.11.242006.11.24SEB SEB 国国际际苏苏泊泊尔尔（002032002032）2006.8.162006.8.16拉法基拉法基双双马马集集团团2006.11.252006.11.25凯凯雷集雷集团团徐工集徐工集团团2006.10.182006.10.18外资并购国内企业步伐加快外资并购国内企业步伐加快7整体上市方兴未艾整体上市方兴未艾20062006年可以定义为整体上市年，年可以定义为整体上市年，20072007年整体上市的浪潮只会来得更加猛烈年整体上市的浪潮只会来得更加猛烈。中央企中央企业业旗下上市公司旗下上市公司中央企中央企业业旗下上市公司旗下上市公司中国成套中国成套设备进设备进出口（集出口（集团团）总总公司公司G G 中成中成中国南方航空集中国南方航空集团团公司公司南方航空南方航空中国葛洲中国葛洲坝坝集集团团公司公司葛洲葛洲坝坝中国中国长长江三峡工程开江三峡工程开发总发总公司公司长长江江电电力力彩虹集彩虹集团团公司公司彩虹股份彩虹股份中国中国乐凯乐凯胶片集胶片集团团公司公司乐凯乐凯胶片胶片新新兴铸兴铸管集管集团团有限公司有限公司G G铸铸管管中国核工中国核工业业集集团团公司公司中核科技中核科技中国国旅集中国国旅集团团公司公司国旅国旅联联合合中国医中国医药药集集团总团总公司公司国国药药股份股份中国中国卫卫星通信集星通信集团团公司公司中中卫卫国脉国脉中国中国东东方方电电气集气集团团公司公司东东方方电电机机中国中国铁铁路工程路工程总总公司公司G G 中中铁铁东东方方锅锅炉炉中国房地中国房地产产开开发发集集团团公司公司中房股份中房股份中国国中国国电电集集团团公司公司国国电电电电力力中国有色中国有色矿业矿业集集团团有限公司有限公司中色股份中色股份华侨华侨城集城集团团公司公司华侨华侨城城A A中国材料工中国材料工业业科工集科工集团团公司公司中材国中材国际际中国中国农业发农业发展集展集团总团总公司公司中水中水渔业渔业中国中中国中钢钢集集团团公司公司吉林炭素吉林炭素中国中国华华能集能集团团公司公司华华能国能国际际中国中化集中国中化集团团公司公司中化国中化国际际招商局集招商局集团团有限公司有限公司G G 招商局招商局中国中国东东方航空集方航空集团团公司公司东东方航空方航空中国黄金集中国黄金集团团公司公司中金黄金中金黄金20072007年存在整体上市可能的中央企业及其资本市场平台情况表年存在整体上市可能的中央企业及其资本市场平台情况表8券商借壳上市热成市场新题材券商借壳上市热成市场新题材券商借壳上市个案层出不穷券商借壳上市个案层出不穷借壳券商借壳券商20062006年年净净利利润润(万万)借壳借壳对对象象公告日期公告日期广广发证发证券券121,650.12121,650.12S S延延边边路路20062006年年9 9月月国金国金证证券券14,223.7914,223.79S S成建投成建投20062006年年1010月月国元国元证证券券55,786.6455,786.64S S京化二京化二20062006年年1212月月长长江江证证券券44,877.4744,877.47S S石石炼炼化化20062006年年1212月月东东北北证证券券12,098.6012,098.60S S锦锦六六陆陆20062006年年1212月月海通海通证证券券65,006.3765,006.37都市股份都市股份20062006年年1212月月西南西南证证券券STST长长运运20072007年年1 1月月首首创证创证券券12,905.8312,905.83S S前前锋锋20072007年年1 1月月91.2 1.2 券商上市的动力源泉券商上市的动力源泉102006年，资本市场腾飞的一年年，资本市场腾飞的一年市值翻番，资本市场影响力迅速提升市值翻番，资本市场影响力迅速提升证券行业盈利能力得到根本扭转证券行业盈利能力得到根本扭转恢复筹资功能，一级市场进入良性轨道恢复筹资功能，一级市场进入良性轨道二级市场股权性证券交易火爆二级市场股权性证券交易火爆11今后数年我国资本市场仍有巨大的发展潜力今后数年我国资本市场仍有巨大的发展潜力资本市场在国民经济中的地位仍然较低资本市场在国民经济中的地位仍然较低金融脱媒已成全球性趋势金融脱媒已成全球性趋势资本化率仍然落后于发达国家资本化率仍然落后于发达国家(或地区或地区)水水平平证券化率甚至不及新兴市场水平证券化率甚至不及新兴市场水平12国际经验：证券业业绩与资本市场的发展正相关国际经验：证券业业绩与资本市场的发展正相关美国：证券业业绩增长与市场趋势的相关性达到美国：证券业业绩增长与市场趋势的相关性达到0.97台湾与韩国经验：牛市中市值和交易量暴增台湾与韩国经验：牛市中市值和交易量暴增13国际经验：资本市场发展推动券商估值上升国际经验：资本市场发展推动券商估值上升美国证券商指数美国证券商指数(XBD)与美林、莱曼、高盛、大摩的估值与美林、莱曼、高盛、大摩的估值(左左PB，右，右PE)与市场高度相关与市场高度相关台、日、韩券商指数与主要券商估值台、日、韩券商指数与主要券商估值(左左PB，右，右PE)与市场行情紧密相连与市场行情紧密相连142006年中国券商各项业务全面开花年中国券商各项业务全面开花经纪业务日均交易量一举超过经纪业务日均交易量一举超过2000年年股票承销业务大幅度上涨股票承销业务大幅度上涨主要券商经纪业务取得历史性突破主要券商经纪业务取得历史性突破以权证为首的创新业务成为行业利润新的增长点以权证为首的创新业务成为行业利润新的增长点15券商上市：绝对的正价值券商上市：绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的综合实力的综合实力的综合实力的 全面提升全面提升全面提升全面提升上市融资不仅可以使券商获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使证券公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东给原始股东给原始股东给原始股东 带来巨额回报带来巨额回报带来巨额回报带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。161.3 1.3 借壳：券商上市的必然路径借壳：券商上市的必然路径17直接上市：经历多年熊市的券商无法承受之重直接上市：经历多年熊市的券商无法承受之重根据发行手册，任何公司IPO必须满足如下财务条件：最近最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。券商券商广广发证发证券券光大光大证证券券华华泰泰证证券券招商招商证证券券国信国信证证券券海通海通证证券券国元国元证证券券 净资产净资产（亿亿元）元）25.0 25.0 24.5 24.5 25.9 25.9 17.2 17.2 20.1 20.1 40.9 40.9 19.9 19.9 营业营业收入（收入（亿亿元）元）7.49 7.49 3.70 3.70 2.36 2.36 5.10 5.10 1.95 1.95 3.22 3.22 0.86 0.86 净净利利润润（亿亿元）元）1.50 1.50 0.66 0.66 0.06 0.06 0.47 0.47 -0.32-0.32 -3.45-3.45 -0.38-0.38 净资净资本本/净资产净资产 71.1%71.1%80.1%80.1%82.5%82.5%68.6%68.6%76.4%76.4%71.6%71.6%76.4%76.4%净净利利润润率率 20.0%20.0%17.9%17.9%2.5%2.5%9.2%9.2%-16.4%-16.4%-107.2%-107.2%-43.6%-43.6%净资产净资产收益率收益率 6%6%2.7%2.7%0.2%0.2%2.73%2.73%-1.59%-1.59%-8.4%-8.4%-1.9%-1.9%最近最近亏亏损损年度年度 03 03 年年 04 04 年年 04 04 年年 04 04 年年 05 05 年年 05 05 年年 05 05 年年 2005年券商业绩惨淡，众多拟上市券商无法达到年券商业绩惨淡，众多拟上市券商无法达到3年连续盈利的年连续盈利的IPO门槛门槛18借壳上市：强大的控制力借壳上市：强大的控制力参股券商参股券商代代码码股票名称股票名称投投资额资额(万元万元)持股比例持股比例核算方法核算方法长长江江证证券券600851600851G G海欣海欣231002310010.00%10.00%成本法成本法广广发证发证券券000623000623G G敖敖东东542745427427.14%27.14%权权益法益法600739600739G G成大成大546115461127.31%27.31%权权益法益法国元国元证证券券000543000543G G皖能皖能14900149007.34%7.34%成本法成本法招商招商证证券券000031000031G G中粮地中粮地18100181006.47%6.47%成本法成本法爱爱建建证证券券600643600643爱爱建股份建股份130001300020.00%20.00%成本法成本法东东北北证证券券600881600881亚亚泰集泰集团团220002200020.00%20.00%权权益法益法国海国海证证券券600310600310桂桂东电东电力力119001190014.84%14.84%成本法成本法国盛国盛证证券券600269600269赣赣粤高速粤高速400040007.96%7.96%成本法成本法华华鑫鑫证证券券600001600001G G邯邯钢钢200002000020.00%20.00%权权益法益法巨田巨田证证券券600676600676G G交运交运8949894917.51%17.51%成本法成本法民族民族证证券券600811600811东东方集方集团团209502095019.14%19.14%成本法成本法泰阳泰阳证证券券000702000702G G正虹正虹217002170019.09%19.09%权权益法益法天天凤证凤证券券600079600079G G人福人福8373837318.59%18.59%权权益法益法天一天一证证券券600177600177雅戈雅戈尔尔150001500014.97%14.97%成本法成本法参股券商的上市公司众多，券商借壳上市拥有广阔的资本市场平台参股券商的上市公司众多，券商借壳上市拥有广阔的资本市场平台19 第二章第二章 全国并购与借壳上市发展概况全国并购与借壳上市发展概况2.1 2.1 券商借壳上市主要方案券商借壳上市主要方案2.2 2.2 券商借壳上市主流估值方法（借壳券商）券商借壳上市主流估值方法（借壳券商）2.3 2.3 券商借壳上市主流估值方法（借壳对象）券商借壳上市主流估值方法（借壳对象）202.1 2.1 券商借壳上市主要方案券商借壳上市主要方案21借壳上市基本步骤分析借壳上市基本步骤分析 要成功实施券商借壳上市，将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去是首要的，可以根据借壳对象全部资产、负债接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿。借壳对象原有资借壳对象原有资借壳对象原有资借壳对象原有资产负债置出产负债置出产负债置出产负债置出券商借壳上市第二步就在于将券商全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而实现存续企业即为全部(或部分)借壳券商，间接实现券商上市的目的，可以根据券商资产上市的比例分为整体上市和非(或未整体上市)：整体上市：借壳券商全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象非(未)整体上市：借壳券商没有(或暂时不能)将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象借壳券商借壳券商借壳券商借壳券商 资产负债置入资产负债置入资产负债置入资产负债置入在已经完成的在已经完成的券商借壳上市的券商借壳上市的个案中，方案设个案中，方案设计体现出明显的计体现出明显的同构性，基本上同构性，基本上包括两个步骤：包括两个步骤：其一，将借壳其一，将借壳对象全部资产、对象全部资产、负债及相应的业负债及相应的业务、人员置出务、人员置出其二，将借壳其二，将借壳券商全部券商全部(或部或部分分)资产、负债资产、负债及业务、人员置及业务、人员置入借壳对象当中入借壳对象当中22借壳对象资产负债置出主要方案借壳对象资产负债置出主要方案 借壳券商借壳券商借壳借壳对对象象置出置出类别类别具体方案具体方案辅辅助交易助交易广广发证发证券券S S延延边边路路关关联联置出置出S S延延边边路将全部路将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给员转让给大股大股东东吉林敖吉林敖东东，从而，从而回回购购大股大股东东已有的和已有的和拟拟受受让让的的S S延延边边路路股股权权并予以注并予以注销销。国金国金证证券券S S成建投成建投关关联联置出置出S S城建投将全部城建投将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给实际员转让给实际控制人涌金系，并控制人涌金系，并获获得得2.222.22亿亿元元对对价价1.1.涌金系将所得涌金系将所得S S城建投全部城建投全部资产资产、负负债债及及10001000万元万元现现金支付金支付给给成都国成都国资资委，委，取得取得S S城建投的控股城建投的控股权权地位；地位；2.2.成都市成都市国国资资委指定委指定锦锦城投城投资资接收全部指出接收全部指出资产资产国元国元证证券券S S京化二京化二关关联联置出置出S S京化二将全部京化二将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给员转让给大股大股东东东东方石化，从而方石化，从而回回购购大股大股东东已有的已有的S S京化二股京化二股权权并注并注销销东东方石化股方石化股权权不足以支付不足以支付S S京化二全部京化二全部资产资产、负债购负债购置款的部分以置款的部分以现现金金补齐补齐长长江江证证券券S S石石炼炼化化关关联联置出置出S S石石炼炼化将全部化将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给员转让给大股大股东东中石化，中石化中石化，中石化以承担以承担S S石石炼炼化全部化全部负债为负债为代价取得代价取得S S石石炼炼化全部化全部资产资产S S石石炼炼化以化以1 1 元人民元人民币现币现金向中国石油金向中国石油化工股份有限公司回化工股份有限公司回购购其所持有的全部其所持有的全部S S石石炼炼化股份化股份东东北北证证券券S S锦锦六六陆陆关关联联置出置出S S锦锦六六陆陆将全部将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给员转让给大股大股东东中油中油锦锦州，从而州，从而回回购购大股大股东东持有的持有的S S锦锦六六陆陆股股权权并注并注销销S S锦锦六六陆陆在扣除在扣除10001000万元万元现现金的基金的基础础上上，再将全部，再将全部资产资产、负债负债交付交付给给大股大股东东中中油油锦锦州州海通海通证证券券都市股份都市股份非关非关联联置出置出都市股份将全部都市股份将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给员转让给第三方光明食品，并第三方光明食品，并获获得得7.507.50亿亿元的元的对对价价作作为对给为对给光明食品造成光明食品造成经营压经营压力和光明力和光明食品在都市股份股改中支付食品在都市股份股改中支付对对价的价的补偿补偿，海通，海通证证券同意向光明集券同意向光明集团团支付支付补偿补偿款款2.002.00亿亿元元首首创证创证券券S S前前锋锋关关联联置出置出S S前前锋锋将全部将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业务业务、人、人员转让给实际员转让给实际控制人首控制人首创创集集团团，并，并获获得首得首创证创证券券11.63%11.63%的股的股权权及及0.610.61亿亿元元现现金金首首创创集集团团以所得到的以所得到的S S前前锋锋全部的全部的资产资产、负债为负债为代价代价换换取新泰克持有取新泰克持有S S前前锋锋股股权权，从而取得，从而取得S S前前锋锋的控股的控股权权地位地位23借壳券商资产负债置入主要方案借壳券商资产负债置入主要方案 借壳券商借壳券商借壳对象借壳对象置入类别置入类别具体方案具体方案辅助交易辅助交易广发证券广发证券S S延边路延边路整体置入整体置入S S延边路向广发证券全体股东定向增发延边路向广发证券全体股东定向增发240,964240,964万万股，以新增股份换股的方式，与广发证券全体股股，以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照东所持的广发证券股份按照1:0.831:0.83的比例换股的比例换股国金证券国金证券S S成建投成建投非整体置入非整体置入国金证券国金证券51.76%51.76%的股权作价的股权作价6.636.63亿元，亿元，S S城建投用城建投用转让资产所得的转让资产所得的2.222.22亿元进行支付，差价部分由亿元进行支付，差价部分由S S成建投向交易对方发行成建投向交易对方发行0.750.75亿股新股作为对价。亿股新股作为对价。国元证券国元证券S S京化二京化二整体置入整体置入S S京化二向国元证券全体股东定向增发京化二向国元证券全体股东定向增发13.6013.60亿股，亿股，并与其持有的并与其持有的100%100%国元证券股权进行置换国元证券股权进行置换长江证券长江证券S S石炼化石炼化整体置入整体置入经商定长江证券经商定长江证券100%100%股权作价股权作价103.02103.02亿元，折合亿元，折合14.4114.41亿股亿股S S石炼化股权，石炼化股权，S S石炼化向长江证券全体石炼化向长江证券全体股东定向增发股东定向增发14.4114.41亿股，与其所持有的亿股，与其所持有的100%100%长江长江证券股权进行置换。证券股权进行置换。东北证券东北证券S S锦六陆锦六陆整体置入整体置入S S锦六陆向东北证券全体股东增发锦六陆向东北证券全体股东增发2.482.48亿股，与其亿股，与其持有的东北证券持有的东北证券100%100%股权进行置换股权进行置换海通证券海通证券都市股份都市股份整体置入整体置入都市股份在双方市场化估值的前提下，向海通证都市股份在双方市场化估值的前提下，向海通证券全体股东定向增发券全体股东定向增发30.3130.31亿股，并与其所持有的亿股，并与其所持有的海通证券股份按照海通证券股份按照1:0.3471:0.347的比例进行换股。的比例进行换股。1.1.本次合并的同时赋本次合并的同时赋予都市股份所有流通予都市股份所有流通股股东现金选择权；股股东现金选择权；2.2.拟通过定向发行不拟通过定向发行不超过超过1010亿股增资扩股亿股增资扩股首创证券首创证券S S前锋前锋整体置入整体置入S S前锋向首创证券全体股东增发前锋向首创证券全体股东增发3.083.08亿股，与其持亿股，与其持有的首创证券有的首创证券88.37%88.37%股权进行置换。股权进行置换。242.2 2.2 券商借壳上市主流估值方法（借壳券商）券商借壳上市主流估值方法（借壳券商）25市盈率估值法市盈率估值法 运算原理运算原理运算原理运算原理我国资本市场长期以来倾向于使用P/E值来对单个企业的投资价值进行评估，具体办法就是经典的P=EPS*P/E，其中，EPS可以选用上一会计年度值或是进行盈利预测，相应的可比指标P/E值也分为静态或动态市盈率。方法点评方法点评方法点评方法点评可比指标P/E值一般选择国际或国内全行业的平均市盈率水平。选择各国上市投资银行的平均市盈率水平，优点是样本容量大，可以充分减少误差。缺点是所选样本多属于发达国家，而这些国家的证券业早已进入成熟期，市盈率普遍低于新兴资本市场，因此与我国证券业发展阶段无法匹配选择国内上市券商的P/E均值来进行估值，由于上市券商仅有中信证券和宏源证券两家，虽能体现新兴市场市盈率较高的特点，但对欲上市券商而言，可比性差、误差较高。缺陷弥补缺陷弥补缺陷弥补缺陷弥补在国际上来看，解决新兴市场市盈率高于成熟市场，导致无法直接用市盈率进行估值的办法是引入市盈率与增长比率（PEG）的概念，PEG=市盈率/五年盈利平均增长率，这一指标可以在充分考虑新兴市场高增长性的前提下进行国际比较。但根据历史经验，这一指标是与市场成熟性正相关的，以美国为例，1981年全美上市公司PEG1的企业仅占34.7%，1991年这一比例迅速飙升到61.9%，1997年更是高达77.3%，因此PEG对P/E的修正效果也有限26可比市净率估值法可比市净率估值法运算原理运算原理运算原理运算原理首先，选取国际上主要的资本市场，计算出这些市场上的投行近五年平均市净率水平，并计算出各国五年平均市净率水平，以供参考其次，是计算出该券商的总资产收益率、净资产收益率等盈利能力指标；最后是选择盈利能力与该券商相近的资本市场以及各国的五年平均市净率水平作为可比指标进行估值。方法点评方法点评方法点评方法点评国际上对金融机构估值日益倾向使用可比市净率（P/B）法，使用可比市净率指标能够充分体现出金融机构盈利能力对资本充足率、资本规模等指标的高度敏感性；该方法更是坚持金融业资本金为核心理念的。另一方面，运用可比市净率法仍然存在国内样本不足、国际上成长性存在差异的问题。辅助方案辅助方案辅助方案辅助方案由于证券行业不确定性较高，敏感性分析或场景分析是不可缺少的。目前对券商估值多数使用敏感性分析，由于中国证券行业波动率很高，因此使用敏感性分析的间隔要设得相对较大。27绝对市净率估值法（一）绝对市净率估值法（一）运算原理运算原理按照国际惯例，如使用绝对市净率法对券商估值，一般使用ROE/COE模型。计算公式为P/B=(ROE-g)/(COE-g)P/B=(ROE-g)/(COE-g)。其中，ROE为券商长期净资产收益率，g为长期增长率，COE为股权成本率。ROEROE等于长期总资产收益率与权益乘数的乘积，即ROE=ROA*(A/E)，选择国际上具有代表性的成熟投行，计算近5到10年的ROA和权益乘数水平，相乘得到国际上的长期ROE水平，并基于合理假设，适当对国际ROE水平进行加成，以反映我国新兴市场高成长性的特征g一般选取行业长期增长率作为估值券商的g，我国证券市场化率水平目前还达不到新兴国家平均水平，与发达国家更是相距甚远。因此，一般假设我国在人均GDP达到一定程度时能够赶上这些国家的证券市场化率，以此计算出我国证券行业年复合增长率，并以该数字作为券商的长期增长率水平COECOE是使用资本资产定价模型计算得出的，即COE=无风险收益率+市场风险溢价*贝塔值。其中，无风险收益率是选择十年期国债到期收益率，综合历史数据和预测数据，并考虑CPI、M1-M2水平后得出的；市场风险溢价应当是在计算出近10年平均股权风险溢价的基础上，适当考虑未来变动，对指标进行调整后得出的28绝对市净率估值法（二）绝对市净率估值法（二）辅助方案辅助方案辅助方案辅助方案由于ROE、g、COE的计算都基于相应的假设，因此敏感性或场景分析是必不可少的。国际上通行的绝对市净率法多数情况下使用场景分析，以消除敏感性分析在多变量情况下不现实的缺陷。场景分析选择二维情形，先设定假设的ROE是真实的，g、COE是变动的，测算出在各种二维场景下券商的市净率水平；再在设定ROE不便的情况下，变动g和ROE，测算出各种可能的券商市净率水平。方法点评方法点评方法点评方法点评绝对市净率估值法采取长期视角，并综合考虑国内与国际的可比经济指标，克服了市盈率法、可比市净率法较为短视和国内外券商发展阶段存在矛盾的问题，具有一定的科学性。缺点在于方法过于复杂，很不直观，难以在投资决策主体中得到广泛共识；第二，该方法使用的假设较多，一旦某个假设无法实现，将会对估值结果产生较大的影响；最后，该方法忽略券商个体差异，对不同类别的券商估出来的市净率非常接近。29相对市值估值法（一）相对市值估值法（一）方法简述方法简述相对市值估值法是国际上进行券商估值的专用方法，对上市公司整体市值进行衡量、并与整体证券市场的比较，更能反映优质券商的真实投资价值与成长空间。步骤一步骤一 分级靠档分级靠档选择可比上市券商，目前国内仅有中信、宏源两家，且同属于创新泪券商，资本金实力都较为雄厚；但两家公司在规模上、在行业地位上、在业务模式上、在核心业务市场占有率上都有一定的差别，可以根据借壳方自身条件与哪一家较为相近，就选择该公司作为可比上市券商，并假定可比券商现有市值是合理的。步骤二步骤二 全面比较全面比较比较借壳方与可比券商的各个经营指标，如借壳方在净资本、资产质量、盈利能力、核心业务市场占有率、成本控制等方面较可比券商为高，则在股指不出现大幅度下挫的条件下，借壳方市值的最小值很可能高于可比券商历史上的最低市值；如在以上方面的比较中处于下风，则借壳方市值的最大值几乎不可能达到可比券商历史上最高市值30相对市值估值法（二）相对市值估值法（二）方法点评方法点评方法点评方法点评相对市值法是用于消除P/E、可比P/B法的固有缺陷的：虽然用P/E、可比P/B 方法是相对直观而又简便的方法，但与整体市值相比较，并不能正确地反映目前对于证券行业的投资着眼点，合理地衡量优质券商的投资价值；特别是简单挪用境外市场相应阶段的估值水平，是不谨慎并有很大随意性的与可操纵性的相对市值估值法只参照国内上市券商的市值来对借壳方进行估值，可比性是最强的，得出的结果也最贴近国内证券市场上对借壳方的公允价值缺点在于可比券商数量太少，很多借壳方难以选择合适的参照系；此外，相对市值估值法进行了很多非量化的指标的比较，主观性较强。步骤三步骤三 敏感性分析敏感性分析进行敏感性分析。出于审慎性态度，敏感性分析是对可比券商市值进行一定程度的折扣，并以此作为特定条件下借壳方市值的估计值，计算公式为：借壳方市值=可比券商市值（1-折扣率）。再根据敏感性分析中得出的限制条件，去掉不合理的估值区域，并确定最大可能性区域，最后得出借壳方股价=借壳方市值/借壳方总股本。312.3 2.3 券商借壳上市主流估值方法（借壳对象）券商借壳上市主流估值方法（借壳对象）32壳资源概述壳资源概述 业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来实壳公司实壳公司实壳公司实壳公司无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司。一是空壳公司大股东在扭亏无望的情况下进行一系列清理活动，只留下上市资格以备合并新业务或是直接卖壳之用；二是券商进行挑选后，为客户买下无法律纠纷、无沉重债务的空壳公司，借壳完成后再进行净壳处理。空壳公司空壳公司空壳公司空壳公司在我国企业进在我国企业进入证券市场存在入证券市场存在准入制度的情况准入制度的情况下，上市公司的下，上市公司的上市资格成为政上市资格成为政府授予的垄断权府授予的垄断权利，拥有这种资利，拥有这种资格可获得垄断收格可获得垄断收益。益。这种能够获得这种能够获得垄断收益的上市垄断收益的上市资格，就是上市资格，就是上市公司的壳资源，公司的壳资源，具有相应的价值。具有相应的价值。保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司，这样的公司在任何资本市场都大量存在。实壳公司实壳公司实壳公司实壳公司33壳资源载体价值构成壳资源载体价值构成 由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成现有业务估值方法根据公司所处行业来决定，我国证券市场估值体系已经较为完善，几乎拥有全部上市公司所处行业的公允估值方法空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、调节法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本这部分的成本往往比较具体、确定，根据国家相关规定和会计、法律手续基本费用就能计算得出净壳公司的价值就等于壳资源的价值实壳公司价值实壳公司价值实壳公司价值实壳公司价值空壳公司价值空壳公司价值空壳公司价值空壳公司价值净壳公司价值净壳公司价值净壳公司价值净壳公司价值34壳资源价值的相关因素壳资源价值的相关因素 稀缺性稀缺性稀缺性稀缺性壳资源价值取决于稀缺性，可以用上市公司壳数量(1个壳)占到上市年度为止(包括该年度)的市场累计壳数(家数)的比率来表示。随着股市不断扩容，壳资源总量在上升，稀缺性不断下降。上市利得上市利得上市利得上市利得是指企业在上市行为所获得的净收益。这是上市公司壳资源价值的具体体现新股发行的新股发行的新股发行的新股发行的 蜜月期蜜月期蜜月期蜜月期，即股票发行和上市间隔时间变量。这可以看作是壳资源投资的期限，投资者认购资金占用必然产生的时间价值和投资风险形成收益率的底线。壳公司的壳公司的壳公司的壳公司的 股本总额股本总额股本总额股本总额一般认为，如果盘子较小，则更有利于收购者进行与壳资源有关的交易。小盘股壳资源的利用更为便利，成本较低，壳资源价值也就更高。无形资产无形资产无形资产无形资产壳公司无形资产价值越高，二级市场潜在的融资能力越强，壳资源价值就越高35壳资源估值方法壳资源估值方法割差法割差法 方法简述方法简述割差法是在评估无形资产时所广泛采用的一种方法，即根据企业整体评估价值与各单位资产评估值之和进行比较来确定无形资产的价值。壳资源与企业无形资产具有相似的特点，并可以作为广泛意义上的无形资产来看待。具体计算具体计算割差法基本公式：壳资源价值割差法基本公式：壳资源价值=取得控股权地位所支付的价款取得控股权地位所支付的价款-控股权控股权所对应的净资产。所对应的净资产。其中：控股权所对应的壳公司的净资产其中：控股权所对应的壳公司的净资产=控股比率控股比率*壳公司总的净资产，壳公司总的净资产，壳公司总的净资产可以由壳公司各单项资产评估加和获得壳公司总的净资产可以由壳公司各单项资产评估加和获得方法点评方法点评割差法将壳资源的价值看作是广泛意义上的壳公司的无形资产，由此其他的评估无形资产的方法，如超额收益法，也适用于壳资源价值的评估。因为借壳方购借壳资源后，在壳公司的经营存续期内借壳方利用壳资源能得到一定的剩余利润，这些剩余利润的现值，可以看作壳资源的价值，因此壳资源的价值也可以描述为壳公司给母公司带来的超出一般同类企业赢利水平的能力或在其续期给收购公司带来的剩余价值的现值和。36壳资源估值方法壳资源估值方法市场比较法市场比较法方法简述方法简述壳资源的存在，意味着上市公司与非上市公司在经营收益方面的差异。这样通过上市公司与相同非上市公司的市场价值的比较，便可以衡量出壳资源的价值。具体计算具体计算市场比较法基本公式：壳资源的价值市场比较法基本公式：壳资源的价值=壳公司的市场价值壳公司的市场价值-相同非上市相同非上市公司的市场价值公司的市场价值壳公司的市场价值可以用其股票总价值来表达，对于与壳公司相同的非上市公司，在市场上很难找到，因此可以用壳公司本上市前的市场价值来代替。上述数据可以从公开市场上直接得到，也可以利用贴现模型来得出。方法解释方法解释使用市场比较法求公司价值的基本思路：一个公司的理论价值可以表示为该公司未来各期的盈利的现值之和。公司上市后能够获得资本市场融资平台、信用评级改进、税收优惠与政策扶持等诸多有利条件，能够获得垄断收益，盈利能力显著增强，从而决定了公司上市前的价值与上市后的价值是不同的，这二者之间的差额即为壳资源的价值37壳资源估值方法壳资源估值方法贴现法贴现法 方法简述方法简述由于壳资源对收购方效用的大小与资本市场发展情况所决定的壳资源的稀缺程度呈正相关，这种效用如前所述，有税收优惠、广告效应等，但最主要体现在借壳后的筹资能力上。计算原理计算原理筹资能力与上市公司资本利得密切相关。收购方买亮后的上市利得可筹资能力与上市公司资本利得密切相关。收购方买亮后的上市利得可以看作是其买亮后的超额垄断收益，这种收益是从上市后其股票在资以看作