借壳上市途径估值与案例分析课件(PPT 60页)52004.pptx
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1、投资银行总部投资银行总部 宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司借壳上市:途径、估值与案例分析借壳上市:途径、估值与案例分析二二七年七年1上海股权托管交易中心上海股权托管交易中心项目经理:肖祥勇项目经理:肖祥勇手机:手机:18121198353私人微信:私人微信:A13761615010主营主营一、推荐优秀的全国中小企业挂牌、上市、融资,欢迎一、推荐优秀的全国中小企业挂牌、上市、融资,欢迎各位企业主来电咨询!各位企业主来电咨询!二、承销原始股权,欢迎各位投资者来电咨询!二、承销原始股权,欢迎各位投资者来电咨询!另外:诚招代理、渠道另外:诚招代理、渠道2第三章第三章 券商券商借壳上市:国内外相
2、关案例分析借壳上市:国内外相关案例分析 16第二章第二章 券商借壳上市:常见途径与估值方法券商借壳上市:常见途径与估值方法 7第一章第一章 国内并购与借壳上市发展概况国内并购与借壳上市发展概况 3目目 录录 页码页码3 第一章第一章 国内并购与借壳上市发展概况国内并购与借壳上市发展概况1.1 1.1 国内并购市场发展的基本状况国内并购市场发展的基本状况1.2 1.2 券商借壳上市的动力源泉券商借壳上市的动力源泉1.3 1.3 借壳:券商上市的必然路径借壳:券商上市的必然路径41.1 1.1 国内并购市场发展的基本状况国内并购市场发展的基本状况5朝阳产业掀起并购浪潮朝阳产业掀起并购浪潮新兴行业并
3、购个案数量快速扩张新兴行业并购个案数量快速扩张新兴行业并购规模迅速扩大新兴行业并购规模迅速扩大20062006年中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权年中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权相配合,在相配合,在TMT(TMT(技术、媒体、电信技术、媒体、电信)、医疗保健、能源等三大朝、医疗保健、能源等三大朝阳产业掀起一轮并购浪潮。阳产业掀起一轮并购浪潮。新的热点新的热点新的热点新的热点浪潮致因主要是朝阳产业国际化带来的竞争的激烈程度,已经浪潮致因主要是朝阳产业国际化带来的竞争的激烈程度,已经超过以小、散、乱为特征的国内企业所能承受的限度。加快产业超过以小、散、乱为特征的国内
4、企业所能承受的限度。加快产业集中度、做大做强已是刻不容缓。集中度、做大做强已是刻不容缓。发展动力发展动力发展动力发展动力6跨国并购风起云涌跨国并购风起云涌在在“引进来、走出去引进来、走出去”的战略的引导下,的战略的引导下,2006全年我国企业牵涉的跨国并购个案的数全年我国企业牵涉的跨国并购个案的数量急剧增加,如按季度划分则加速态势较为量急剧增加,如按季度划分则加速态势较为明显。明显。其中,外资企业并购内资企业成为其中,外资企业并购内资企业成为2006年年跨国并购的焦点。跨国并购的焦点。我国企业参与的跨国并购个案数量加速扩张我国企业参与的跨国并购个案数量加速扩张收收购购方方标标的公司的公司公告公
5、告时间时间收收购购方方标标的公司的公司公告公告时间时间阿塞洛阿塞洛莱莱钢钢股份(股份(600102600102)2006.2.242006.2.24高盛集高盛集团团阳之光阳之光(600673)(600673)2006.11.152006.11.15瑞士瑞士HolchinB.V.HolchinB.V.华华新水泥(新水泥(600801600801)2006.4.82006.4.8高盛集高盛集团团福耀玻璃福耀玻璃(600660)(600660)2006.11.202006.11.20高盛集高盛集团团双双汇汇集集团团2006.4.292006.4.29高盛集高盛集团团美的美的电电器器(000527)(
6、000527)2006.11.242006.11.24SEB SEB 国国际际苏苏泊泊尔尔(002032002032)2006.8.162006.8.16拉法基拉法基双双马马集集团团2006.11.252006.11.25凯凯雷集雷集团团徐工集徐工集团团2006.10.182006.10.18外资并购国内企业步伐加快外资并购国内企业步伐加快7整体上市方兴未艾整体上市方兴未艾20062006年可以定义为整体上市年,年可以定义为整体上市年,20072007年整体上市的浪潮只会来得更加猛烈年整体上市的浪潮只会来得更加猛烈。中央企中央企业业旗下上市公司旗下上市公司中央企中央企业业旗下上市公司旗下上市公
7、司中国成套中国成套设备进设备进出口(集出口(集团团)总总公司公司G G 中成中成中国南方航空集中国南方航空集团团公司公司南方航空南方航空中国葛洲中国葛洲坝坝集集团团公司公司葛洲葛洲坝坝中国中国长长江三峡工程开江三峡工程开发总发总公司公司长长江江电电力力彩虹集彩虹集团团公司公司彩虹股份彩虹股份中国中国乐凯乐凯胶片集胶片集团团公司公司乐凯乐凯胶片胶片新新兴铸兴铸管集管集团团有限公司有限公司G G铸铸管管中国核工中国核工业业集集团团公司公司中核科技中核科技中国国旅集中国国旅集团团公司公司国旅国旅联联合合中国医中国医药药集集团总团总公司公司国国药药股份股份中国中国卫卫星通信集星通信集团团公司公司中中卫
8、卫国脉国脉中国中国东东方方电电气集气集团团公司公司东东方方电电机机中国中国铁铁路工程路工程总总公司公司G G 中中铁铁东东方方锅锅炉炉中国房地中国房地产产开开发发集集团团公司公司中房股份中房股份中国国中国国电电集集团团公司公司国国电电电电力力中国有色中国有色矿业矿业集集团团有限公司有限公司中色股份中色股份华侨华侨城集城集团团公司公司华侨华侨城城A A中国材料工中国材料工业业科工集科工集团团公司公司中材国中材国际际中国中国农业发农业发展集展集团总团总公司公司中水中水渔业渔业中国中中国中钢钢集集团团公司公司吉林炭素吉林炭素中国中国华华能集能集团团公司公司华华能国能国际际中国中化集中国中化集团团公司
9、公司中化国中化国际际招商局集招商局集团团有限公司有限公司G G 招商局招商局中国中国东东方航空集方航空集团团公司公司东东方航空方航空中国黄金集中国黄金集团团公司公司中金黄金中金黄金20072007年存在整体上市可能的中央企业及其资本市场平台情况表年存在整体上市可能的中央企业及其资本市场平台情况表8券商借壳上市热成市场新题材券商借壳上市热成市场新题材券商借壳上市个案层出不穷券商借壳上市个案层出不穷借壳券商借壳券商20062006年年净净利利润润(万万)借壳借壳对对象象公告日期公告日期广广发证发证券券121,650.12121,650.12S S延延边边路路20062006年年9 9月月国金国金证
10、证券券14,223.7914,223.79S S成建投成建投20062006年年1010月月国元国元证证券券55,786.6455,786.64S S京化二京化二20062006年年1212月月长长江江证证券券44,877.4744,877.47S S石石炼炼化化20062006年年1212月月东东北北证证券券12,098.6012,098.60S S锦锦六六陆陆20062006年年1212月月海通海通证证券券65,006.3765,006.37都市股份都市股份20062006年年1212月月西南西南证证券券STST长长运运20072007年年1 1月月首首创证创证券券12,905.8312,
11、905.83S S前前锋锋20072007年年1 1月月91.2 1.2 券商上市的动力源泉券商上市的动力源泉102006年,资本市场腾飞的一年年,资本市场腾飞的一年市值翻番,资本市场影响力迅速提升市值翻番,资本市场影响力迅速提升证券行业盈利能力得到根本扭转证券行业盈利能力得到根本扭转恢复筹资功能,一级市场进入良性轨道恢复筹资功能,一级市场进入良性轨道二级市场股权性证券交易火爆二级市场股权性证券交易火爆11今后数年我国资本市场仍有巨大的发展潜力今后数年我国资本市场仍有巨大的发展潜力资本市场在国民经济中的地位仍然较低资本市场在国民经济中的地位仍然较低金融脱媒已成全球性趋势金融脱媒已成全球性趋势资
12、本化率仍然落后于发达国家资本化率仍然落后于发达国家(或地区或地区)水水平平证券化率甚至不及新兴市场水平证券化率甚至不及新兴市场水平12国际经验:证券业业绩与资本市场的发展正相关国际经验:证券业业绩与资本市场的发展正相关美国:证券业业绩增长与市场趋势的相关性达到美国:证券业业绩增长与市场趋势的相关性达到0.97台湾与韩国经验:牛市中市值和交易量暴增台湾与韩国经验:牛市中市值和交易量暴增13国际经验:资本市场发展推动券商估值上升国际经验:资本市场发展推动券商估值上升美国证券商指数美国证券商指数(XBD)与美林、莱曼、高盛、大摩的估值与美林、莱曼、高盛、大摩的估值(左左PB,右,右PE)与市场高度相
13、关与市场高度相关台、日、韩券商指数与主要券商估值台、日、韩券商指数与主要券商估值(左左PB,右,右PE)与市场行情紧密相连与市场行情紧密相连142006年中国券商各项业务全面开花年中国券商各项业务全面开花经纪业务日均交易量一举超过经纪业务日均交易量一举超过2000年年股票承销业务大幅度上涨股票承销业务大幅度上涨主要券商经纪业务取得历史性突破主要券商经纪业务取得历史性突破以权证为首的创新业务成为行业利润新的增长点以权证为首的创新业务成为行业利润新的增长点15券商上市:绝对的正价值券商上市:绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的综合实力的综合实力的综
14、合实力的 全面提升全面提升全面提升全面提升上市融资不仅可以使券商获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力,而且有助于改善法人治理结构,促进经营的规范化,从而将使证券公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东给原始股东给原始股东给原始股东 带来巨额回报带来巨额回报带来巨额回报带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台,为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例,通过上市,中信证券的资本实力明显提升,使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购,从而一跃成为行业的龙头,同时,其股东的原始投资也得到极大增值。161.3 1.3 借壳:券商上市的必然路径借壳:券商上市的必然路径17直接上市:经历多年
15、熊市的券商无法承受之重直接上市:经历多年熊市的券商无法承受之重根据发行手册,任何公司IPO必须满足如下财务条件:最近最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。券商券商广广发证发证券券光大光大证证券券华华泰泰证证券券招商招商证证券券国信国信证证券券海通海通证证券券国元国元证证券券 净资产净资产(亿亿元)
16、元)25.0 25.0 24.5 24.5 25.9 25.9 17.2 17.2 20.1 20.1 40.9 40.9 19.9 19.9 营业营业收入(收入(亿亿元)元)7.49 7.49 3.70 3.70 2.36 2.36 5.10 5.10 1.95 1.95 3.22 3.22 0.86 0.86 净净利利润润(亿亿元)元)1.50 1.50 0.66 0.66 0.06 0.06 0.47 0.47 -0.32-0.32 -3.45-3.45 -0.38-0.38 净资净资本本/净资产净资产 71.1%71.1%80.1%80.1%82.5%82.5%68.6%68.6%76
17、.4%76.4%71.6%71.6%76.4%76.4%净净利利润润率率 20.0%20.0%17.9%17.9%2.5%2.5%9.2%9.2%-16.4%-16.4%-107.2%-107.2%-43.6%-43.6%净资产净资产收益率收益率 6%6%2.7%2.7%0.2%0.2%2.73%2.73%-1.59%-1.59%-8.4%-8.4%-1.9%-1.9%最近最近亏亏损损年度年度 03 03 年年 04 04 年年 04 04 年年 04 04 年年 05 05 年年 05 05 年年 05 05 年年 2005年券商业绩惨淡,众多拟上市券商无法达到年券商业绩惨淡,众多拟上市券商
18、无法达到3年连续盈利的年连续盈利的IPO门槛门槛18借壳上市:强大的控制力借壳上市:强大的控制力参股券商参股券商代代码码股票名称股票名称投投资额资额(万元万元)持股比例持股比例核算方法核算方法长长江江证证券券600851600851G G海欣海欣231002310010.00%10.00%成本法成本法广广发证发证券券000623000623G G敖敖东东542745427427.14%27.14%权权益法益法600739600739G G成大成大546115461127.31%27.31%权权益法益法国元国元证证券券000543000543G G皖能皖能14900149007.34%7.34%
19、成本法成本法招商招商证证券券000031000031G G中粮地中粮地18100181006.47%6.47%成本法成本法爱爱建建证证券券600643600643爱爱建股份建股份130001300020.00%20.00%成本法成本法东东北北证证券券600881600881亚亚泰集泰集团团220002200020.00%20.00%权权益法益法国海国海证证券券600310600310桂桂东电东电力力119001190014.84%14.84%成本法成本法国盛国盛证证券券600269600269赣赣粤高速粤高速400040007.96%7.96%成本法成本法华华鑫鑫证证券券60000160000
20、1G G邯邯钢钢200002000020.00%20.00%权权益法益法巨田巨田证证券券600676600676G G交运交运8949894917.51%17.51%成本法成本法民族民族证证券券600811600811东东方集方集团团209502095019.14%19.14%成本法成本法泰阳泰阳证证券券000702000702G G正虹正虹217002170019.09%19.09%权权益法益法天天凤证凤证券券600079600079G G人福人福8373837318.59%18.59%权权益法益法天一天一证证券券600177600177雅戈雅戈尔尔150001500014.97%14.97
21、%成本法成本法参股券商的上市公司众多,券商借壳上市拥有广阔的资本市场平台参股券商的上市公司众多,券商借壳上市拥有广阔的资本市场平台19 第二章第二章 全国并购与借壳上市发展概况全国并购与借壳上市发展概况2.1 2.1 券商借壳上市主要方案券商借壳上市主要方案2.2 2.2 券商借壳上市主流估值方法(借壳券商)券商借壳上市主流估值方法(借壳券商)2.3 2.3 券商借壳上市主流估值方法(借壳对象)券商借壳上市主流估值方法(借壳对象)202.1 2.1 券商借壳上市主要方案券商借壳上市主要方案21借壳上市基本步骤分析借壳上市基本步骤分析 要成功实施券商借壳上市,将借壳对象全部资产、负债及相应的业务
22、、人员置换出去是首要的,可以根据借壳对象全部资产、负债接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让非关联置出:想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让,往往需要支付一定的补偿。借壳对象原有资借壳对象原有资借壳对象原有资借壳对象原有资产负债置出产负债置出产负债置出产负债置出券商借壳上市第二步就在于将券商全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中,从而实现存续企业即为全部(或部分)借壳券商,间接实现券商上市的目的,可以根据券商资产上市的比例分为整体上市和非(或未整体上市):整体上市:借壳券商全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入
23、借壳对象非(未)整体上市:借壳券商没有(或暂时不能)将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象借壳券商借壳券商借壳券商借壳券商 资产负债置入资产负债置入资产负债置入资产负债置入在已经完成的在已经完成的券商借壳上市的券商借壳上市的个案中,方案设个案中,方案设计体现出明显的计体现出明显的同构性,基本上同构性,基本上包括两个步骤:包括两个步骤:其一,将借壳其一,将借壳对象全部资产、对象全部资产、负债及相应的业负债及相应的业务、人员置出务、人员置出其二,将借壳其二,将借壳券商全部券商全部(或部或部分分)资产、负债资产、负债及业务、人员置及业务、人员置入借壳对象当中入借壳对象当中22借壳对象资产负债
24、置出主要方案借壳对象资产负债置出主要方案 借壳券商借壳券商借壳借壳对对象象置出置出类别类别具体方案具体方案辅辅助交易助交易广广发证发证券券S S延延边边路路关关联联置出置出S S延延边边路将全部路将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给员转让给大股大股东东吉林敖吉林敖东东,从而,从而回回购购大股大股东东已有的和已有的和拟拟受受让让的的S S延延边边路路股股权权并予以注并予以注销销。国金国金证证券券S S成建投成建投关关联联置出置出S S城建投将全部城建投将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给实际员转让给实际控制人涌金系,并控制人涌金系,并获获得
25、得2.222.22亿亿元元对对价价1.1.涌金系将所得涌金系将所得S S城建投全部城建投全部资产资产、负负债债及及10001000万元万元现现金支付金支付给给成都国成都国资资委,委,取得取得S S城建投的控股城建投的控股权权地位;地位;2.2.成都市成都市国国资资委指定委指定锦锦城投城投资资接收全部指出接收全部指出资产资产国元国元证证券券S S京化二京化二关关联联置出置出S S京化二将全部京化二将全部资产资产、负债负债及相及相应应的的业业务务、人、人员转让给员转让给大股大股东东东东方石化,从而方石化,从而回回购购大股大股东东已有的已有的S S京化二股京化二股权权并注并注销销东东方石化股方石化股
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