润邦股份:公司章程修正案.PDF
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1、江苏润邦重工股份有限公司江苏润邦重工股份有限公司 章程修正案章程修正案 原原公司章程公司章程条款条款 修改后修改后公司章程公司章程条款条款 - 新增:第十二条第十二条 公司根据中国共产党章程的公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。组织的活动提供必要条件。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
2、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是,公司不得收购本公司股份。 但是,有下列情形之一的除外:有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3、 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 (三) 项、 第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三
4、)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第二十四条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
5、于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东违反 证券法相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
6、的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
7、责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定持有百分之五以上股份
8、的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外规定的其他情形的除外。的其他情形的除外规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营
9、方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
10、变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 对公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作
11、出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划和员工持股计划; (十六) 对公司因本章程第二十第二十四四条条第 (一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四
12、十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30; 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,总额, 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;后提供的任何担保;
13、 (二)公司的对外(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。期经审计总资产百分之三十的担保。 (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或公司
14、章程规定的其他担保情形。 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;百分之十的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司制定对外担保管理制度对公司股东大公司制定对外担保管理制度对公司股东大会、董事会审会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究等进行详细规定。审议程序的责任追究等进行详细规定。 第四十八条 单独或
15、者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
16、股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意
17、召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请请求求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,
18、召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
19、召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发
20、出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十第五十三条三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 本条第(四)项的股权登记日一旦确定,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
21、容。拟讨论的事项需第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 本条第(四)项的股权登记日一旦确定,不得变 更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补
22、充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)
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