华友钴业:公司章程.PDF
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1、 0 浙江华友钴业股份有限公司浙江华友钴业股份有限公司 章章 程程 二零二二零二二二年年三三月月 1 目目 录录 第一章 总则. 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 第三章第三章 股股 份份 . 3 第一节 股份发行. 3 第二节 股份增减和回购. 5 第三节 股份转让. 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 第一节 股东. 7 第二节 股东大会的一般规定. 10 第三节 股东大会的召集. 13 第四节 股东大会的提案与通知. 14 第五节 股东大会的召开. 16 第六节 股东大会的表决和决议. 19 第五章第五章 董事会董事会 . 24 第一节 董事.
2、24 第二节 董事会. 27 第三节 董事会秘书. 32 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 . 34 第七章第七章 监事会监事会 . 36 第一节 监事. 36 第二节 监事会. 36 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节 财务会计制度. 38 第二节 内部审计. 41 第三节 会计师事务所的聘任. 42 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 42 第一节 通知. 42 第二节 公告. 43 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清合并、分立、增资、减资、解散和清算算 . 43 第一节 合并、分立、增资和减资
3、. 43 第二节 解散和清算. 44 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 46 第十二章第十二章 附则附则 . 47 2 浙江华友钴业股份有限公司章程浙江华友钴业股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法、原国家对外贸易经济合作部颁布的关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经中华人民共和国商务部
4、批准,以整体变更方式设立,并在浙江省工商行政管理局注册登记的外商投资股份有限公司,统一社会信用代码为:913300007368873961。 第三条第三条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 9100 万股,于 2015 年 1 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:浙江华友钴业股份有限公司。 英文名称:ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD. 第第五五条条 公司住所:浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号 邮政编码:314500 第第六六条条 公司注册资本为人民币 12213
5、9.6283 万元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担3 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程
6、所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监等。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十二二条条 公司的经营宗旨:以新能源锂电材料产业发展为核心,以科技创新为支撑,全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。通过产业集聚、企业集群、园区化、一体化的发展模式,全面实施“两新三化”战略,在钴新材料行业保持全球领先地位,在新能源锂电材料行业成为行业领导者。 以客户为中心,为客户创造价值,为员工提供平台,为股东获取回报;践行碳中和的发展理念, 开发资源、 服务社会、 勇担社会责任; 为全球能源结构调整、人居生态环
7、境改善持续作出贡献。 第十第十三三条条 经依法登记,公司的经营范围:研发、生产、销售:钴、镍、铜氧化物,钴、镍、铜盐类,钴、镍、铜金属及制品,钴粉,镍粉,铜粉,氢氧化钴,钴酸锂,氯化铵;金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理;生产设备进口及进口佣金代理。 (上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理) ,对外承包工程业务(范围详见中华人民共和国对外承包工程资格证书 ) 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十四四条条 公司的股份采取股票的形式。 4 第十第十五五条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次
8、发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十六六条条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十第十七七条条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十第十八八条条 公司成立时普通股总数为 36000 万股,每股面值人民币 1 元,本公司总股本由发起人于 2008 年 3 月 21 日出资 36000 万元一次性认购完成。 公司十个发起人组成为: 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 认购股份数认购股份数(万股)(万股) 占总股本的比占总股本的比例(例(%) 1. GREAT MOUNTAIN EN
9、TERPRISE PTE. LTD.(大山私人有限公司) 18,036.0000 50.10 2. 桐乡市华友投资有限公司 10,508.4000 29.19 3. 中国-比利时直接股权投资基金 1,440.0000 4.00 4. 浙江金桥创业投资有限公司 1,440.0000 4.00 5. 桐乡华信投资有限公司 1,436.4000 3.99 6. 上实投资(上海)有限公司 900.0000 2.50 7. 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 817.2000 2.27 8. 浙江省科技风险投资有限公司 720.0000 2.00 9. 深圳市达晨创业投资有限公司 442.8000 1.
10、23 10. 桐乡锦华贸易有限公司 259.2000 0.72 总总 数数 36,000.0000 100.00 第十第十九九条条 公司股份总数为 122139.6283 万股,公司的股本结构为:普通股122139.6283 万股。 第第二十二十条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、5 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十一二十一条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向
11、现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二第二十十二二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十三三条条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本
12、公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十第二十四四条条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第第二二十十五五条条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公
13、司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十六六条条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股
14、份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 第二十第二十七七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十八八条条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的7 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、 监事和高级管理人员直接
15、持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十第二十九九条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的或者有国务院证券监督管理机构规定的其他情形, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司
16、董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三十三十条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第第三十一三十一条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三第三十十二二条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股
17、利和其他形式的利益分配; 8 (二)单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (九)法律、行政法
18、规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十三三条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十四四条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十第三十五五条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上
19、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求9 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
20、本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十八八条
21、条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十第三十九九条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控10 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的
22、,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 若董事长为实际控制人的, 财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长; (二) 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股
23、东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第二节第二节 股东大会的一股东大会的一般规定般规定 第第四十四十条条 股东大会是公司的权
24、力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 11 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
25、超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第第四十一四十一条条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 12 (二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个
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