一汽解放:一汽解放集团股份有限公司章程(2022年1月).PDF
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1、 一汽解放集团股份有限公司一汽解放集团股份有限公司 FAW Jiefang Group Co., LtdFAW Jiefang Group Co., Ltd 章章 程程 20202 22 2 年年 1 1 月月 2 目录目录 第一章 总则 . 4 第二章 经营宗旨和范围 . 5 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 8 第一节 股东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 14 第六节 股东大会
2、的表决和决议 . 16 第五章 董事会 . 19 第一节 董事 . 19 第二节 董事会 . 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 27 第七章 监事会 . 28 第一节 监事 . 28 第二节 监事会 . 29 第八章 党委 . 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 31 第一节 财务会计制度 . 31 3 第二节 内部审计 . 33 第三节 会计师事务所的聘任 . 33 第十章 通知和公告 . 33 第一节 通知 . 33 第二节 公告 . 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 34 第一节 合并、分立、增资和减资. 34 第二节 解散和清算 . 35 第
3、十二章 特别条款 . 36 第十三章 修改章程 . 37 第十四章 附则 . 38 附件一: . 39 附件二: . 50 附件三: . 56 附件四: . 60 4 第一章第一章 总则总则 第第一一条条 为规范一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,全面完善法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,维护公司、股东、债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称 “ 证券法 ” ) 、 中华人民共和国企业国有资产法 (以下简称“ 企业国有资产法 ” ) 、企业国有资产监督
4、管理暂行条例 、 中国共产党章程 (以下简称“ 党章 ” )等法律、行政法规、规章和规范性文件,制定本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国国家经济体制改革委员会关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复(体改委199755号)的文件批准,以募集方式设立,在中国吉林省长春市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条第三条 公司于 1997 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会(下称 “中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股 300,000,000 股,于 1997 年 6 月18 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公
5、司注册名称 中文全称:一汽解放集团股份有限公司 英文全称:FAW Jiefang Group Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所:吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号 邮政编码:130011 第六条第六条 公司注册资本为人民币 4,654,114,613 元 第七第七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司依法自主从事经营活动,遵守国家法律、法规,维护社会经济秩序,加强社会主义精神文明建设,自觉接受政府部
6、门和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。公司实行总法律顾问制度。 第十第十一一条条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 5 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十二二条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第十第十三三条条 根据党章规定,设立中国共产党的组织,开展党的
7、活动,公司要建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十四四条条 公司的经营宗旨 公司致力于成为“中国第一、世界一流”的智慧交通运输解决方案提供者,为此: (一)公司保证经营合法合规; (二)依托稳固的国内市场,响应国家战略,努力扩大全球影响力,持续提升国内外市场份额; (三)在确保股东利益,尤其是确保国有资产保值增值基础上,追求最佳经济效益。 第十第十五五条条 经依法登记,公司的经营范围如下: 研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械设备
8、及配件、仪器仪表设备;技术服务、技术咨询;安装维修机械设备;机械设备和设施租赁;房屋和厂房租赁;劳务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣);钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售;内燃机检测;工程技术研究及试验;广告设计制作发布;货物进出口和技术进出口(不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术);(以下各项由分公司经营)中餐制售、 仓储物流(不含易燃易爆和易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。 (最终以市场监督管理部门登记的为准) 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式,应根据本章程的规定
9、修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目,应当依法经过有关主管部门的批准。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十六六条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十七七条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 6 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十八八条条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十第十九九条条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第第二十二十条条 公司经批准发行
10、的普通股总数为 1,050,000,000 股,成立时向发起人中国第一汽车集团公司(现中国第一汽车集团有限公司)发行 750,000,000股,占公司可发行普通股总数的 71.43%。 第第二十二十一一条条 公司的股份总数为 4,654,114,613 股。公司的股本结构现为:普通股 4,654,114,613 股。 第二十第二十二二条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二第二节节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十三三条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
11、议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十四四条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十五五条条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
12、(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十第二十六六条条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十第二十七七条条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,并应当通过公开的集中交易方式进行。 公司依照第二十五条规定收
13、购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十八八条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十九九条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第三十三十条条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董
14、事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第第三十三十一一条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
15、权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 8 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十二二条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十第三十三三条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
16、日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十四四条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
17、东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十五五条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十六六条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十第三十七七条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
18、定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 9 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条
19、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十九九条条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应
20、当承担的其他义务。 第第四十四十条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第第四十四十一一条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十
21、二二条条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 10 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)
22、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十七)批准投资额占公司最近一期经审计的净资产比例在 20%以上的投资项目,包括发展项目投资,股权投资,生产经营性投资,证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等; ; (十八)审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过 3000 万元,且超过公司最近经审计净资产值 5%的关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照深圳证券交易所股票上市规则执行)
23、 ; (十九)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出的且确需股东大会审议的提案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十第四十三三条条 “提供担保”事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 11 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;
24、(五)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币; (八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十第四十四四条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
25、召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十五五条条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
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