海航科技:海航科技股份有限公司章程.PDF
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1、 1 海航科技股份有限公司 章 程 2022年1月 1 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 2 第三章股份第三章股份 . . 3 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 5 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 5 5 第一节 股东 . 5 第二节 股东大会的一般规定 . 7 第三节 股东大会的召集 . 8 第四节 股东大会的提案与通知 . 9 第五节 股东大会的召开 . 10 第六节 股东大会的表决和决议 . 12 第五章第五章 董事会董事会 . 1414 第一节 董事 .
2、14 第二节 独立董事 . 16 第三节 董事会 . 18 第四节 董事会秘书 . 21 第五节 董事会专门委员会 . 22 第六章 总裁 . 23 第七章第七章 监事会监事会 . 2424 第一节 监事 . 25 第二节 监事会 . 25 第三节 监事会决议 . 26 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 2626 第一节 财务会计制度 . 26 第二节 内部审计 . 28 第三节 会计师事务所的聘任 . 29 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 2929 第一节 通知 . 29 第二节 公告 . 30 第十章第十章 合并、分立合并、分立 、解散和清
3、算、解散和清算 . 3030 第一节 合并或分立 . 30 第二节 解散和清算 . 31 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 3232 第十二章第十二章 附则附则 . 3232 1 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、上市公司章程指引和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定,以定向募集方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府 关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复 (津政函(1992)53号)批准, 以定向募集
4、方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的企业法人营业执照。 公司法发布、实施后,本公司依公司法进行了规范,并于1996年10月23日由原登记机关核发了新的企业法人营业执照。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本变更为46600万股,于2000年3月24日变更企业法人营业执照。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万股,于2002年2月25日变更企业法人营业执照。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过关于大股东债务豁免并资
5、本公积金转增股本的股权分置改革方案,注册资本变更为89,264.882万股。 2013年9月, 本公司2013年第三次临时股东大会审议通过 关于公司非公开发行股票方案的议案,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条第三条 公司根据中国共产党章程规定,设立中共海航科技股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),设立中共海航科技股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用,宣传贯彻党的方针政策,引
6、导和监督企业遵守国家的法律法规,领导工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维护各方合法权益,促进企业健康发展。 第四条第四条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行关于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复(津银金1992420号)批准,首次向境内投资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字199542号”文及上海市证券管理办公室“沪证办1996052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分向社会公众公开发行的股
7、票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占用额度转为社会公众股3464万股, 该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市;该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 2 总股本4
8、66,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股定
9、向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20141075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票2,006,688,963股。 第五条第五条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”,英文名称为 HNA TECHNOLOGY CO.,LTD. 第六条第六条 公司注册地址为中国天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦803,公司办公地址为中国天津市和平区重庆道143号。 第七条第七条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更
10、的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议并在此决议中授权公司董事会按照公司登记管理条例的规定办理注册资本变更登记手续。 第八条第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条第九条 董事长为公司的法定代表人。 第第十条十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员
11、;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第第十三条十三条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东创造良好的经营效益。 第十四条第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开
12、发;人工智能理论与算法软件开发;区块链技术相关软件和服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;科技中介服务;技术进出口;货物进出口;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及办公设备维修; 3 通讯设备修理;计算机及通讯设备租赁;采购代理服务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;无船承运业务;国际船舶代理;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:国际班轮运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章党
13、第三章党的组织的组织 第第十五条十五条 公司党委设立党委书记1名,可设党委副书记1-2名,其他党委委员若干名。党委书记为党务负责人,确定1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 第第十六条十六条 公司党委根据党章等党内法规履行职责。包括: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)落实新时代党的建设总要求,全面领导公司党建工作,全面推进公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设
14、,把制度建设贯穿其中,深入推进反腐败斗争, 不断提高党的建设质量。切实加强公司及下属公司党建工作。 (三)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (四)依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (六)加强公司基层党组织和党员队
15、伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (七)党委职责范围内其他有关的重要事项。 党委支持董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权,健全决策规则和程序,促进科学决策,监督决策事项的有效执行,保证公司法人治理结构有效运转,实现公司价值的提升。 第第四四章股份章股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十七七条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十八八条条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。 公司发行的普通股包括向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十第十九
16、九条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股同利。 第第二二十条十条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 4 美元标明面值。 第第二二十十一一条条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二第二十二条十二条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。 第二十第二十三三条条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731股,占公司已发行普通股总数的11.25%。 第二十第二十四
17、四条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十五五条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十第二十六六条条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序
18、办理。 第二十第二十七七条条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 根据相关法律法规及本章程等享有董事会、股东大会提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体,符合公司实际情况,具有合理性和可行性,
19、并符合相关法律、法规和证券监管机构的相关规定。 提议人拟提议公司进行本条第一款第(六)项规定情形的股份回购的,应当在符合相关规定的相关事实发生之日起10个交易日内向公司董事会提出。 第二十第二十八八条条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二第二十九条十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十七
20、条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上 5 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第第三十条三十条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第第三十一三十一条条
21、公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十第三十二二条条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三第三十三条十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后
22、6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第第五五章章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三第三十四条十四条 公
23、司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三第三十五条十五条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三第三十六条十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出
24、建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三第三十七条十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三第三十八条十八条 公司
25、股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三第三十九条十九条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
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