科兴制药:科兴生物制药股份有限公司章程.PDF
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1、1 科兴生物制药股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股份 . 3 第四章 股东和股东大会 . 7 第五章 董事会 . 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 36 第七章 监事会 . 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 40 第九章 通知和公告 . 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 47 第十一章 修改章程 . 50 第十二章 附则 . 50 2 科兴生物制药股份有限公司章程科兴生物制药股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司(以下简称“公司” ) 、公司股东
2、和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、上市公司章程指引 (以下简称“ 章程指引 ” ) 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 (以下简称“ 科创板上市规则 ” )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他法律法规及规范性文件规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立, 在济南市章丘区市场监督管理局登记并取得营业执照,统一社会信用代码为 91370181613243451M。 第三条第三条 经中国证券监督管理委员会出具的关于同意科兴生物制药股份有限公
3、司首次公开发行股票注册的批复 (证监许可20202655 号)同意,公司首次公开发行人民币普通股 4,967.5300 万股,于 2020 年 12 月 14 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市(以下简称“上市”) 。 第四条第四条 公司注册名称: 中文全称:科兴生物制药股份有限公司 英文全称:SHANDONG KEXING BIOPRODUCTS CO.,LTD 第五条第五条 公司住所:山东省济南市章丘区明水开发区创业路 2666 号。 邮政编码:250000 第六条第六条 公司注册资本为人民币 198,700,650.00 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八
4、条第八条 董事长为公司的法定代表人。 3 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书
5、。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:秉承“精益制药,精益用药,守护健康”的企业使命,公司致力于推动高品质生物药的发展及其临床价值的持续提升,坚持用科技的力量不断实现突破革新,持续提升药品研发、生产、流通与使用的全生命周期管理水平,为社会带来更加安全可靠的药品,为患者健康创造更多可能,并以此实现企业与社会的共赢。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物制品、化学药、原料药、中药的研发、生产及销售;药品委托或受托生产(详见药品上市许可持有人注册批件)及销售;技术研发、转让及咨询服务;货物及技术的进出口;自有房屋租赁以及其他按法律、法规、国务
6、院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个4 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司系由山东科兴生物制品有限公司
7、整体改制变更设立的股份公司,以山东科兴生物制品有限公司截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产以3.8158:1 的比例相应折合为公司的股份总额。山东科兴生物制品有限公司的股东为股份公司发起人。 公司的发起人及其认购的股份数额及持股比例如下: 序号序号 发起人名称发起人名称 股份数额(股)股份数额(股) 持股比例持股比例 1 深圳科益医药控股有限公司 131,778,347 88.4268% 2 深圳市恒健企业管理合伙企业(有限合伙) 9,230,790 6.1941% 3 深圳市裕早企业管理合伙企业(有限合伙) 8,016,213 5.3791% 合计合计 149,025,350
8、100% 第十九条第十九条 公司股份总数为 198,700,650 股,均为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 5 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以
9、减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过证券
10、交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四
11、)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转6 让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每
12、年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶
13、、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与
14、证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
15、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公8 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
16、,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内
17、未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
18、益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人
19、对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、 实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、 具体、 可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的, 有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会
20、的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 10 (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批
21、准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准股权激励计划; (十七) 审议公司与关联人发生的交易金额 (提供担保、 单方面获得利益的交易除外) 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过 3,000万元; (十八) 对公司因本章程第二十三条第一款(一) 、 (二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十九) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,
22、 该授权在下一年度股东大会召开日失效。 (二十) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为11 行使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律法规、 部门规章、 规范性文件、 本章程、 股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
23、担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 相关法律法规、监管机构或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项至第(三)项的规定,公司应当在年度报
24、告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(四)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提12 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十二条第四十二条 公司发生的交易(提供担保除
25、外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额 (同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 50以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上,且超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且超过 500 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
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