路斯股份:公司章程(草案)(北交所上市后适用).PDF
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1、公告编号:2021-083 证券代码:832419 证券简称:路斯股份 主办券商:安信证券 山东路斯宠物食品股份有限公司山东路斯宠物食品股份有限公司公司章程 (草案) (公司章程 (草案) (北交所北交所上市上市后适用)后适用) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、一、 审议及表决情况审议及表决情况 本章程(草案)经公司于 2021 年 11 月 17 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。 本章程 (草案) 经股东大会审议通过并自公司股票在北交所
2、上市之日起生效。 二、二、 制度的主要内容制度的主要内容,分章节列示,分章节列示: 山东路斯宠物山东路斯宠物食品股份有限公司食品股份有限公司 公司章程(草案)公司章程(草案) 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、 北交所股票上市规则(试行) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 山东路斯宠物食品股份有限公司(以下简称“公司” )系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由山东寿光天成食品集团有限公司、
3、郭百礼、 董清海于 2011 年 8 月 10 日发起设立的股份有限公司。经潍坊市工商行政管理局核准注册登记,现持有统一社会信用代码为“91370700580433389E”的营业执照 。 第三条第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所” )审核并于【】年【】月【】公告编号:2021-083 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )作出同意注册的决定,向不特定合格投资者发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在北交所上市。 第四条第四条 公司注册名称:山东路斯宠物食品股份有限公司。 第五条第五条 公司住所:寿光市羊口先进制造园区(中新路以南,船舶路以东) 。 第六条第
4、六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和
5、其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:适应市场的要求,使公司不断发展,并使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售:宠物食品、单一饲料;销售宠物用品,从事宠物食品、单一饲料的研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四
6、条 公司的股份采取股票的形式。 公告编号:2021-083 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条第十七条 公司发行的股份采用记名方式, 在中国证券登记结算有限公司集中登记存管。 公司系由山东寿光天成食品集团有限公司、 郭百礼、 董清海于 2011 年 8 月 10 日发起设立的股份有限公司。公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下
7、: 序号序号 发起人的姓名和名发起人的姓名和名称称 认购的股份认购的股份数(万股)数(万股) 持股比例持股比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 山东寿光天成食品集团有限公司 900 90% 货币 2011 年 8 月 1 日 2 郭百礼 80 8% 货币 2011 年 8 月 1 日 3 董清海 20 2% 货币 2011 年 8 月 1 日 第十八条第十八条 公司股份总数为【】万股,均为普通股。 第十九条第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二
8、十条第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司采用上述第 (三) 项方式增加注册资本的, 还应符合本章程第一百六十七条的规定。 公司增加注册资本时,原股东不享有对新增股份的优先认购权。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他公告编号:2021-083 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司在下列情况下,
9、可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项规定的情形收购本公司股份的,
10、应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
11、本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条第二十八条 公司的董事、监事、高级管理人员,持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公告编号:2021-083 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
12、有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一
13、条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
14、权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公告编号:2021-083 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条第三十四条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180
15、日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政
16、法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
17、 第三十七条第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生之日,向公司作出书面报告。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重公告编号:2021-083 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东
18、大会股东大会 第三十九条第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司定向发行股票作出决议 (九)认定公司核心员工; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程,批准股东大会议事规则 董
19、事会议事规则和监事会议事规则 ; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十五)审议批准本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项; (十六)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十七) 审议批准公司 (或者其合并报表范围内的子公司) 与关联方发生的成交金额 (提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交易(本章程规定的市值,是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值) ; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划或其变更方案; (二十)审议法律、行政法规、部门规
20、章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 公告编号:2021-083 第四十条第四十条 公司下列对外担保行为属于重大担保事项,经公司董事会审议通过后,还应当提交公司股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 公司
21、为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,豁免适用本条第一款第 (一) 项至第 (三)项的规定。 第四十一条第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后,还应当提交公司股东大会审议: (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)中国
22、证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的, 公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 本条所称提供财务资助, 是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、 委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。 第四十二条第四十二条 公司与非关联方发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占上市公司最公告编号:2021-083 近一
23、期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元; (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司未盈利时可以豁免适用本条的净利润指标。交易标的为股权且达
24、到前款规定标准的, 公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告; 交易标的为股权以外的非现金资产的, 应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合证券法规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准, 但是北交所认为有必要的, 公司应当提供审计或者评估报告。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外) ; (三)提供担保(即上市公司为他人提供的担保
25、,含对控股子公司的担保) ; (四)提供财务资助; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; 公告编号:2021-083 (十一)放弃权利; (十二)中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、 提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外, 公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则进行计算。已经按
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