烽火通信:烽火通信科技股份有限公司章程(2022年4月修订稿).PDF
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1、烽火通信科技股份有限公司烽火通信科技股份有限公司 公司章程(公司章程(20202 22 2 年年 4 4 月月修订)修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润
2、分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 附件一: 股东大会议事规则 附件二: 董事会议事规则 附件三: 监事会议事规则 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他
3、有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改 (1999) 1227 号文批准, 以发起设立方式设立;在湖北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码914200007146661114。 第三条第三条 公司于 2001 年 7 月 26 日经中国证监会批准,首次向社会公众增资发行人民币普通股 8,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 8,000万股。 经财政部和中国证监会批准, 公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会, 由股份公司公开募股时
4、一并向社会公众发行。前述股份共计 8,800 万股,于 2001 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:烽火通信科技股份有限公司; 英文全称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES CO.,LTD 第五条第五条 公司住所:武汉市洪山区邮科院路 88 号;邮政编码:430074。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 1,187,827,879 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全
5、部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条第十二条
6、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨:发展光纤通信和相关通信技术、信息技术产业,为信息化建设服务。 第十四条第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套
7、网络能源基础设施产品(含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件)的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务; 相关工程设计、 施工; 技术服务; 自营进出口业务 (进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限) 。 第三章
8、第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条第十九条 公司发起设立时向发起人发行 33,000 万股,占公司设立时发行的普通股总数的百分之百。 第二十条第二十条 公司发起人为:武汉邮电科学研
9、究院、武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、中国电信集团江苏省电信公司、北京中京信通信息咨询有限公司、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司持。 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 1,187,827,879 股,公司的股本结构为:普通股1,187,827,879 股。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三
10、条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 第二十五条第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
11、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十七条第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
12、交易方式进行。 第二十八条第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十五条第一款第 (三) 项、 第 (五)项、 第 (六) 项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
13、额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 注销的股份, 应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十九条第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25
14、%;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让。 第三十二条第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
15、带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十三条第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
16、配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的
17、,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条第三十八条 董事、总裁或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执
18、行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 董事、 总裁或其他高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条
19、第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行
20、质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会股东大会 第四十三条第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二)
21、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
22、总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)为股东及关联人提供担保; (六
23、)交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议第(二)款规定担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议第(五)款规定担保事项时,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第四十五条第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二,即董事人数少于十人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并
24、持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司办公地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会的规定,积极为中小投资者提供网络投票,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议
25、人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十九条第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
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