非上市公司股权激励方案要点.docx
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1、非上市公司股权激励方案要点 非上市公司股权激励方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 依据这个原则, 股权激励对象被分成了三个层面: 第一层面是核心层,为公司的战略决策者; 其次层面是经营层,为担当部门经理以上职位的管理者; 第三层面是骨干层,为特别人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具,其中,权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股安排等,这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权,公司不须要支付大笔现金,有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构须要变动,原股东持股
2、比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票安排、利润分红等,其优点是不影响公司股权结构,原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司须要以现金形式支付,现金支付压力较大。而且,由于激励对象不能获得真正的股权,对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式,应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际状况的基础之上,可考虑如下激励方式: 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工,采纳实股或期股激励方式,以在员工身上实现经营权与全部权的统一; 对于不愿出资的员工,可以采纳分红权激励和期权激励,以提升员工参加股权激励的主动性。 上述激励方式并非一成不
3、变,在结合公司与激励对象现实需求的基础上可敏捷运用并加以整合创新,设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式,不涉及公司实际股权激励,故不存在股份来源问题,以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述: 一是原始股东出让公司股份。假如以实际股份对公司员工实施激励,一般由原始股东,通常是大股东向股权激励对象出让股份。依据支付对价的不同可以分为两种情形:其一为股份赠予,原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份(须要考虑激励对象个人所得税问题);其二为股份出让,出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是实行增资的方式,公司授
4、予股权激励对象以相对实惠的价格参加公司增资的权利。 须要留意的是,在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。 四、股权激励的资金来源 在现金结算的状况下,公司须要依据现金流量状况合理支配股权激励的范围、标准,避开给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的状况下,除公司或老股东无偿转让股份外,股权激励对象也须要支付肯定的资金来受让该部分股权。依据资金来源方式的不同,可以分为以下几种: 一是激励对象自有资金。在实施股权激励安排时,激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支
5、付实力通常都不会很高,因此,须要实行一些变通的方法,比如,在股权转让中实行分期付款的方式,而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东供应借款方式。二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施,公司可以建立相应基金特地用于股权激励安排。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后 利润中提取随意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励,也可以用于权益结算方式的股权激励。 五、确定股权激励周期 若要产生长期激励效用,股权激励须要分阶段进行,以确保激励对象的工作激情能够得以持续。 一般可以将股权激励的授予期设为3年,例如针对期股方式,可按3:3:4的比例,
6、每年1次,分3次授予完毕,同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施,这样,一项股权激励安排的全部完成就会持续6年;针对利润分红激励方式,每年进行1次分红,同时由公司存留肯定比例的分红份额,待第3个年度返还,并以此类推。 之所以采纳上述机制,其缘由在于,在激励的同时施加必要的约束员工中途任何时刻想离开企业,都会觉得有些缺憾,以此增加其离职成本,强化长期留人的效用。 六、确定退出机制,避开法律纠纷 为规避法律纠纷,在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式,分别采纳不同的退出机制。 (一)针对现金结算类激励方式,可从三个方面界定退出方法: 1.对于合同期满、法定退休等正常的离职状况
7、,已实现的激励成果归激励对象全部,未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在肯定程度上影响企业的经营业绩,则未实现部分也可予以保留,以激励其能接着关注公司的发展。 2.对于辞职、辞退等非正常退出状况,除了未实现部分自动作废之外,已实现部分的收益可归属激励对象全部。 3.若激励对象连续几次未达到业绩指标,则激励资格自动取消,即默认此激励对象不是公司所需的人力资本,当然没有资格获得人力资本收益。 (二)针对权益结算类激励方式,可从以下三方面界定相关退出方法: 1、针对干脆实股激励方式,激励对象干脆获得实际股权,成为公司真正的股东。要依据股权激励协议约定的强制退出条款而要求激励对象转让股权存
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