信邦制药:贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书.PDF
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1、 股票简称:信邦制药 股票代码:002390 贵州信邦制药股份有限公司 非公开发行股票 发行情况及上市公告书 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室) 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书的内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 安怀略 孔令忠 胡 晋 王 然 田 宇 殷 哲 常国栋 董延安 贵州信邦制药股份有限公司 2021 年 6 月 25 日 2 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量:360,000,000 股 2、发
2、行后总股本:2,027,228,611 股 3、发行价格:4.20 元/股 4、募集资金总额:1,512,000,000 元 5、募集资金净额:1,501,376,671.99 元 二、各发行对象认购的数量和限售期 序号序号 发行对象发行对象 认购认购股数(股)股数(股) 认购认购金额(元)金额(元) 锁定期(月)锁定期(月) 1 贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙) 360,000,000 1,512,000,000 18 合计合计 360,000,000 1,512,000,000 三、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 360,000,000 股将于 2021 年 6 月 28 日
3、在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有 1 名,本次发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 18 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定 的上市条件。 3 目 录 特别提示 . 2 一、发行股票数量及价格 . 2 二、各发行对象认购的数量和限售期 . 2 三、新增股票上市安排. 2 四、股权结构情况 . 2 目 录 . 3 释义 . 5 第一节 本次发行的基本情况. 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 7 (一)本
4、次发行履行的内部决策程序 . 7 (二)本次发行监管部门审核过程 . 8 (三)募集资金到账及验资情况 . 9 (四)股份登记情况 . 9 三、本次发行的基本情况 . 10 (一)发行股票的种类和面值 . 10 (二)发行方式. 10 (三)发行对象及认购方式 . 10 (四)发行价格. 10 (五)发行数量. 10 (六)股份锁定. 10 (七)募集资金和发行费用 . 11 四、本次发行的发行对象概况 . 11 (一)发行对象基本情况 . 11 (二)发行对象与发行人的关联关系 . 11 (三)发行对象与公司最近一年的重大交易情况,以及未来交易的安排 . 12 (四)发行对象的认购数量及锁定
5、期 . 12 (五)发行对象的认购资金来源 . 12 (六)关于认购对象适当性的说明 . 12 五、本次发行的相关机构情况 . 13 (一)保荐机构(主承销商) . 13 (二)发行人律师. 13 (三)审计和验资机构 . 13 第二节 发行前后相关情况对比 . 14 一、本次发行前后股东情况 . 14 (一)本次发行前公司前 10名股东情况 . 14 (二)本次发行后公司前 10名股东情况 . 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 三、本次发行对公司的影响 . 15 (一)对股本结构的影响 . 15 (二)对资产结构的影响 . 16 4 (三)对业务结构的影响 . 16
6、(四)对公司治理的影响 . 16 (五)对高管人员结构的影响 . 17 (六)对公司关联交易和同业竞争的影响 . 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 17 一、主要财务数据与财务指标 . 17 (一)合并资产负债表主要数据 . 17 (二)合并利润表主要数据 . 18 (三)合并现金流量表主要数据 . 18 (四)主要财务指标 . 18 二、管理层讨论与分析. 19 (一)偿债能力分析 . 19 (二)营运能力分析 . 19 (三)盈利能力分析 . 20 (四)现金流量分析 . 20 第四节 本次募集资金运用. 21 一、本次募集资金的使用计划 . 21 二、募集资金专项存储的相
7、关情况 . 21 第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 22 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 22 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 22 第六节 保荐机构的上市推荐意见 . 24 第七节 有关中介机构声明. 25 保荐机构(主承销商)声明 . 26 发行人律师声明 . 27 审计机构声明 . 28 验资机构声明 . 29 第八节 备查文件 . 30 一、备查文件 . 30 二、查询地点 . 30 三、查询时间 . 30 四、信息披露网址 . 31 5 释义 在本发行情况报告书及上市公告书中,除非文意另有所指,
8、下列词语具有如下含义: 信邦制药、 公司、本公司、上市公司、发行人 指 贵州信邦制药股份有限公司 金域实业 指 贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙) 哈尔滨誉曦 指 哈尔滨誉曦创业投资有限公司(原:西藏誉曦创业投资有限公司) 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 信邦制药本次非公开发行人民币普通股(A股)的行为 本发行情况报告书、本报告书 指 贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 股票或 A股 指 面值为 1元的人民币普通股 股东大会 指 贵州信邦制药股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州信邦制药股份有限公司董事会 监事会 指 贵州信邦制药股份有限公司监事会 公司法
9、 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 贵州信邦制药股份有限公司公司章程 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 (2020 年修订) 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 (2020 年修订) 保荐机构(主承销商) 、 民生证券、本保荐机构 指 民生证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所 审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 由于四舍五入保留小数点后两位原因,本报告书中的
10、比例、数值可能存在细微误差。 6 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称 中文名称:贵州信邦制药股份有限公司 英文名称:Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd. 法定代表人 安怀略 统一社会信用代码 91520000709593915G 本次发行前注册资本 1,667,228,611 元 本次发行后注册资本 2,027,228,611 元 成立日期 1995 年 1 月 27 日 注册地址 贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道48 号 办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1号苑 股票代码 002390 股票简
11、称 信邦制药 股票上市地 深圳证券交易所 邮政编码 550018 电话号码 0851-88660261 传真号码 0851-88660280 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的, 经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。自产自销:硬胶囊剂(含头孢菌素类) 、片剂、颗粒剂(含中药提取) 、滴丸剂、软胶囊剂、原料药(人参皂苷-Rd) 、中药提取;保健食品生产加工(片剂、胶囊剂、颗粒剂) ;中药材种植及销售; 企业集团内统借统还业务; 医疗服务投资管理、咨询服务;养老康复
12、健康产业投资管理、咨询服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ;企业可以按国家规定,以各种贸易方式从事进出口业务;食品研发、生产加工和销售。 本次证券发行类型 非公开发行股票 7 二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 1、发行人第七届董事会第二十四次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案 2020 年 9 月 7 日,发行人召开第七届董事会第二十四次会议,逐项表决通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案
13、、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司未来三年(2020 年2022 年)股东回报规划的议案 、 关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案 、 关于的议案 、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、 关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的
14、议案等议案。由于本次非公开发行对象为金域实业,系发行人董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业,为发行人的关联方。因此,金域实业参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。 关联董事安怀略在审议相关议案时已回避表决。 该次董事会决议以及贵州信邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案等文件已于 2020 年 9 月 8 日刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网。 发行人本次非公开发行获得了董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。 2、 发行人 2020 年第四次临时股东大会对本次发行与上市及其他相关事项的批准与授权 2020 年 9 月 23 日,发行人召开 2020 年第
15、四次临时股东大会,逐项表决通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方 8 案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司未来三年(2020 年2022 年)股东回报规划的议案 、 关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案 、 关于的议案 、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案 、关
16、于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 。由于本次非公开发行对象为金域实业,系公司董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业,为公司关联方。因此,金域实业参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易,关联股东安怀略、安吉在审议本次非公开发行相关议案时已回避表决。 本次股东大会经国浩律师(上海)事务所律师现场见证,并出具了贵州信邦制药股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会之法律意见书 , 该法律意见书认为: “公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定;本次会议召集人资格合法、有效;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合公司章程的规定,表决
17、结果合法有效。 ” 发行人于 2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了2020 年第四次临时股东大会决议的公告。发行人本次非公开发行获得了股东大会的批准并履行了必要的信息披露义务。 综上所述,发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通过,已履行了公司法 、 证券法 、 管理办法 、 实施细则及中国证监会规定的决策程序,决策程序合法。 (二)本次发行监管部门审核过程 1、2021 年 2 月 1 日,中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 2、2
18、021 年 2 月 18 日,中国证监会出具关于核准贵州信邦制药股份有限 9 公司非公开发行股票的批复 (证监许可2021520 号) ,核准公司非公开发行不超过 36,000 万股新股。 (三)募集资金到账及验资情况 2021 年 6 月 10 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(大华验字2021000324 号) ,确认截至 2021 年 6 月 7 日止,民生证券本次发行专用收款账户收到金域实业缴付的认购资金总额人民币 1,512,000,000 元。 2021 年 6 月 8 日,民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2021 年 6 月 10
19、日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(大华验字2021000325 号) ,根据该报告,截至 2021 年 6 月 8 日止,发行人本次发行人民币普通股 360,000,000 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 4.20 元,共计募集人民币 1,512,000,000 元。经此发行,注册资本及实收资本(股本)变更为人民币 2,027,228,611 元。发行人募集人民币 1,512,000,000 元(大写:壹拾伍亿壹仟贰佰万元整) ,扣除与发行有关的不含税费用人民币10,623,328.01 元(壹仟零陆拾贰万叁仟叁佰贰拾捌元零壹分) ,发行人实际募集资金净额为
20、人民币 1,501,376,671.99 元(壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元玖角玖分) , 其中计入 “实收资本 (股本) ” 人民币 360,000,000.00 元 (大写:叁亿陆仟万元整) ,计入“资本公积股本溢价”人民币 1,141,376,671.99 元(大写:壹拾壹亿肆仟壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元玖角玖分) 。 (四)股份登记情况 公司已于 2021 年6月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续,并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份, 将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假
21、日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 10 三、本次发行的基本情况 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。 (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为金域实业, 认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 本次发行对象共 1 名,未超过上市公司证券发行管理办法 (中国证券监督管理委员会令第 163 号)规定的不超过 35 家投资者上限,且发行对象符合法律、法规规定的条件。 (四)发行价格 根据发行人 2020 年第四次临时
22、股东大会审议通过的议案,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日,即 2020 年9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股,为定价基准日(不含定价基准日) 前 20 个交易日股票均价的 80% (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量) 。 (五)发行数量 本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股,不超过本次发行前总股本的30%。金域实业本次发行的认购金额为 1,512,000,000 元。 (六)股份锁定 发行对象认购的股份自本次非公开发行股
23、票上市之日起 18 个月内不得转让。 11 (七)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 1,512,000,000 元,扣除与发行有关的不含税费用人民币 10,623,328.01 元,募集资金净额为人民币 1,501,376,671.99 元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。 本次发行费用明细列示如下: 发行费用类别发行费用类别 发行费用金额(发行费用金额(不不含税含税,人民币元,人民币元) 承销及保荐费 7,547,169.81 验资及评估费 811,320.76 律师费 471,698.11 独立财务顾问费 410,000.00 用于本次发行的信息披露费 235,8
24、49.06 发行手续费 1,147,290.27 合计 10,623,328.01 四、本次发行的发行对象概况 (一)发行对象基本情况 名称 贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地 贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23号科开 1 号苑 15层 注册资本 100 万元 执行事务合伙人 安吉 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。 (创业投资;项目投资;项目管理及咨询;实业投资;企业管理。 (以上投资非
25、金融性投资)涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) (二)发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行的发行对象金域实业, 为公司董事长安怀略及其一致行动人 12 安吉控制的企业。因此,本次非公开发行构成关联交易。 (三)发行对象与公司最近一年的重大交易情况,以及未来交易的安排 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易; 截至本发行情况及上市公告书出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。 (四)发行对象的认购数量及锁定期 本次发行对象认购数量为 360,000,000 股。本
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