维业股份:深圳市维业装饰集团股份有限公司公司章程(2021年9月).PDF
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1、1 深圳市维业装饰集团股份有限公司深圳市维业装饰集团股份有限公司 公司章程公司章程 二零二一年九月二零二一年九月 2 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度
2、第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 深圳市维业装饰集团股份有限公司深圳市维业装饰集团股份有限公司 公司章程公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中国共产党章程(以下简称党章)、中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司章程指引和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(以下简称规范运作指引)及
3、其他有关规定,制订本章程。 第二条 深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)系根据公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系在深圳市维业装饰设计工程有限公司依法整体变更基础上,以发起方式设立;公司经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91440300192287527J。 根据党章和公司法规定,公司设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治核心作用,保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行。公司应为党组织的活动提供必要条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕生产经营开展活动
4、、发挥作用。公司党组织按照上级党组织有关规定换届选举,每届任期按上级党组织规定执行。 公司根据党章、公司法和其他有关规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,400 万股,于 2017 年 3月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市维业装饰集团股份有限公司 英文名称:ShenZhen WeiYe
5、 DecorationGroup Co.,LTD. 4 第五条 公司住所: 深圳市福田区新洲路以西、 莲花路以南振业景洲大厦裙楼101。 邮政编码:518034 第六条 公司注册资本为人民币 20,805.67 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
6、本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、 财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进装饰行业的繁荣与发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:建筑装饰工程设计与施工,建筑材料、装饰材料的购销;建筑幕墙专项
7、设计与施工;机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工;自有物业的租赁和管理。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股5 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司由深圳市维业装饰设计工程有限公司整体变更设立, 公司设立
8、时的发起人(股东)及股本结构如下: 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 认购股数(万股)认购股数(万股) 实缴股数(万股)实缴股数(万股) 持股比例(持股比例(%) 深圳市圳联实业发展有限公司 5,316.60 5,316.60 88.61 彭金萃 600.00 600.00 10.00 张汉洪 41.70 41.70 0.695 张汉伟 41.70 41.70 0.695 合计合计 6,000.00 6,000.00 100.00 第十九条 公司股份总数为 20,805.67 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或
9、者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 6 (二)与持
10、有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
11、进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
12、已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后, 公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其7 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
13、司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
14、性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事
15、会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 8 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司
16、合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,
17、给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法
18、律、行政法规或者本章程的规定,损9 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条
19、 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一
20、)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 10 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
21、产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 500
22、0 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第一款第一项至第四项情形的,11 可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于
23、上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东
24、参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
25、会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式12 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
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