威华股份:非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书.PDF
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1、新增股份变动报告暨上市公告书 证券代码:002240 证券简称:威华股份证券代码:002240 证券简称:威华股份 广东威华股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书 广东威华股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商) : 保荐机构(主承销商) : (广西壮族自治区桂林市辅星路13号) 新增股份变动报告暨上市公告书 声 明 声 明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 王天广 华如 张江峰 周祎 陈潮 赵如冰 丘运良 广东威华股份有限公司 二零一七年十一月十四日
2、新增股份变动报告暨上市公告书 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量:44,639,457 股 2、发行后总股本:535,343,457 股 3、发行价格:14.75 元/股 4、募集资金总额:658,431,990.75 元 5、募集资金净额:647,497,298.04 元 二、本次发行新增股份数量及上市时间 二、本次发行新增股份数量及上市时间 本公司已于2017年11月6日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 于 2017 年 11 月 7 日办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 本次非公开发行新增股份 44,6
3、39,457 股, 将于 2017 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中,投资者认购的股票限售期为 36 个月,可上市流通时间为 2020年 11 月 15 日(如遇非交易日顺延) 。 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 新增股份变动报告暨上市公告书 目 录 目 录 声 明声 明 . 2 特别提示特别提示 . 3 一、发行数量及价格. 3 二、本次发行新增股份数量及上市时间. 3 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况 . 7 第二节 本次新增股份发行情况
4、第二节 本次新增股份发行情况 . 8 一、发行类型. 8 二、本次非公开发行履行的相关程序. 8 三、发行时间. 11 四、发行方式. 12 五、发行数量. 12 六、发行价格. 12 七、募集资金总额. 12 八、发行费用总额及构成. 12 九、募集资金净额. 12 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况. 12 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 13 十二、新增股份登记托管情况. 13 十三、发行对象认购股份情况. 13 十四、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 16 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 16 第
5、三节 本次新增股份上市情况第三节 本次新增股份上市情况 . 18 一、新增股份上市批准情况. 18 新增股份变动报告暨上市公告书 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 18 三、新增股份的上市时间. 18 四、新增股份的限售安排. 18 第四节 本次股份变动情况及其影响第四节 本次股份变动情况及其影响 . 19 一、本次发行前后前十名股东情况. 19 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 20 三、本次发行对主要财务指标的影响. 21 四、财务会计信息及管理层讨论与分析. 21 五、股份变动对公司的其他影响. 28 第五节 本次募集资金运用第五节 本次募集资金运用 . 2
6、9 一、本次募集资金使用计划. 29 二、本次募集资金投资项目情况. 29 三、募集资金专项存储的相关情况. 32 第六节 本次新增股份发行上市相关机构第六节 本次新增股份发行上市相关机构 . 33 一、保荐机构(主承销商). 33 二、发行人律师. 33 三、审计机构. 33 四、验资机构. 34 第七节第七节 保荐机构上市推荐意见 保荐机构上市推荐意见 . 35 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况. 35 二、上市推荐意见. 35 第八节 其他重大事项第八节 其他重大事项 . 36 第九节 中介机构声明第九节 中介机构声明 . 37 第十节 备查文件第十节 备查文件 . 42 新增股份变
7、动报告暨上市公告书 释义 释义 除非另有说明,本报告书中的下列词语含义如下: 本公司、公司、发行人、威华股份、上市公司 指 广东威华股份有限公司 盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司,为公司控股股东 万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司 致远锂业 指 四川致远锂业有限公司 股东大会 指 威华股份的股东大会 董事会 指 威华股份的董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行、本次非公开发行 指 威华股份本次非公开发行 A 股股票的行为 本报告书、本公告书、上市公告书 指 广东威华股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书 中国证监会、证监会
8、 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、国海证券 指 国海证券股份有限公司 正中珠江/审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 大成/律师 指 北京大成律师事务所 近三年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元 注:如本报告书中的合计数与各加数相加之和不一致,均为四舍五入所致。 新增股份变动报告暨上市公告书 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司名称公司名称 :广东威华股份有限公司 办公地址办公地址 :深
9、圳市福田区华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102 发行前注册资本发行前注册资本 :49,070.4 万元 法 定 代 表 人法 定 代 表 人 :王天广 所属行业所属行业 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业 主营业务主营业务 :中(高)密度纤维板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营;稀土产品以及锂盐产品的生产和销售 经营范围经营范围 :自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计,林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售;稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售(国家有
10、专项规定的除外);新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作 上市地点上市地点 :深圳证券交易所 董 事 会 秘 书董 事 会 秘 书 :邓伟军 邮政编码邮政编码 :518031 电话号码电话号码 :0755-82557707 传真号码传真号码 : 0755-82725977 公司网址公司网址 : 股票简称股票简称 :威华股份 股票代码股票代码 :002240 统一统一社会信社会信用代码用代码 :914400006179302676 新增股份变动报告暨上市公告书 第二节 本次新增股份发行情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次
11、非公开发行履行的相关程序 (一)本次发行内部决策程序 1、董事会审议通过二、本次非公开发行履行的相关程序 (一)本次发行内部决策程序 1、董事会审议通过 2016 年 1 月 21 日,发行人召开第五届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署的议案 、
12、 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 、 关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案 、关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案等议案。 2016 年 3 月 2 日,发行人召开第五届董事会第二十次(临时)会议,审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案 、 关于公司与深圳盛屯集团有限
13、公司签署的议案 、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明(修订稿)的议案 、 关于公司与万弘高新现股东签署的议案 、 关于公司与致远新增股份变动报告暨上市公告书 锂业现股东签署的议案 、关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案和关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案等议案。 2016 年 5 月 16 日,发行人召开第五届董事会第二十五次(临时)会议,审议通过了关于再次调整公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案(
14、二次修订稿)的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案 、 关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署的议案 、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明(二次修订稿)的议案等议案。 2016 年 9 月 29 日,发行人召开第五届董事会第三十一次(临时)会议,审议通过了关于第三次调整公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案 、 关于公司与深圳盛屯
15、集团有限公司签署的议案 、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明(三次修订稿)的议案等议案。 2017 年 9 月 26 日,发行人召开第六届董事会第五次会议,审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案等议案。 2、股东大会审议通过 2、股东大会审议通过 2016 年 3 月 18 日,发行人召开 2016 年第三次(临时)股东大会,审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 (调整后) 、 关于公司本次非公开发行 A 股股
16、票预案(修订稿)的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告新增股份变动报告暨上市公告书 (修订稿)的议案 、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署及其的议案 、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明(修订稿)的议案 、 关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资并与其现股东签署及其的议案 、 关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资并与其现股东签署及其的议案 、 关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议
17、案 、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案等议案。 2016 年 6 月 24 日,发行人召开 2016 年第四次(临时)股东大会,审议通过了关于再次调整公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、关于公司本次非公开发行 A 股股票预案 (二次修订稿)的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案 、 关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署的议案 、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
18、取填补措施的说明(二次修订稿)的议案等议案。 2016 年 10 月 17 日,发行人召开 2016 年第六次(临时)股东大会,审议通过了关于第三次调整公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案 、 关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署的议案 、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明(三次修订稿)的议案等议案。 新增股份变动报告暨上市公告书 2017 年 10 月 13 日,发行人召开 2
19、017 年第三次(临时)股东大会,审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案等议案。 (二)本次发行监管部门审核程序 (二)本次发行监管部门审核程序 2017 年 8 月 2 日,发行人非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017 年 8 月 7 日,公司向中国证监会申报了国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见等文件,并经中国证监会审核通过。 2017 年 9 月 18 日,发行人领取中国证监会出具的关于核准广东威华股份有限公司非公开
20、发行股票的批复 (证监许可【2017】1650 号) ,核准广东威华股份有限公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。 (三)本次发行对象和发行价格的确定过程 (三)本次发行对象和发行价格的确定过程 本次发行系向特定对象发行股份, 发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过,并由相关股票认购合同约定。 三、发行时间 三、发行时间 日期日期 发行安排发行安排 T-1 2017 年 10 月 30 日(周一) 发行方案报会,获得发行许可 发出缴款通知,缴款截至 11 月 1 日 17:00 T 2017 年 10 月 31 日(周二) 发行期首日 投资者缴款 认购资金扣除相关费用后由保荐机构划入发
21、行人账户 T+1 2017 年 11 月 1 日(周三) 保荐机构(主承销商)验资 发行人验资 T+3 2017 年 11 月 2 日(周四) 保荐机构(主承销商)、会计师和律师出具相关文件 T+5 2017 年 11 月 6 日(周一) 向中国证监会报发行总结文件 新增股份变动报告暨上市公告书 日期日期 发行安排发行安排 T+5 2017 年 11 月 6 日(周一) 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送登记材料,办理股份登记 注:注:T 日为发行期首日,加减数为交易日天数。日为发行期首日,加减数为交易日天数。 四、发行方式 四、发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A
22、股股票方式, 在中国证监会核准后六个月内择机发行。 五、发行数量 五、发行数量 本次发行 A 股共计 44,639,457 股。 六、发行价格 六、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即 2017 年 10 月 31 日。 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。发行价格为 14.75 元/股。 七、募集资金总额 七、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币 658,431,990.75 元。 八、发行费用总额及构成 八、发行费用总额及构成 发行费用包括保荐承销费、会计师、律
23、师等中介机构费用及其他直接费用,上述发行费用总计人民币 10,934,692.71 元。 九、募集资金净额 九、募集资金净额 本次非公开发行募集资金净额为人民币 647,497,298.04 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 11 月 2 日出具验资报告(瑞华验字201748120017 号) 。经审验,截至 2017 年 10 月 31 日 12 时止,国新增股份变动报告暨上市公告书 海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者深圳盛屯集团有限公司缴付的认购资
24、金,共计 2 笔,金额总计为 658,431,990.75 元。 2017 年 10 月 31 日,保荐机构(主承销商)国海证券在扣除部分承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 于 2017 年 11 月 2 日出具了 验资报告(瑞华验字201748120016 号) 。经审验,截至 2017 年 11 月 1 日止,发行人已收到该特定投资者缴入的出资款人民币 658,431,990.75 元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 647,497,298.04 元,其中新增注册资本人民币44,639,457.00 元,余额计人民币 602,857,8
25、41.04 元转入资本公积。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构(主承销商) 、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况 十二、新增股份登记托管情况 本公司已于2017年11月6日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 于 2017
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- 股份 公开 发行 股票 新增 变动 报告 上市 公告
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